エストニアの持株会社：エストニアOÜの税務上の利点

国際企業グループがエストニアOÜを持株会社として利用する理由

エストニア法は、持株会社に固有の法人形態を設けていません。エストニアの持株会社とは、自ら事業を行う代わりに他社の持分を保有することを目的とする通常の非公開有限会社（OÜ）です。これは、当社のエストニアでの会社設立ページで説明しているものと同じ法人形態を、異なる目的で利用するものです。その魅力は特別な制度ではなく、配当および持分から生じる利益を収入とする親会社に、エストニアの通常の法人税モデルが適用されることに由来します。

このモデルこそが、エストニアを従来型の持株会社設立法域と一線を画すものです。オランダ、ルクセンブルク、キプロスでは、持株会社は毎年の利益に対する課税制度に付加された例外措置に依存します。エストニアには、そもそも例外の対象となるような年次利益課税がありません。受取配当や子会社売却益などの利益は、組織外へ流出するまで、親会社の段階で法人所得税を課されることなく蓄積されます。免税が原則であり、納税者が申請しなければならない軽減措置ではありません。

エストニアにおける持株会社への課税：分配までは課税なし

エストニア所得税法では、法人所得税は利益が配当、自己株式取得、減資、清算分配金またはみなし分配として分配された場合にのみ発生します。留保・再投資された利益は会社段階では課税されず、この免税は配当、利子、ロイヤルティ、株式その他の資産の処分によるキャピタルゲインなど、受動的所得のすべてを対象とします。

企業グループの親会社にとって、これが制度の核心です。子会社からの配当受領、子会社の売却、その収益の次の事業への再投資という、その存続期間を特徴づける3つの事象はすべて、最終所有者へ資金が支払われるまで法人税の課税対象外となります。

実例を挙げます。エストニアの親会社が子会社を€4 millionで売却したとします。年次法人所得税がある法域では、その利益が最低持分比率や保有期間の条件を伴う資本参加免税の要件を満たすか審査され、満たさなければ、その事業年度に税金が発生します。エストニアでは、その利益は単に利益剰余金を増加させるだけです。€4 millionの全額を、次の買収対象の取得、新たな子会社への出資、またはグループ内融資に利用できます。純分配額の22/78として計算される22%の税金が問題となるのは、所有者がその資金を個人として引き出す場合に限られます。

課税時期も同じ論理に従います。分配時期を所有者が決めるため、課税時期も所有者がコントロールします。

子会社からの配当に対する資本参加免税

単なる繰延べでは、課税を先送りするだけです。エストニアの持株会社を単に待つだけの会社ではなく効率的な会社にしているのは、所得税法§ 50(11)の資本参加免税です。これにより、要件を満たす配当はエストニアの法人所得税を一切課されずに株主まで通過できます。

エストニア企業が分配する配当は、以下を原資として支払われる場合、CITが免除されます。

法律が定めるのは10%の基準のみであり、持分を保有すべき最低期間は規定されていません。これは欧州の資本参加免税制度の中では珍しく、企業グループの組織再編や短期保有を前提とする買収における一般的な制約を取り除きます。

この基準を満たさない場合（典型例は上場株式の少額持分で構成されるポートフォリオ）、免税は適用されませんが、§ 54(5)に基づく税額控除方式が適用されます。配当に対して納付または源泉徴収された外国所得税を、再分配時に生じるエストニアのCITから控除できるため、同じ利益に二重に課税されることはありません。

軽減措置自体に1つの制限が組み込まれています。§ 50(12)により、経済的実体を欠き、主な目的またはその目的の1つが税務上の利益を得ることである取引または一連の取引には、免税が適用されません。源泉徴収税を回避する目的だけで取引連鎖に挿入されたエストニアの親会社は、まさにこの規定の対象です。

利益が組織外へ流出する際のエストニア源泉徴収税はなし

エストニアは配当に源泉徴収税を課しません。国内税率は、法人株主か個人株主か、居住者か非居住者かを問わず0%であり、租税条約上の適用申請も不要です。軽減税率14/86と、それに伴う個人への支払いに対する7%の源泉徴収は、2025年1月1日から廃止されました。

これは一見した以上に重要です。ほとんどの持株会社設立法域では、分析が2段階に分かれます。まず親会社の所得への課税、次に最終所有者へ利益が流出する際の源泉徴収税です。組織はしばしば第2段階で機能しなくなるか、特典制限条項または主要目的テストを満たすことが必要な租税条約によってのみ存続します。エストニアには、この第2段階がありません。

ここでは2つの留意点が重要です。第一に、分配時に支払われる法人所得税は、株主への源泉徴収税ではなく、エストニア企業の利益に対する税金です。そのため、エストニアの租税条約の第10条に定める配当軽減税率によって減額されません。第二に、エストニアで0%であっても株主の所在国については何も意味せず、通常、その国では国内法に基づき受領者の配当所得として課税されます。

EU指令とエストニアの租税条約ネットワーク

これらの制度が適用されるためには、国外からの配当がまずエストニアの親会社に届く必要があり、そこで源泉国の源泉徴収税が影響します。

EU加盟国であるエストニアの企業は、原則として要件を満たすEU子会社からの配当に対する源泉徴収税を排除する親子会社指令、およびグループ内の資金の流れに関する利子・ロイヤルティ指令を利用できます。EU域外では、エストニアは70か国と包括的な二重課税防止条約を締結しており、そのうち66条約が現在発効しています。これらは欧州の大半、アジアの主要経済国、北米ならびにCISおよび中南米の複数の法域をカバーしています。

複数の国に事業会社を持つ企業グループにとって、EU域内での指令による軽減、域外での租税条約による軽減、受領時の資本参加免税、そして流出時の課税漏れがないことの組み合わせが、しばしば決定的な要因となります。

エストニアの親会社を通じた所有と組織再編

税務面に加え、エストニアの持株会社は、企業グループの構成変更時に重要となる管理負担も軽くなっています。

現地取締役または株主の要件なし。100%外国資本が認められ、株主も経営委員会のメンバーもエストニア居住者である必要はありません。法人株主も認められるため、エストニアOÜは、最終親会社としても、既存グループ傘下の中間会社としても、所有連鎖のどの位置にも置くことができます。

条件付きで公証人を介さない持分譲渡が可能。OÜの持分を処分する場合、原則として公証形式が必要です。商法§ 149(6)に基づき、会社は次の2つの条件を満たす場合、この要件を免除できます。すなわち、株式資本が少なくとも€10,000で全額払い込まれていること、および定款に免除が明記されていることです。免除後は、譲渡および質権設定を通常の書面形式で行えます。

これは、2023年2月1日の最低株式資本の廃止が持株会社組織に不利に働く数少ない場面の1つです。資本金€0.01で登録した会社は低コストで設立できますが、この免除を利用できません。持分譲渡、貸付人への質権設定、または投資家の参入を見込む企業グループは、意図的に親会社の資本金を€10,000とし、当初からそれに応じた定款を作成します。

資本税も富裕税もなし。エストニアは出資に対する資本税も純資産に対する富裕税も課しません。登記手続の国手数料は定額で少額です。

エストニアの持株会社が適さない場合

企業グループの組織構築は長期的な取り組みであり、エストニアを率直に評価するには、エストニアで利用できない制度も考慮する必要があります。

グループ課税または損失救済なし。エストニアには、法人所得税上の連結制度やグループ課税制度はありません。あるグループ会社の損失を別の会社の利益と相殺することはできません。分配ベースの制度により、この影響は大幅に緩和されます。保護すべき年次利益課税自体がないためです。ただし、連結による救済に慣れた企業グループは、エストニアに同等の制度があると期待すべきではありません。

連結報告義務。親会社は通常、会計法に基づいて連結年次決算書を作成する必要があります。ただし、小規模連結グループには規模に応じた免除があります。これは単独のOÜには生じない会計コストであり、当初から予算に組み込む必要があります。

国境の両側における実体および濫用防止規則。取締役会が別の国でのみ会合して意思決定を行う親会社は、登録地にかかわらず、その国の税務上の居住者または恒久的施設を有するものと扱われるおそれがあります。実質的な意思決定と文書化された取締役会活動は、単なる形式ではありません。前述の§ 50(12)に加え、租税法§ 84の一般的濫用防止規則およびエストニアの租税条約の主要目的テストにより、主な目的が税務上の利益である仕組みは無視され得ます。

エストニア独自の被支配外国会社規則は限定的です。この規則が適用されるのは、利益を生じさせる仕組みが架空で、その主な目的が税務上の利益であり、かつ外国法人が実質的に支配株主自身の職員によって管理されている場合に限られます。さらに、外国会社の会計上の利益が€750,000未満で、非事業所得が€75,000未満の場合には免除が適用されます。実際のリスクは通常、別の場所にあります。一般に株主の居住国には独自のCFC法制があり、非課税利益を蓄積するエストニアの親会社は、まさにその規則が対象とする事実関係だからです。エストニア側の分析は、分析全体の半分にすぎません。

これらはいずれも、エストニアの持株会社を否定する理由ではありません。実体のある持株会社を構築すべき理由です。

典型的な持株会社の構造とエストニアが適する場面

誤って報告されることが多いエストニア持株会社の規則

出典：Riigi Teataja、エストニア税関・税務庁（EMTA）、財務省、エストニア商業登記所。

エストニア持株会社の設立

エストニアの持株会社は他のOÜと同じ方法で登録され、非居住者である創業者が利用できる方法を含む設立手続も、会社が何を所有するかにかかわらず同じです。エストニア国内の登録住所と、外国で管理される会社の場合は現地の連絡担当者が、いずれの場合も必要です。これらは通常のバーチャルオフィスの手配であり、組織設計の判断を左右することはほとんどありません。

実際に判断を左右するのは、登録前に行う次の選択です。

• 株式資本 — 親会社の資本金を€10,000として公証人を介さない持分譲渡を可能にするか、公証手続を受け入れるか。
• 定款 — 公証形式の免除、譲渡制限、先買権、留保事項、取締役会の構成。いずれも後で変更するより、最初から正しく作成する方が容易です。
• 所有連鎖内での位置 — エストニア企業を事業会社の直上に置くか、既存の親会社の傘下に置くか、また既存の持分をどのように現物出資するか。
• 株主自身の法域 — CFCリスク、租税条約上の取扱い、および最終的な分配に対する個人課税。

最初の3つはエストニア法の問題です。4つ目は異なり、本格的な企業グループ構築には、エストニア側の分析と併せて、所有者の居住国における助言が必要です。状況が複雑な場合、予定する組織について書面による法律意見書を取得する方が、登録から始めるより効率的なことがよくあります。

エストニアの持株会社は貴社グループに適しているか

複数の国に子会社を持つ企業グループに対して、エストニアの親会社は、他の法域ではほとんど実現できないことを可能にします。すなわち、2つの段階の税金を一度に解消します。要件を満たす配当は資本参加免税により通過し、売却収益は分配されるまで非課税のまま維持され、所有者への流出時にも何も源泉徴収されません。考慮すべき年次利益課税はなく、組織再編の前に所有期間の経過を待つ必要もありません。

すべての場合に適した答えではありません。連結損失救済に依存する企業グループはここではその制度を利用できず、エストニアに実質的な意思決定機能を持たない親会社は、組織ではなく負債となります。

どちらに該当するかは、子会社の所在地、所有者の居住地、今後5年間にその組織が果たすべき役割など、貴社グループ固有の事実によって決まります。こうした問題は登録後ではなく登録前に解決します。株式資本、定款、所有連鎖におけるエストニア企業の位置はいずれも、後から解消するより、最初に正しく設定する方がはるかに低コストです。

タリンの当事務所の弁護士は、国際企業グループ向けにエストニア持株会社の組織設計と登録を行い、当事務所の会計士がその後の連結報告を担当します。組織がすでに確定しており、法人の設立だけが残っている場合、当社のエストニアでの会社登録サービスが設立手続をカバーします。まだ確定していない場合は、企業グループの構成をお知らせください。エストニアの親会社によって改善できるかどうかを率直にお伝えします。