エストニアのリミテッド・パートナーシップ（UÜ）：仕組みと選ぶべき場合

エストニアのリミテッド・パートナーシップ、すなわちusaldusühing（UÜ）は、ほぼすべての外国人創業者が標準的な選択肢である非公開有限会社（OÜ）へ向かう途中で見過ごす会社形態です。商法では5種類の会社形態が認められており、限られた種類の事業では、OÜよりもUÜのほうが適しています。

UÜには出資金が不要で、経営機関もなく、ほとんどの場合、計算書類を公開提出することもありません。その代わり、少なくとも1人の社員が、自己の全財産をもって会社の債務に責任を負います。また、「partnership」という名称にもかかわらず、エストニアのUÜは税務上の透明性を有しません。OÜとまったく同様に、会社として課税されます。

エストニアのリミテッド・パートナーシップ（Usaldusühing）とは？

エストニア商法（Äriseadustik）上、リミテッド・パートナーシップとは、2人以上が共通の商号の下、次の異なる2つの役割で事業を営む会社です。

• 無限責任パートナー（täisosanik） — 少なくとも1人必要です。会社を経営・代表し、その債務について自己の全財産をもって責任を負います。
• 有限責任パートナー（usaldusosanik） — 同様に少なくとも1人必要です。会社に出資し、その責任は出資額を限度とします。パートナーシップ契約に別段の定めがない限り、パートナーシップを経営・代表する権利はありません。

いずれの役割も個人または法人が担うことができ、パートナーがエストニア居住者である必要はありません。パートナーシップ自体は法人です。商業登記簿への登記により権利能力を取得し、自己の資産を保有し、自己の名義で契約を締結し、納税義務者となります。

「出資額を限度とする責任」の本当の意味

この表現は至る所で繰り返されていますが、通常、肝心な部分は説明されていません。合意した出資を全額履行した有限責任社員は、会社の債権者に対して一切責任を負いません。責任が生じるのは、次の3つの具体的な場合に限られます。

• 出資が全額履行されていない場合、有限責任社員は未履行残額を限度として組合の債務に責任を負います。
• 法定手続によらず有限責任パートナーに出資が返還された場合 — 返還額を限度として責任が復活します。
• 有限責任社員に帰属する損失分と出資額が補填される前に、利益分配金が早期に支払われた場合も、受領額を限度として責任を負います。

経営権、代表権、議決権

経営機関、監査役会、株主総会はいずれもありません。原則として無限責任社員が会社を経営・代表し、組合契約で権限が付与されていない限り、有限責任社員にはいずれの権限もありません。ただし、有限責任社員にも議決権は残されており、社員による決議では無限責任社員と同等の立場で参加します。

株式資本は不要、ただし出資額は公開登記

UÜには株式資本も法定最低出資額もありません。各パートナーの出資内容は、パートナーシップ契約（ühinguleping）で自由に決定します。金銭や資産だけでなく、会社への役務提供も出資にできます。契約で別の算定方法を定めない限り、利益は出資割合に応じて配分されます。

ただし、有限責任社員の出資は非公開事項ではありません。出資自体が資産または役務による場合でも、その金銭的価値は商業登記簿に記載されます。また、その後の出資額の減額を第三者に対抗できるのは、登記された日からに限られます。

OÜ（非公開有限責任会社）には確かに資本金がありますが、2023年以降、法定最低額は€0.01となっているため、「資本金要件がない」ことは、もはや以前ほどの利点ではありません。実質的な違いは、責任、ガバナンス、報告にあります。

エストニアのリミテッド・パートナーシップに対する課税

英語で書かれたUÜの説明の多くが誤っているのは、この点です。所得税法上、無限責任・有限責任パートナーシップは、OÜやASとまったく同じ意味で居住法人に該当します。納税義務者はパートナーではなく、パートナーシップです。

• 留保・再投資された利益：0%。利益が会社内に留保されている限り、法人所得税は発生しません。
• 分配利益：純額の22/78を会社が納付します。社員の利益分配分は配当と同様に扱われ、承認済みの年次計算書類に基づき、事業年度終了後に分配されます。
• 軽減税率14/86は廃止済みです — 定期的に分配される利益への優遇措置は、2025年から廃止されました。
• 給与関連税とVATには通常の規則が適用されます。従業員を雇用した場合やVAT登録基準額を超えた場合、他のエストニア企業と同じ義務が生じます。

UÜとOÜの比較：リミテッド・パートナーシップか非公開有限会社か

両形態の違いは、議論の中心になりがちな責任規定だけではありません。以下の表では、日々の運営に実際に影響する点を示します。

年次報告書の提出免除と、その代償

エストニアのパートナーシップには、あまり知られていない大きな特典があります。TÜまたはUÜは、無限責任パートナーのいずれかが非公開有限会社、公開有限会社、営利組合、非営利団体でない限り、商業登記簿に年次報告書を提出する必要がありません。

会計義務そのものがなくなるわけではありません。複式簿記を行い、全パートナーが署名した年次報告書を作成する必要はあります。変わるのは公開の有無であり、財務数値は公開登記簿に掲載されません。

ただし、そこには明確なトレードオフがあります。無限責任を緩和する標準的な方法は、法人を無限責任社員とし、個人が直接責任を負わないようにすることです。これはドイツの実務でよく知られる「OÜ & Co UÜ」の仕組みです。しかし、そうすると報告免除は適用されなくなり、組合は計算書類を提出しなければなりません。組織全体で責任に上限を設けるか、計算書類を非公開にするか、選べるのはどちらか一方です。

リミテッド・パートナーシップが適している場合

この法人形態は、事業を運営する者と資金を提供する者を分離し、資金提供者のリスクに明確な上限を設けるという特定の課題を解決します。次のような場合には検討する価値があります。

• 一方のパートナーが事業を運営し、もう一方が匿名組合員のような立場で資金を拠出して利益の一部を受け取り、そのリスク上限を固定して公開登記する場合。
• 既存の2社が共同事業を行い、一方が業務を統括し、もう一方が経営に関与しない場合。
• 家族経営または少人数の関係者による事業で、運営者が実際に全リスクを引き受け、他の者は引き受けない場合。
• 法人である無限責任パートナーが関与しないことを条件に、所有者が年次の財務数値を登記簿で公開したくない場合。

適さない場合

• 単独創業者である場合。UÜには定義上、2人のパートナーが必要です。
• 投資の調達や持分の売却を予定している場合。株式は存在せず、リミテッド・パートナーシップの持分に関する有価証券を発行することもできません。
• 銀行、決済事業者、一般的なサービス基盤を必要とする場合。そのほぼすべてがOÜ向けに設計されており、UÜでは利用開始手続のたびに支障が生じます。
• 導管課税を期待している場合。エストニアではUÜに導管課税は適用されません。
• 法人である社員を加えることなく、全員の責任に上限を設けたい場合、それこそまさにOÜが適した用途です。

エストニアでリミテッド・パートナーシップを登記する方法

UÜの設立はOÜより簡素で、国手数料も大幅に安価ですが、e-Residencyの仕組みに慣れた創業者が期待するようなワンクリックの手続ではありません。

• パートナーシップ契約に署名します。出資、利益の分配方法、ならびに経営・代表に関する原則的な規則からの変更事項を定めます。
• 法的要件を満たす商号を選びます — 商号の先頭または末尾にusaldusühingもしくは略称UÜを付ける必要があります。
• タルトゥ県裁判所の登記部門に申請書を提出します — e-Business Registerを通じて電子署名するか、公証人による署名認証を受けます。書類はエストニア語で作成するか、認証翻訳を添付する必要があります。
• パートナーシップを登記簿に記載するため、€20の国手数料を支払います。
• 実質的支配者の情報を提出します。申請書と同時に提出し、変更があった場合は30日以内に更新します。
• 非居住者に関する手続を行います。外国住所を持つ会社にはエストニアの連絡担当者が必要です。また、エストニア住民登録に記載されていないパートナーは、登記官に連絡先住所とメールアドレスを届け出なければなりません。

エストニアのリミテッド・パートナーシップを選ぶ価値はあるか？

ほとんどの創業者にとって、率直な答えは「いいえ」です。標準的な選択肢としては依然としてOÜが適切であり、エストニアで事業を行うメリットはどちらの形態にも同様に当てはまります。UÜが効果的に解決する課題は2つです。運営者と資金提供者を明確に分離すること、そして年次の財務数値を公開登記簿に掲載しないことです。どちらも該当しない場合、2人目のパートナーが必須であること、無限責任、利用開始時の不便と引き換えに得られるものはありません。いずれかに該当するなら、UÜは真剣に検討する価値があります。ただし、当初から税務上の取扱いを正しく理解し、報告義務との兼ね合いも後で気付くのではなく、意識的に判断しておく必要があります。

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