規制対象企業向けMLRO・AML Compliance Officerの採用

欧州連合のすべての認可済み金融事業者には、マネーロンダリングおよびテロ資金供与対策（AML/CFT）管理について責任を負う、実名で指定された担当者が必要です。各国法ではこの担当者を連絡担当者、上級従業員、コンプライアンス担当者などと呼びますが、市場ではMLROまたはAML officerと呼ばれます。呼称にかかわらず、その任命は社内手続きではなく認可要件であり、規制当局は担当者本人を審査します。

本ページでは、この職務の内容、EU法上の要件、候補者に求められる条件、そしてEesti Firmaが欧州各地の規制対象企業による適任専門家の探索、採用、研修をどのように支援するかを説明します。

MLRO、AML officer、コンプライアンス担当者：一つの職務、多様な名称

EU全域で職務は同じであり、異なるのは用語だけです。国際的な実務ではmoney laundering reporting officerを略してMLROと呼ぶのが一般的です。EUマネーロンダリング防止規則ではcompliance officerという用語が使われます。各国法には独自の呼称があり、金融情報機関の連絡担当者、AML対策の組織化を担う上級従業員、代理人の設置が義務付けられるマネーロンダリング担当者、指名担当者などがあります。日常的には、AML officer、AML compliance officer、またはanti-money laundering officerと呼ばれます。

MLROはcompliance officerと同じでしょうか。大規模な金融機関では、必ずしも同じではありません。compliance officerは広範な規制対応を担い、MLROは不審活動報告（法域によりSARまたはSTR）の審査・提出という法定義務を担います。多くのフィンテック企業や暗号資産企業では一人が両方を兼任し、認可ではその者が指定されます。そのため本ページでは両用語を同義として用います。

この職務には、あらゆる制度で共通し、現在はEU法で定められた二つの特徴があります。compliance officerは直属の上司ではなく経営機関へ直接報告し、会社は全事業部門にわたり必要な権限、手段、情報へのアクセスを与えなければなりません。取引データを閲覧できない、またはオンボーディングを停止できないMLROは、法的な定義を満たしません。

MLROの責任：money laundering reporting officerの業務

各国法は中核的な義務を定め、会社の内部規程および認可条件がそれを補います。実務上、MLROは次の業務を担います。

• 会社の活動における異常または疑わしい取引・状況に関する情報の収集と分析を組織すること。
• 不審取引報告その他の届出を各国の金融情報機関（FIU）へ提出し、所管当局の連絡窓口を務めること。
• 事業部門に対し、合理的な期間内にAML手続きの不備を是正するよう求めること。
• 法令遵守について経営機関へ定期的に報告すること。
• 日常的なAMLプログラムを運営すること。すなわち、オンボーディング時のKYCおよび顧客デューデリジェンス、取引モニタリング、制裁スクリーニング、記録保存、従業員研修、内部規程および全社的リスク評価の維持です。

各義務の比重は事業モデルにより異なります。特に二つの業種について説明します。

暗号資産サービスプロバイダー（CASP）のAML officer

欧州の暗号資産ライセンスを保有または申請する企業は、MiCAフレームワークの下で事業を行い、FIUだけでなく金融監督当局にも責任を負います。暗号資産企業のAML officerには、ブロックチェーン分析を読み解き、すべての暗号資産移転に送付人・受益者データを付加するTravel Ruleを適用し、経営機関全体の評判と知識を審査する所管当局の要件を満たすことが求められます。MiCA申請では、MLROは重要機能保有者として履歴書と評判に関する宣誓書を申請書類に含めるため、候補者は申請後ではなく申請前に選定されます。法令を知っていても、オンチェーンで取引を追跡した経験がなければ対応は困難です。

決済機関、EMI、フィンテックのMLRO

決済機関、電子マネー機関（EMI）、融資事業者その他の金融機関ライセンス保有者は、大量の取引をリアルタイムで処理します。決済企業のMLROはモニタリング設計で評価されます。すなわち、取引を検知するルール、強化デューデリジェンスを発動する閾値、報告に至るエスカレーション経路です。コルレス銀行やアクワイアリング・パートナーもフィンテックのAML機能を独自に審査するため、この職務には商業的な側面も加わります。

EUの基準：compliance managerとcompliance officer

EUマネーロンダリング防止規則は、AML指令の各国国内法化に代わり、すべての加盟国に直接適用される単一のルールブックを導入します。コンプライアンス機能については、多くの国内制度がすでに反映している二層構造を定めています。すなわち、方針とそのためのリソースに責任を負う経営機関から選出されるcompliance managerと、同機関が任命し、日常的な統制の運営、FIUへの報告提出、監督当局の連絡窓口を担うcompliance officerです。

採用において重要な点は四つあります。compliance officerは十分に高い組織上の地位を持ち、経営機関へ直接報告し、自らの判断で懸念を提起できなければなりません。規則は報復や商業的圧力から同担当者を保護します。会社は、その規模とリスクに見合う人員・技術をこの機能に提供しなければなりません。上級経営陣にfit and proper審査が適用される場合、compliance officerも同じ基準で評価されます。また、compliance officerの解任には経営機関への事前通知と監督当局への報告が必要であり、不適切な任命を密かに取り消すことは容易ではありません。

加盟国はこの最低基準に加え、居住要件、FIUまたは監督当局への届出、候補者の事前承認など、独自の任命手続きを維持しています。当社は候補者名を提案する前に、法域ごとにこれらの規則を確認します。

MLROの要件：規制当局が候補者に期待すること

EU法はこの職務に特定の学位や資格証明を定めておらず、各国法も通常、特定資格ではなく学歴、適格性、経験、評判を求めます。MLROの要件は質的なものであり、任命の調整時またはライセンス申請で予定担当者を指定する際に、所管当局またはFIUがfit and proper審査を行います。要素はおおむねどの国でも同じです。

• 通常は法務、金融、監査分野の、職務に関連する学歴。
• AML/CFT機能における実務経験。理想的には監督対象機関での経験。
• 個人的資質および事業の商業部門から独立して行動する能力。
• 犯罪記録および過去の監督履歴に照らして確認される、非の打ちどころのない評判。
• 法律で求められる法域での所在、および職務を実際に遂行できる能力。

継続性も審査の一部です。複数の国内制度では副MLROが必要であり、すべての監督当局は担当者が休暇中または退職した場合の対応を確認します。副担当者を指定するか暫定的な代替体制を整えることで、問われる前に対応できます。

社内、外部委託、フラクショナルMLRO：規制当局が認める形態

MLROを探す多くの企業には、まずアウトソーシング・モデルが提案されます。バーチャルMLRO、複数のスタートアップで共有するフラクショナル担当者、名前を貸す会社などです。どの形態が有効かは、ライセンスおよび国内法の要件に左右され、モデルごとに答えは異なります。

Eesti Firmaは四つすべてのモデルに対応します。社内担当者の採用、法域とライセンスが許す場合の外部委託MLROサービスまたはフラクショナル担当者の提供、会社が移行措置を必要とする際の暫定MLROの手配を行います。すでに候補者がいる場合は、当局に氏名を提出する前に規制当局の基準に照らして審査します。

Eesti FirmaのMLRO採用・AML officerサービス

Eesti Firmaは欧州で最初のライセンス取得の波以来、暗号資産・フィンテックプロジェクトを支援しており、MLROに誰を採用すべきかという質問はほぼすべての案件で生じます。当社は、各EU法域の規制対象企業に向け、AML compliance officerの探索、審査、雇用、研修を専門に行い、現地で任命が必要な場合には現地パートナーと連携します。

MLROの探索と候補者審査

当社は、顧客の要件と規制当局の期待を同時に満たす候補者を選定します。審査ではまず次を確認します。

• 学歴と実務的なAML経験。理想的には規制対象機関での経験。
• 国内法、EUのAML/CFT枠組み、FATF基準に関する実務知識。
• 候補者を推薦する前に確認する事業上の評判。
• 当該法域で実際に勤務し、FIUから連絡可能であること。

顧客自身が見つけた候補者についても、単独の審査として同じスクリーニングをご利用いただけます。当社は規制当局と同様に書類を確認し、質問を招きそうな点を指摘したうえで、任命申請に値するかを明確にお伝えします。候補者決定後は、取締役会決議、職務・報告ラインの記載、FIUまたは監督当局が調整時に確認する書類、雇用登録を含む任命書類一式を準備します。

AML officer研修・更新コース

新任のcompliance officerが、事業にすぐ適応できる状態で着任することはまれです。当社は、顧客のリスク評価と内部規程に基づく新任AML officer向けオンボーディング研修、法令または監督ガイダンスの変更時の更新コース、顧客のオンボーディングや取引締結を行う従業員に法律が求めるAML研修プログラムを提供します。

MLRO向け継続AMLコンプライアンス支援

採用後も、当社の弁護士が実務面でcompliance officerを支援します。内部規程およびリスク評価の作成・改訂、モニタリング・シナリオの見直し、FIUまたは金融監督当局とのやり取りの準備、KYCおよび取引モニタリング・ツールに関する助言を行います。担当者が急に退職した場合も、ライセンス条件に違反せずに空白期間を乗り切れるよう支援します。

プロジェクトでMLRO、AML officer、またはコンプライアンスチーム全体が必要な場合は、事業モデル、法域、保有または取得予定のライセンスをお知らせください。候補者プロフィールと計画をご提案します。

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