ბლოკჩეინი და სმარტ-კონტრაქტები ესტონეთში: რატომ უნდა აირჩიოთ ესტონური კომპანია

ესტონეთს ხშირად აღწერენ, როგორც ქვეყანას, რომელიც ბლოკჩეინზე მუშაობს. ეს აღწერა ნახევრად სწორია — და სწორედ სწორი ნახევარი ხდის ესტონურ კომპანიას ბლოკჩეინ სტარტაპისთვის ბუნებრივ საფუძვლად. ციფრულმა სახელმწიფომ თავისი რეესტრები ბლოკჩეინის მთლიანობის ფენას ათწლეულზე მეტია დაუკავშირა, e-Residency კომპანიის ნებისმიერი ადგილიდან დაფუძნებისა და მართვის საშუალებას იძლევა, ხოლო ესტონური სამართალი კვალიფიციური ციფრული ხელმოწერით ხელმოწერილ შეთანხმებას ქაღალდის დოკუმენტის თანასწორად მიიჩნევს. ესტონეთს არ აქვს სპეციალური ბლოკჩეინის კანონი ან სმარტ-კონტრაქტების აქტი: ავტომატიზებული შეთანხმებები ჩვეულებრივი სახელშეკრულებო სამართლით რეგულირდება. ხოლო მისი ელექტრონული კენჭისყრა, მითის მიუხედავად, ბლოკჩეინს არ იყენებს.

რატომ არის ესტონური კომპანია ბლოკჩეინ პროექტისთვის სწორი საფუძველი

Web3 და კრიპტო სტარტაპების გუნდების უმეტესობა განაწილებულია, ყველაფერს დისტანციურად აწერს ხელს და ფლობს აქტივებს, რომლებიც ბანკებისთვის უჩვეულოა. ესტონური ბლოკჩეინ კომპანია — პრაქტიკაში OÜ — ამ პროფილს EU-ის ალტერნატივების უმეტესობაზე უკეთ ერგება ხუთი მიზეზით, რომლებსაც ეს გზამკვლევი განიხილავს. არცერთი მათგანი კრიპტო ლიცენზიის ფლობაზე არ არის დამოკიდებული:

• ყველაფერი ციფრულად ხელმოწერილია. კომპანიის დაფუძნება, მმართველი ორგანოს გადაწყვეტილებები, აქციონერი გადაწყვეტილებები, წლიური ანგარიშები და ხელშეკრულებები ონლაინ სრულდება კვალიფიციური e-ხელმოწერებით, ხოლო მმართველი ორგანო შეიძლება ნებისმიერ ქვეყანაში იყოს. დისტანციური მართვა ნაგულისხმევი რეჟიმია — multisig wallet-ის კორპორაციული ანალოგი. იგივე ხელმოწერები სმარტ-კონტრაქტის მიღმა არსებულ off-chain პირობებს სამართლებრივად სავალდებულოს ხდის.
• რეინვესტირებული მოგება გადასახადისგან თავისუფალია, სანამ კომპანიას არ დატოვებს. კორპორაციული მოგების გადასახადი იკრიბება მოგების განაწილებისას და არა მისი გამომუშავებისას; ამიტომ პროტოკოლის გუნდს შეუძლია განვითარების დაფინანსება შემოსავლიდან, რეინვესტირებულ მოგებაზე ყოველწლიური საგადასახადო ანგარიშის გარეშე (ნაგულისხმევი განაწილებები, როგორიცაა არასამეწარმეო ხარჯები, კვლავ იბეგრება).
• სანდო კონტრაგენტი EU-ის ერთიან ბაზარზე. გრანტები, ბირჟის ლისტინგები, ინფრასტრუქტურის პროვაიდერები და კორპორაციული კლიენტები სულ უფრო ხშირად ითხოვენ EU-ის იურიდიულ პირს, რომელსაც შეუძლია KYC-ის გავლა, GDPR მონაცემთა დამუშავების პირობებზე ხელმოწერა და სასამართლოში პასუხისგება. თავად MiCA მოითხოვს, რომ token-ის შეთავაზების განმახორციელებელი იურიდიული პირი იყოს. OÜ ყველა მოთხოვნას აკმაყოფილებს ფიზიკური ოფისისა და რეზიდენტი დირექტორის გარეშე.
• ეკოსისტემა, რომელსაც token-ები უკვე ესმის. ესტონეთი პირველივე virtual-currency ლიცენზიების დროიდან მასპინძლობს კრიპტო ბიზნესებს, ხოლო კრიპტო რეგულირება FIU რეგისტრაციიდან MiCA ზედამხედველობამდე განვითარდა. პრაქტიკაში crypto-friendly ნიშნავს, რომ ადგილობრივ კრიპტო ბუღალტრული აღრიცხვის გუნდებს, აუდიტორებსა და იურისტებს იციან token-ების აღრიცხვა და სმარტ-კონტრაქტის შეთანხმების კლასიფიკაცია — EU-ის სხვა ქვეყნებში იშვიათი უნარი.
• რეესტრი ცვლილების კვალს აჩენს, ხოლო კომპანიის გამრავლება იაფია. თქვენი კომპანიის ჩანაწერები KSI-დაცულ e-Business Register-შია, და იგივე OÜ გამოიყენება სპეციალური დანიშნულების კომპანიად — თითო SPV თითოეული პროტოკოლისთვის, token-ისთვის ან აქტივისთვის — იმ მიმდინარე ხარჯების გარეშე, რომლებიც სხვაგან რისკების გამიჯვნას არაპრაქტიკულს ხდის.

ნამდვილად მუშაობს თუ არა ესტონეთი ბლოკჩეინზე?

არა ისე, როგორც სათაურები მიგანიშნებთ. ესტონეთის მთავრობა მოქალაქეთა მონაცემებს ბლოკჩეინზე არ ინახავს და საჯარო სერვისებს Ethereum-ის მსგავსი ქსელებით არ მართავს. ის იყენებს KSI ბლოკჩეინს (Keyless Signature Infrastructure), რომელიც ესტონურმა კიბერუსაფრთხოების კომპანიამ Guardtime შექმნა და e-Estonia-ში ათწლეულზე მეტია პრაქტიკაში გამოიყენება. KSI არ არის საჯარო განაწილებული რეესტრი, არამედ მთლიანობის ფენაა: თითოეული ჩანაწერი იღებს კრიპტოგრაფიულ hash-ს, რომელიც დროის ნიშნულების ჯაჭვშია დაფიქსირებული, ამიტომ ნებისმიერი შემდგომი ცვლილება შეიძლება გამოვლინდეს და დამტკიცდეს.

KSI იცავს რეესტრებს, რომლებთანაც დამფუძნებლებს ყველაზე ხშირად აქვთ საქმე — e-Business Register-ს, მიწის რეესტრს, სახელმწიფო გაზეთს (Riigi Teataja) და ჯანმრთელობის ეროვნული ჩანაწერების სისტემას. მიზანი აუდიტირებადობაა და არა დეცენტრალიზებული საკუთრება.

რა არის და რა არ არის სმარტ-კონტრაქტი

სმარტ-კონტრაქტი განაწილებულ რეესტრში შენახული თვითშესრულებადი პროგრამაა: ის ავტომატურად მუშაობს წინასწარ განსაზღვრული პირობების შესრულებისას — მაგალითად, გადახდას ათავისუფლებს მიწოდების დადასტურებისას ან token-ებს ანაწილებს დაფინანსების მიზნის მიღწევისას — შუაში ბანკის, escrow აგენტის ან სასამართლოს გარეშე. დეცენტრალიზებული აპლიკაციები (dApps) და DeFi პროტოკოლები ასეთი კონტრაქტებისგან შედგება. სახელწოდების მიუხედავად, სმარტ-კონტრაქტი სამართლებრივი მნიშვნელობით ავტომატურად ხელშეკრულება არ არის. ის ვალდებულებების შესრულების მექანიზმია; კოდის მიღმა სავალდებულო შეთანხმების არსებობას განსაზღვრავს სახელშეკრულებო სამართალი და არა პროგრამული უზრუნველყოფა.

არის თუ არა სმარტ-კონტრაქტები ესტონეთში სამართლებრივად სავალდებულო?

დიახ. სმარტ-კონტრაქტის სამართლებრივი სტატუსი ესტონეთში ნებისმიერი სხვა შეთანხმების სტატუსია — არ არსებობს სმარტ-კონტრაქტების სპეციალური კანონმდებლობა და ის ჩვეულებრივი ტრანზაქციისთვის არც არის საჭირო. General Part of the Civil Code Act ადგენს ფორმის თავისუფლებას: გარიგება შეიძლება დაიდოს ნებისმიერი ფორმით, თუ კანონი სავალდებულო ფორმას არ ითვალისწინებს (§ 77). Law of Obligations Act-ის თანახმად, ხელშეკრულება ფორმდება შეთავაზებითა და მიღებით; ესტონურ სამართალს, ისევე როგორც სამოქალაქო სამართლის სხვა სისტემებს, არ აქვს “consideration”-ის მოთხოვნა, რომელიც ინგლისურ ან US სამართალში არსებობს.

თუ ორი მხარე პირობებზე თანხმდება და მათ პროგრამაში კოდირებს, შეთანხმება სავალდებულო და აღსასრულებელია; კოდი მხოლოდ მისი გამოხატვისა და შესრულების არჩეული გზაა. განმარტება, ნების ნაკლი, უსამართლო სტანდარტული პირობები და მომხმარებელთა დაცვა ზუსტად ისევე მოქმედებს, როგორც ქაღალდის დოკუმენტზე; ამიტომ სერიოზული პროექტები კოდის გვერდით პირობების ადამიანისთვის წასაკითხ ვერსიას ინახავენ.

წერილობითი ფორმა, ციფრული ხელმოწერები და e-Residency

როდესაც კანონი წერილობით ფორმას მოითხოვს, ელექტრონული ფორმა ეკვივალენტად ითვლება (§ 80), თუ გარიგების მუდმივად გამრავლება შესაძლებელია, მითითებულია მხარეები და მას მათი ელექტრონული ხელმოწერები აქვს. საჯარო ბლოკჩეინზე wallet-ის ტრანზაქცია ამ სტანდარტს თავისთავად არ აკმაყოფილებს: private-key ხელმოწერა eIDAS-ის მიხედვით იდენტიფიცირებულ პირთან დაკავშირებული კვალიფიციური ელექტრონული ხელმოწერა არ არის. პრაქტიკული გზაა, საფუძვლად მდებარე პირობებს ხელი მოაწეროთ კვალიფიციური ციფრული ხელმოწერით — ID-card, Mobile-ID ან Smart-ID — და on-chain კოდს შესრულება მიანდოთ. აქ ამართლებს ესტონური კომპანია თავის ღირებულებას: მისი მმართველი ორგანოს წევრები იგივე კვალიფიციური ხელმოწერებით აწერენ ხელს e-Residency-ის მეშვეობით, ნებისმიერი ადგილიდან, ამიტომ off-chain შეთანხმება ხელმოწერის მომენტიდანვე ძალაშია.

გარიგებები, რომლებსაც კვლავ ნოტარიუსი სჭირდება

ზოგიერთი გარიგება, ტექნოლოგიის მიუხედავად, ნოტარიულ დამოწმებას მოითხოვს (§ 82). უძრავი ქონების გადაცემა ყველაზე ნათელი მაგალითია. OÜ-ში წილის განკარგვასაც ნოტარიუსი სჭირდება, თუ წილები ესტონეთის ფასიანი ქაღალდების რეესტრში არ არის შეტანილი ან წესდება ნოტარიულ ფორმაზე უარს არ ამბობს — ეს არის საფუძველი Estonian SPV სტრუქტურებისა, რომლებსაც ინვესტორებისთვის ვქმნით.

EU-ის კრიპტო რეგულირება, რომელიც სმარტ-კონტრაქტების პროექტებს განსაზღვრავს

ესტონეთში ბლოკჩეინ ბიზნესისთვის სავალდებულო წესების უმეტესობა პირდაპირ მოქმედი EU რეგულაციებია, უპირველეს ყოვლისა MiCA. სმარტ-კონტრაქტების პროექტებს განსაკუთრებით სამი მათგანი განსაზღვრავს:

ბლოკჩეინ ბიზნესი კრიპტო ლიცენზიის გარეშე: რისი გაკეთება შეუძლია OÜ-ს

MiCA არეგულირებს კლიენტებისთვის გაწეულ მომსახურებებს და არა ტექნოლოგიას, ამიტომ ავტორიზაციის არმქონე ჩვეულებრივ OÜ-ს შეუძლია ბლოკჩეინთან დაკავშირებული მრავალფეროვანი საქმიანობის შესრულება:

• სმარტ-კონტრაქტებისა და პროტოკოლების განვითარება, კოდის აუდიტი და მესამე პირებისთვის უსაფრთხოების კვლევა;
• ნოდების ან ვალიდატორების ოპერირება და კომპანიის საკუთარი აქტივების staking;
• არასაკასტოდიო wallet პროგრამული უზრუნველყოფის, ანალიტიკისა და დეველოპერული ინსტრუმენტების შექმნა dApp და DeFi გუნდებისთვის — ყველაფერი, რაც არასოდეს იღებს კლიენტის გასაღებებზე ან სახსრებზე კონტროლს;
• სხვა პროექტებისთვის ტექნიკური ინტეგრაცია და tokenomics დიზაინი, თუ იგი არ მოიცავს პერსონალიზებულ რეკომენდაციებს კრიპტოაქტივების ტრანზაქციების შესახებ — კონსულტაცია თავისთავად MiCA მომსახურებაა;
• საჯაროდ utility token-ის გამოშვება — ამას ლიცენზიის ნაცვლად შეტყობინებული MiCA white paper სჭირდება, ხოლო რამდენიმე მცირე მასშტაბის ან უფასო შეთავაზება ამისგანაც თავისუფლდება;
• DAO-ის სამართლებრივ გარსად მოქმედება, რათა საზოგადოებამ შეძლოს საბანკო ანგარიშის ფლობა, ხელშეკრულებების ხელმოწერა და გადასახადების გადახდა; ამის მექანიზმი განმარტებულია registering a DAO in Estonia-სა და Web3 startup in Estonia-ში.

როდის ხდება ლიცენზია აუცილებელი

ზღვარი იკვეთება, როცა OÜ მარეგულირებელი მნიშვნელობით კრიპტო კომპანიად იქცევა: ის კლიენტებისთვის კრიპტოაქტივებს ინახავს, ცვლის, გადარიცხავს ან ვაჭრობს, ან მართავს პლატფორმას, სადაც სხვები ვაჭრობენ. ამ მომენტიდან, პირველ კლიენტამდე, საჭიროა ესტონეთში Finantsinspektsioon-ის მიერ გაცემული და მთელ EU-ში აღიარებული MiCA ავტორიზაცია CASP-ის სახით; ძველი ეროვნული ლიცენზიები უკვე საკმარისი აღარ არის. მესამე პირებისთვის staking ან yield მომსახურებებიც, ჩვეულებრივ, ლიცენზირებულ მხარეს მიეკუთვნება, რადგან სხვისი გასაღებების ფლობა custody-ა. პროტოკოლისთვის “დეცენტრალიზებულის” წოდებაც საკითხს არ წყვეტს: MiCA გამონაკლისს აკეთებს შუამავლის გარეშე გაწეული მომსახურებებისთვის, თუმცა ზედამხედველები ამას ვიწროდ განმარტავენ — გუნდი, რომელიც მართავს DeFi ბირჟის ან სესხების პროტოკოლის front-end-ს, ფლობს admin გასაღებებს ან იღებს საკომისიოს, ჩვეულებრივ შუამავალია.

გონივრული თანმიმდევრობაა, ჯერ მოახდინოთ token-ის ან მომსახურების კლასიფიკაცია, საჭიროების შემთხვევაში მიიღოთ ლიცენზია (ამას განიხილავს ჩვენი გვერდი crypto licence in Estonia) და მხოლოდ შემდეგ მოაწესრიგოთ სტრუქტურა და საბანკო მომსახურება. ჩვენი იურისტები ზუსტად ამ ეტაპისთვის ამზადებენ legal opinion on token classification-ს; რეგისტრაცია და ბუღალტრული აღრიცხვა ხორციელდება ჩვენი Estonian company formation სერვისით.

სმარტ-კონტრაქტებისა და on-chain შეთანხმებების სამართლებრივი რისკები

ავტომატიზაცია აუქმებს უსაფრთხოების მექანიზმებს, რომლებსაც სახელშეკრულებო სამართალი ეყრდნობა. თითქმის ყველა პროექტში სამი საკითხი ჩნდება და თითოეულის მართვა უფრო მარტივია, როდესაც კოდის უკან იდენტიფიცირებადი კომპანია დგას:

• შეუცვლელობა სამართლებრივი დაცვის საშუალებების წინააღმდეგ. ესტონური სამართალი ხელშეკრულების გაუქმებას შეცდომის, თაღლითობის ან იძულების გამო უშვებს, ხოლო მომხმარებლები დისტანციურ ხელშეკრულებებში თოთხმეტდღიან უარის უფლებას ინარჩუნებენ. კოდი, რომლის შეჩერება ან შებრუნება შეუძლებელია, ამ უფლებებს არ აუქმებს — მათ შესრულებას ართულებს და პასუხისმგებლობა ოპერატორს ეკისრება.
• შეცდომები, exploits და გამოსაყენებელი სამართალი. კოდის ხარვეზი სამართლებრივად შესრულების ხარვეზია, ხოლო ზარალს ვინ იტვირთებს, პასუხისმგებლობის პირობებზეა დამოკიდებული. გლობალურ ქსელში მოქმედ ხელშეკრულებას ასევე სჭირდება სამართლისა და ფორუმის პირდაპირი არჩევანი — ესტონური კომპანია ამ არჩევანს EU სამართალში ბუნებრივ საყრდენს აძლევს.
• პერსონალური მონაცემები on-chain. უცვლელ რეესტრში ჩაწერილი მონაცემები GDPR-ის წაშლის უფლებასთან კონფლიქტშია. პერსონალური მონაცემები შეინახეთ off-chain და, ესტონური სახელმწიფოს მსგავსად, მხოლოდ hash-ები დააფიქსირეთ.

ესტონეთის არჩევა ბლოკჩეინ სტარტაპისთვის: შეჯამება

EU-ის ყველა ქვეყანამ ხელშეკრულებების ელექტრონულად დადება უნდა დაუშვას, ამიტომ საკითხი არ არის, აღიარებს თუ არა ესტონეთი სმარტ-კონტრაქტებს. საკითხია, რომელი სამართლებრივი საფუძველი აძლევს განაწილებულ გუნდს საშუალებას, ხელი მოაწეროს, ფლობდეს, დაბეგროს და დაიცვას ის, რასაც კოდი ასრულებს. ამ კრიტერიუმით ესტონური OÜ რთულად დასამარცხებელია — როგორც Web3 სტუდიის, DeFi პროტოკოლის, ისე ტოკენიზაციის მექანიზმისთვის, მიუხედავად იმისა, პროექტს ოდესმე დასჭირდება თუ არა ლიცენზია.

მოთხოვნის გაგზავნა

ხშირად დასმული კითხვები