როგორ დატოვოთ გამგეობა, როცა აქციონერები არაფერს აკეთებენ

იმ კომპანიის გამგეობის წევრად დარჩენა, რომელსაც უკვე აღარ აკონტროლებთ, არასასიამოვნო მდგომარეობაა. მფლობელებმა პასუხის გაცემა შეწყვიტეს, წლიური ანგარიში ვადაგადაცილებულია, საგადასახადო და საბაჟო საბჭოს წერილები კვლავ მოდის, ხოლო ესტონურ კომერციულ რეესტრში ჯერ კიდევ თქვენი სახელია მითითებული. დირექტორის ყველა ვალდებულება კვლავ თქვენ გეკისრებათ.

ესტონური სამართალი აქციონერებს არ აძლევს უფლებას, გამგეობის წევრი მისი ნების საწინააღმდეგოდ თანამდებობაზე დატოვონ. ესტონური კომპანიის გამგეობის წევრობიდან გადასადგომად არ გჭირდებათ მათი გადაწყვეტილება, ხელმოწერა ან თუნდაც პასუხი. გჭირდებათ მკაფიო დოკუმენტური კვალი, რადგან კომერციული რეესტრი თქვენს სახელს მხოლოდ მაშინ წაშლის, როდესაც დაინახავს, რომ სწორად გადადექით და კომპანიამ არ იმოქმედა. დირექტორების დანიშვნისა და გათავისუფლების ზოგადი წესები მოცემულია ჩვენს გზამკვლევში ესტონური კომპანიის გამგეობის შესახებ; ეს სტატია ეხება გასვლის გზას, როდესაც მფლობელები დუმან.

თქვენი გადადგომის უფლება აქციონერებზე არ არის დამოკიდებული

ესტონეთის კომერციული კოდექსი (äriseadustik) ადგენს, რომ გამგეობის წევრს შეუძლია მიზეზის მიუხედავად გადადგეს იმ ორგანოს შეტყობინებით, რომელმაც ის დანიშნა. სამეთვალყურეო საბჭოს არმქონე OÜ-ში ეს ორგანო აქციონერებია. აქციონერთა გადაწყვეტილება არ არის საჭირო, მიზეზის მითითება არ გევალებათ და არავის თანხმობა არ გჭირდებათ. გადადგომა ცალმხრივი მოქმედებაა და სრულდება, როდესაც თქვენი შეტყობინება აქციონერებს მიაღწევს. მოქმედი ბიზნესისთვის დრო მაინც შეიძლება მნიშვნელოვანი იყოს. აქტიური კომპანიის იმ დროს დატოვებამ, როდესაც მას ზარალს აყენებს, კომპანიას ზიანის ანაზღაურების მოთხოვნის უფლება შეიძლება მისცეს, თუმცა ეს ფინანსური საკითხია და არა იმის, შეგიძლიათ თუ არა წასვლა.

შეტყობინებაში მითითებულ თარიღს იმაზე მეტი მნიშვნელობა აქვს, ვიდრე ხალხს ჰგონია. თქვენი უფლებამოსილება სრულდება შეტყობინებაში მითითებულ თარიღს და არა იმ დღეს, როდესაც რეესტრის ჩანაწერი იცვლება. კომერციულ რეესტრში ჩანაწერი დეკლარაციულია: იგი საზოგადოებას აწვდის ინფორმაციას, მაგრამ თანამდებობას არ ქმნის და არ წყვეტს. ამ ორ თარიღს შორის არსებული შუალედის გამოა მნიშვნელოვანი მტკიცებულება, რადგან ბანკების, კონტრაგენტებისა და ორგანოების მიმართ დირექტორად ითვლებით, სანამ რეესტრი სხვას არ მიუთითებს.

ნაბიჯი 1: აცნობეთ აქციონერებს ისე, რომ ამის დამტკიცება შეძლოთ

შეტყობინება გამგეობის წევრის გადადგომის მთელი პროცესის საფუძველია. მან ერთდროულად ორი რამ უნდა გააკეთოს: მკაფიო თარიღით დაასრულოს თქვენი უფლებამოსილება და აქციონერებს კონკრეტული მოქმედების საფუძველი მისცეს.

რა უნდა ეწეროს შეტყობინებაში

მიუთითეთ, რომ კომპანიის გამგეობიდან გადადიხართ, დაასახელეთ მისი სახელი და სარეგისტრაციო კოდი, ასევე ზუსტი თარიღი, საიდანაც თანამდებობას აღარ იკავებთ და კომპანიის სახელით აღარ იმოქმედებთ. შემდეგ აქციონერებს სთხოვეთ, დანიშნონ ახალი გამგეობის წევრი და განსაზღვრულ ვადაში, ჩვეულებრივ ორიდან ოთხ კვირამდე, კომერციულ რეესტრში შეიტანონ თქვენი წაშლის ცვლილება.

თარიღი ის ნაწილია, რომელსაც ადამიანები ყველაზე ხშირად ტოვებენ. შეტყობინება, რომელშიც მხოლოდ წერია: „მსურს თანამდებობა დავტოვო“, დავის საფუძველს ტოვებს იმის შესახებ, რეალურად დატოვეთ თუ არა და როდის. შეტყობინება, რომელშიც წერია: „ჩემი უფლებამოსილება სრულდება 15 ნოემბერს და ამ თარიღიდან კომპანიას აღარ წარმოვადგენ“, სადავოს აღარაფერს ტოვებს. ეს არის წინადადება, რომელსაც რეესტრი შემდგომში მოძებნის.

სად გაგზავნოთ

შეტყობინება ელფოსტით გაგზავნეთ კომპანიის ოფიციალურ მისამართზე, რომელიც e-Business Register-შია მითითებული, და თითოეული აქციონერის თქვენთვის ცნობილ პირად ელფოსტის მისამართზე. თუ საფოსტო მისამართები გაქვთ, ასევე გაგზავნეთ რეგისტრირებული წერილით. მნიშვნელოვანია მტკიცებულება: შეინახეთ გაგზავნილი ელფოსტა მისი სათაურებით, წაკითხვის დადასტურება და საფოსტო გზავნილის ტრეკინგის ქვითრები.

თუ აქციონერი თავად კომპანიაა, მის რეგისტრირებულ ელფოსტის მისამართსა და მისი გამგეობის წევრებს მისწერეთ. როდესაც ზოგ აქციონერთან დაკავშირება საერთოდ ვერ ხერხდება, უმრავლესობისთვის შეტყობინება საკმარისად ითვლება, თუმცა შეინახეთ ჩანაწერი წარუმატებელი მცდელობების შესახებ. ხოლო თუ გამგეობის ერთადერთი წევრი ხართ, იმავე შეტყობინებით მოიწვიეთ აქციონერთა კრება თქვენი შემცვლელის ასარჩევად. ეს არაფერს ღირს და რეესტრს აჩვენებს, რომ მფლობელებს წინსვლის კონკრეტული გზა მისცით.

ნაბიჯი 2: მიეცით აქციონერებს მოქმედების დრო

შეტყობინების შემდეგ დაელოდეთ თქვენ მიერ განსაზღვრული ვადის გასვლას. ახალი გამგეობის წევრის დანიშვნასა და ცვლილების რეგისტრირებაზე პასუხისმგებლები აქციონერები არიან, ხოლო რეესტრს სურს დარწმუნდეს, რომ მათ ამის სამართლიანი შესაძლებლობა ჰქონდათ.

ეს დრო საკუთარი თავის დასაცავად გამოიყენეთ. საბუღალტრო დოკუმენტები, ხელშეკრულებები და წვდომის მონაცემები გადასცეთ აქციონერს ან კომპანიის ბუღალტერს და შეინახეთ ჩანაწერი, რა და როდის გადასცით. თუ თქვენი წასვლის თარიღამდე საგადასახადო დეკლარაციის ან წლიური ანგარიშის წარდგენის ვადა დგება და მისი წარდგენა შეგიძლიათ, წარადგინეთ. ბუღალტრული აღრიცხვის ორგანიზების ვალდებულება იმ დროისთვის თანამდებობაზე მყოფ გამგეობის წევრს ეკისრება. აცნობეთ კომპანიის ბანკს, რომ გადადექით და რომელი თარიღიდან; ბანკები რეესტრს არ აკვირდებიან და სხვაგვარად კვლავ ხელმომწერად ჩაგთვლიან.

თუ აქციონერები ცვლილებას დროულად დაარეგისტრირებენ, საქმე დასრულებულია და რეესტრი ახალ გამგეობის წევრს აჩვენებს. თუ ისინი დუმილს განაგრძობენ, გადადით მესამე ნაბიჯზე.

ნაბიჯი 3: სთხოვეთ კომერციულ რეესტრს ჩანაწერის გასწორება

როდესაც აქციონერები არ მოქმედებენ, თავად მიმართავთ კომერციულ რეესტრს. კომერციული კოდექსი ითვალისწინებს, რომ თუ გამგეობის წევრის შესახებ ჩანაწერი გადადგომის გამო არასწორი გახდა, რეგისტრატორს შეუძლია იგი კომპანიის განაცხადის გარეშეც გაასწოროს. როგორც კი რეესტრი დარწმუნდება, რომ გადადექით, აქციონერები საერთოდ აღარ არიან საჭირო.

განაცხადი თავისუფალი ფორმის განცხადებაა Tartu County Court-ის სარეგისტრაციო განყოფილებისთვის, რომელიც კომერციულ რეესტრს აწარმოებს. განმარტეთ, რომ კონკრეტულ თარიღში გადადექით, კონკრეტულ თარიღში აცნობეთ აქციონერებს, მათ ცვლილება არ დაარეგისტრირეს და სთხოვთ რეგისტრატორს, გამგეობის წევრად თქვენი ჩანაწერი წაშალოს. დაურთეთ გადადგომის შეტყობინება და აქციონერებისთვის მისი ჩაბარების მტკიცებულება. განცხადებას ციფრულად მოაწერეთ ხელი ესტონეთის ID ბარათით ან e-Residency ბარათით. ციფრული ხელმოწერის გარეშე, ქაღალდზე მოაწერეთ ხელი ნოტარიუსის წინაშე, რომელიც თქვენს ხელმოწერას დაადასტურებს, და გაგზავნეთ ფოსტით; უცხოელი ნოტარიუსის დამოწმებას აპოსტილი სჭირდება.

შემდეგ რეგისტრატორი საკუთარ წარმოებას იწყებს. იგი კომპანიას ატყობინებს, რომ ჩანაწერი, როგორც ჩანს, არასწორია და აძლევს ორ კვირას, რათა თავად დაარეგისტრიროს ცვლილება ან წინააღმდეგობა გამოთქვას. თუ ამ დროში არაფერი ხდება, რეგისტრატორი თქვენს ჩანაწერს საკუთარი ინიციატივით შლის და ამ მომენტიდან საჯარო ჩანაწერი რეალობას შეესაბამება. განაცხადი, რომელსაც თან ერთვის შეტყობინება და ჩაბარების ნათელი მტკიცებულება, გაცილებით სწრაფად განიხილება, ვიდრე ის, რომელზეც რეგისტრატორს შეკითხვის გაგზავნა უწევს; ამიტომ პირველ ნაბიჯზე მტკიცებულებებისთვის დახარჯული დრო აქ ანაზღაურდება.

რა ხდება კომპანიის შემთხვევაში, რომელიც გამგეობის გარეშე რჩება

თქვენმა წაშლამ შესაძლოა კომპანია საერთოდ გამგეობის გარეშე დატოვოს. ეს აქციონერების მოსაგვარებელი პრობლემაა და არა თქვენი, თუმცა სასარგებლოა იცოდეთ, რა მოჰყვება ამას, რადგან გამგეობის წევრებს ხშირად ეშინიათ, რომ წასვლით კომპანიას „ანადგურებენ“.

გამგეობის არმქონე კომპანია კანონის მოთხოვნებს ვერ აკმაყოფილებს და რეგისტრატორი ამას რეესტრის სხვა ნაკლის მსგავსად განიხილავს. იგი კომპანიას აძლევს ვადას, რომ მისი გამგეობა კანონთან შესაბამისობაში მოიყვანოს, და რადგან მისაწერად გამგეობა არ არსებობს, პირდაპირ აქციონერებს მიმართავს. თუ ვადა უშედეგოდ გავა, სასამართლომ შეიძლება კომპანიის იძულებითი დაშლა ბრძანოს, ხოლო თუ წლიური ანგარიშების წარდგენაც შეწყდა, რეგისტრატორს შეუძლია კომპანია ლიკვიდაციის გარეშე წაშალოს. ჩვენი სტატიები კრიზისში მყოფი კომპანიის და ვადაგადაცილებული წლიური ანგარიშების შესახებ აღწერს ამ პროცედურებს. თუ მფლობელები მოგვიანებით გამოფხიზლდებიან, კომპანიას ჩვეულებრივ შეუძლია რეესტრში აღდგენა წაშლიდან სამი წლის განმავლობაში.

ეს არცერთი თქვენგანის ასახვა არ არის. კანონი აქციონერებს ახალ დირექტორის დასანიშნად ყველა შესაძლებლობას აძლევს, ხოლო მიძინებული კომპანია, რომელიც არავის სურს, იმავე შედეგისკენ მიდის, დარჩებით თუ წახვალთ.

რაზე რჩებით პასუხისმგებელი გადადგომის შემდეგ

როდესაც ესტონეთში გამგეობის წევრის თანამდებობიდან გადადგებით, თქვენი უფლებამოსილება მითითებულ თარიღზე წყდება. ეს წარსულს არ ცვლის. გამგეობის წევრი კვლავ პასუხისმგებელია უფლებამოსილების ვადის განმავლობაში ჩადენილ მოვალეობის დარღვევებზე, ხოლო გამგეობის წევრის წინააღმდეგ მოთხოვნის წარდგენა ხუთი წლის განმავლობაში შეიძლება. თუ აღრიცხვა არ წარმოებდა, ანგარიშგებები არ წარდგენილა ან თქვენი უფლებამოსილების პერიოდში კომპანია გადახდისუუნარო მდგომარეობაში ვაჭრობდა, გამგეობიდან გასვლა ამ საკითხებს არ ხურავს. Commercial Code ამ წესებს გამგეობის შესახებ თავში განსაზღვრავს.

საგადასახადო და საბაჟო საბჭოს ცალკე ინსტრუმენტი აქვს: მას შეუძლია პასუხისმგებლობის გადაწყვეტილება გამოსცეს გამგეობის წევრის მიმართ, რომელმაც განზრახ ან უხეში დაუდევრობით გამოიწვია კომპანიის საგადასახადო დავალიანება. ეს გადაწყვეტილება იმ პერიოდს ეხება, როდესაც თანამდებობაზე იყავით; ამიტომ გადადგომის დასამტკიცებელი თარიღი ასევე ის თარიღია, საიდანაც ახალი საგადასახადო დავალიანებები აღარ გეხებათ.

პრაქტიკაში, ყველაზე დიდი რისკის წინაშე იშვიათად დგას დირექტორი, რომელიც წესისამებრ გადადის. ეს არის ადამიანი, რომელიც შეტყობინების გარეშე მიდის. წლების შემდეგ რეესტრი კვლავ მის სახელს აჩვენებს, წარუდგენელი ანგარიშებისთვის ჯარიმები მას ეგზავნება და არ აქვს დოკუმენტი, რომელიც ადასტურებს, როდის შეწყვიტა პასუხისმგებლობა. დათარიღებული შეტყობინება, რომელიც დამტკიცებადი გზითაა ჩაბარებული, ყველაზე იაფი დაცვაა, რომლის მიღებაც გამგეობის წევრს შეუძლია.

დახმარება ესტონეთში გამგეობის წევრობიდან გადადგომისთვის

აქ სირთულის უმეტესი ნაწილი პრაქტიკულია და არა სამართლებრივი: სწორი მისამართების მოძიება, მოქმედი ფორმულირებით შეტყობინების შედგენა, მტკიცებულებების შეკრება და რეესტრთან ესტონურად მიმოწერა. Eesti Firma ესტონური კომპანიების დირექტორებისთვის გამგეობის წევრობიდან გადადგომის საკითხებს აწარმოებს. ვამზადებთ შეტყობინებას, მას დამტკიცებადი გზით ვაბარებთ კომპანიასა და აქციონერებს, ვამზადებთ განაცხადს კომერციულ რეესტრში და რეგისტრატორის პროცედურას ვადევნებთ თვალს, სანამ თქვენი ჩანაწერი არ წაიშლება.

თუ აქციონერებთან დაკავშირება შესაძლებელია და მათ უბრალოდ წახალისება სჭირდებათ, მათ ნაცვლად შეგვიძლია მოვამზადოთ გადაწყვეტილება და რეესტრის განაცხადი, რაც ყველასთვის უფრო სწრაფია. ხოლო თუ გთხოვენ, შეუერთდეთ იმ კომპანიის გამგეობას, რომელსაც არ გააკონტროლებთ, ჩვენი იურიდიული მომსახურების გუნდი შეთანხმებას მისი მიღების წინ შეამოწმებს. სწორედ ამ დროს არის ამ პრობლემის თავიდან აცილება ყველაზე მარტივი.

მოთხოვნის გაგზავნა

ხშირად დასმული კითხვები