Katram licencētam finanšu uzņēmumam Eiropas Savienībā ir vajadzīga nosaukta persona, kas atbild par tā noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma finansēšanas novēršanas (AML/CFT) kontroli. Valstu tiesību aktos šo personu sauc par kontaktpersonu, vadošu darbinieku vai atbilstības speciālistu; tirgū to dēvē par MLRO vai AML speciālistu. Neatkarīgi no nosaukuma iecelšana ir licences nosacījums, nevis iekšēja formalitāte, un regulators izvērtē attiecīgo personu.
Šajā lapā skaidrots, ko šis amats ietver, ko prasa ES tiesību akti, kādiem kritērijiem jāatbilst kandidātam un kā Eesti Firma palīdz regulētiem uzņēmumiem visā Eiropā atrast, pieņemt darbā un apmācīt piemērotu speciālistu.
MLRO, AML speciālists, atbilstības speciālists: viens amats, daudzi nosaukumi
Funkcija visur ES ir viena un tā pati; mainās tikai terminoloģija. Starptautiskajā praksē lieto money laundering reporting officer, saīsināti MLRO. ES Nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas novēršanas regula lieto terminu atbilstības speciālists. Valstu tiesību aktos ir savi nosaukumi: kontaktpersona finanšu izlūkošanas vienībai, par AML pasākumu organizēšanu atbildīgs vadošs darbinieks, naudas atmazgāšanas novēršanas speciālists ar obligātu vietnieku, iecelta amatpersona. Ikdienā šo amatu vienkārši sauc par AML speciālistu, AML atbilstības speciālistu vai nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas novēršanas speciālistu.
Vai MLRO ir tas pats, kas atbilstības speciālists? Lielā iestādē — nē: atbilstības speciālistam ir plašs regulatīvais pilnvarojums, bet MLRO pilda likumā noteikto pienākumu pārskatīt un iesniegt ziņojumus par aizdomīgām darbībām (SAR vai STR atkarībā no jurisdikcijas). Vairumā finanšu tehnoloģiju un kriptoaktīvu uzņēmumu abas funkcijas pilda viena persona, un tā ir norādīta licencē. Tādēļ šajā lapā termini lietoti kā savstarpēji aizvietojami.
Divas amata iezīmes atkārtojas visos režīmos un tagad ir nostiprinātas ES tiesībās. Atbilstības speciālists ziņo tieši pārvaldības struktūrai, nevis tiešajam vadītājam, un uzņēmumam jānodrošina viņam kompetence, līdzekļi un piekļuve informācijai visās uzņēmuma vienībās. MLRO, kurš neredz darījumu datus vai nevar apturēt klienta uzņemšanu, neatbilst juridiskajai definīcijai.
MLRO pienākumi: ko dara naudas atmazgāšanas ziņošanas speciālists
Valstu tiesību akti nosaka pamatpienākumus; uzņēmuma iekšējie noteikumi un licences nosacījumi tos papildina. Praksē MLRO veic šādas funkcijas:
- organizē informācijas par neparastiem vai aizdomīgiem darījumiem un apstākļiem uzņēmuma darbībā vākšanu un analīzi;
- iesniedz ziņojumus par aizdomīgiem darījumiem un citus paziņojumus valsts finanšu izlūkošanas vienībai (FIU) un ir kontaktpunkts kompetentajai iestādei;
- pieprasa uzņēmuma vienībām saprātīgā termiņā novērst trūkumus AML procedūrās;
- periodiski ziņo pārvaldības struktūrai par atbilstību tiesību aktiem;
- vada ikdienas AML programmu: KYC un klienta izpēti uzņemšanas laikā, darījumu uzraudzību, sankciju pārbaudi, uzskaiti, darbinieku apmācību, iekšējo noteikumu un visas uzņēmējdarbības risku novērtējuma uzturēšanu.
Katra pienākuma nozīme atkarīga no uzņēmējdarbības modeļa; divas nozares ir vērts izcelt atsevišķi.
AML speciālists kriptoaktīvu pakalpojumu sniedzējam (CASP)
Uzņēmums, kam ir vai kurš piesakās kripto licencei Eiropā, darbojas saskaņā ar MiCA regulējumu un ir pakļauts finanšu uzraugam, nevis tikai FIU. Kriptoaktīvu uzņēmuma AML speciālistam jāprot analizēt blokķēdes datus, piemērot Travel Rule, kas katram kripto pārvedumam pievieno iniciatora un saņēmēja datus, un jāpārliecina kompetentā iestāde, kura vērtē visas pārvaldības struktūras reputāciju un zināšanas. MiCA pieteikumos MLRO ir norādīts starp galveno funkciju pildītājiem, kuru CV un reputācijas deklarācijas iekļauj dokumentācijā, tādēļ kandidāts jāizvēlas pirms pieteikuma iesniegšanas, nevis pēc tam. Personai, kura pārzina likumu, bet nekad nav izsekojusi darījumu ķēdē, būs grūti.
MLRO maksājumu iestādei, EMI vai finanšu tehnoloģiju uzņēmumam
Maksājumu iestādes, elektroniskās naudas iestādes (EMI), kreditori un citi finanšu iestādes licences turētāji reāllaikā apstrādā lielus apjomus. Maksājumu uzņēmuma MLRO vērtē pēc uzraudzības modeļa: noteikumiem, kas atzīmē darījumu, sliekšņiem, kas aktivizē padziļinātu izpēti, un eskalācijas kārtības ziņojuma iesniegšanai. Korespondentbankas un acquiring partneri veic savas pārbaudes finanšu tehnoloģiju uzņēmuma AML funkcijai, piešķirot šim amatam arī komerciālu dimensiju.
ES pamats: atbilstības vadītājs un atbilstības speciālists
ES Nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas novēršanas regula aizstāj AML direktīvu valstu transponēšanu ar vienotu noteikumu kopumu, kas tieši piemērojams katrā dalībvalstī. Attiecībā uz atbilstības funkciju tā paredz divu līmeņu struktūru, kas jau atspoguļota vairumā valstu režīmu: no pārvaldības struktūras izraudzītu atbilstības vadītāju, kurš atbild par politiku un resursiem, un šīs struktūras ieceltu atbilstības speciālistu, kurš veic ikdienas kontroli, iesniedz ziņojumus FIU un darbojas kā kontaktpunkts uzraugiem.
Pieņemot darbā, svarīgas ir četras detaļas. Atbilstības speciālistam jābūt pietiekami augstam hierarhiskajam statusam, viņam jāziņo tieši pārvaldības struktūrai un jāspēj pēc savas iniciatīvas celt trauksmi; Regula viņu aizsargā no atriebības un komerciāla spiediena. Uzņēmumam funkcijai jānodrošina tā izmēram un riskam samērīgi darbinieki un tehnoloģijas. Ja augstākajai vadībai piemēro atbilstības un reputācijas pārbaudes, atbilstības speciālistu vērtē pēc tā paša standarta. Atbilstības speciālista atcelšanai vajadzīgs iepriekšējs paziņojums pārvaldības struktūrai un ziņojums uzraugam, tāpēc kļūdainu iecelšanu nav viegli klusi atsaukt.
Dalībvalstis papildus šim minimumam saglabā savus iecelšanas mehānismus: prasības par rezidenci, paziņošanu FIU vai uzraugam, kandidāta iepriekšēju apstiprināšanu. Pirms kandidāta izvirzīšanas mēs pārbaudām šos noteikumus katrā jurisdikcijā.
Divas funkcijas, nevis viena
Saskaņā ar Regulu un valstu režīmiem, kas to atspoguļo, valdes līmeņa vadītājs un operacionālais speciālists veic atšķirīgas funkcijas. Pirmais atbild par politiku un resursiem; otrais īsteno kontroli un paraksta ziņojumus. Viena persona abas funkcijas var pildīt tikai tad, ja to pamato uzņēmuma būtība, riski, sarežģītība un lielums.
MLRO prasības: ko regulatori sagaida no kandidāta
ES tiesību akti šim amatam nenosaka diplomu vai sertifikātu, un valstu tiesību akti parasti prasa izglītību, piemērotību, pieredzi un reputāciju, nevis konkrētu kvalifikāciju. MLRO prasības ir kvalitatīvas: kompetentā iestāde vai FIU veic atbilstības un reputācijas pārbaudi, kad tiek saskaņota iecelšana vai licences pieteikumā norādīts paredzētais speciālists. Elementi visur lielākoties ir vienādi:
- pienākumiem atbilstoša izglītība, parasti tiesību, finanšu vai audita jomā;
- profesionāla pieredze AML/CFT funkcijā, vēlams uzraudzītā iestādē;
- personiskās īpašības un spēja rīkoties neatkarīgi no uzņēmuma komerciālās puses;
- nevainojama reputācija, ko pārbauda pēc sodāmības un iepriekšējās uzraudzības vēstures;
- klātbūtne jurisdikcijā, ja to prasa likums, un reāla spēja veikt darbu.
Nepārtrauktība ir daļa no pārbaudes. Vairāki valstu režīmi prasa MLRO vietnieku, un katrs uzraugs jautā, kas notiek, ja speciālists ir atvaļinājumā vai atkāpjas. Vietnieka norādīšana vai pagaidu aizvietošanas nodrošināšana sniedz atbildi, pirms jautājums ir uzdots.
Kapacitāti vērtē, nevis pieņem par pašsaprotamu
Regulatori vērtē, vai kandidāts patiešām spēj veikt darbu: pieejamās stundas, citus ieņemamos amatus un personas attālumu no darījumu plūsmas. AML speciālists, kas apkalpo vairākus nesaistītus uzņēmumus vai dzīvo ārvalstīs un ierodas tikai reizēm, rada tieši tos jautājumus, no kuriem licences pieteicējs vēlas izvairīties.
Iekšējais, ārpakalpojuma vai daļlaika MLRO: ko regulatori pieņem
Vairumam uzņēmumu, kas meklē MLRO, vispirms piedāvā ārpakalpojuma modeli: virtuālu MLRO, daļlaika speciālistu, kuru dala vairāki jaunuzņēmumi, vai uzņēmumu, kas nodrošina nosauktu personu. Vai tas ir iespējams, atkarīgs no licences un valsts tiesību akta prasībām, un atbilde dažādos modeļos atšķiras.
| Modelis | Darbības princips | Kad regulatori iebilst |
|---|---|---|
| Iekšējais MLRO | Valdes iecelts darbinieks, kas norādīts licencē un ir sasniedzams FIU | Tikai par personu: izglītība, pieredze, reputācija, kapacitāte |
| Ārpakalpojuma MLRO | Ārējs uzņēmums saskaņā ar ārpakalpojuma līgumu nodrošina nosauktu personu | Dažās valstīs atļauts, citās izslēgts; ja atļauts, vērtē līgumu, personas piemērotību un valdes saglabāto atbildību |
| Daļlaika MLRO | Viens speciālists nepilnu laiku apkalpo vairākus nesaistītus uzņēmumus | Kapacitāte un interešu konflikti; kriptoaktīvu un maksājumu uzraugi arvien biežāk sagaida vienu speciālistu katrai licencei |
| Pagaidu MLRO | Pagaidu speciālists, kamēr atrod pastāvīgu darbinieku vai viņa prombūtnes laikā | Pieņemams kā pārejas risinājums, ja regulators ir informēts; nav pieņemams kā pastāvīga struktūra |
Eesti Firma strādā ar visiem četriem modeļiem. Mēs atlasām iekšējos speciālistus, nodrošinām ārpakalpojuma MLRO vai daļlaika speciālistu, ja to pieļauj jurisdikcija un licence, un organizējam pagaidu MLRO, kad uzņēmumam vajadzīgs pārejas risinājums. Ja jums jau ir kandidāts, mēs pirms vārda iesniegšanas iestādei izvērtējam viņa atbilstību regulatora kritērijiem.
MLRO atlase un AML speciālistu pakalpojumi no Eesti Firma
Eesti Firma ir atbalstījusi kriptoaktīvu un finanšu tehnoloģiju projektus kopš pirmā Eiropas licencēšanas viļņa, un jautājums par MLRO pieņemšanu darbā rodas gandrīz katrā no tiem. Mēs veicam specializētu AML atbilstības speciālistu meklēšanu, pārbaudi, nodarbināšanas organizēšanu un apmācību regulētiem uzņēmumiem jebkurā ES jurisdikcijā, sadarbojoties ar vietējiem partneriem, ja iecelšana jāveic uz vietas.
MLRO meklēšana un kandidātu pārbaude
Mēs atlasām kandidātus, vienlaikus ņemot vērā klienta uzdevumu un regulatora gaidas. Sākotnējā pārbaudē vispirms vērtējam:
- izglītību un praktisku AML pieredzi, vēlams regulētā iestādē;
- praktiskas zināšanas par valsts tiesību aktu, ES AML/CFT regulējumu un FATF standartiem;
- darījumu reputāciju, ko pārbauda pirms kandidāta izvirzīšanas;
- reālu pieejamību darbam jurisdikcijā un sasniedzamību FIU.
Tā pati pārbaude pieejama kā atsevišķs pakalpojums kandidātam, kuru klients atradis pats: mēs izvērtējam dokumentus tā, kā to darīs regulators, norādām iespējamos jautājumus un skaidri pasakām, vai iecelšanu ir vērts iesniegt. Kad kandidāts izvēlēts, sagatavojam iecelšanas paketi: valdes lēmumu, amata un ziņošanas līnijas aprakstu, dokumentus, kurus FIU vai uzraugs redz saskaņošanas laikā, un nodarbinātības reģistrāciju.
AML speciālistu apmācība un zināšanu atsvaidzināšanas kursi
Jauniecelts atbilstības speciālists reti jau ir pilnībā pielāgots konkrētajam uzņēmumam. Mēs nodrošinām jaunā AML speciālista ievadapmācību, kas balstīta klienta risku novērtējumā un iekšējos noteikumos, atsvaidzināšanas kursus, kad mainās tiesību akti vai uzraudzības norādes, kā arī likumā prasīto AML apmācības programmu darbiniekiem, kuri uzņem klientus vai noslēdz darījumus.
Pastāvīgs AML atbilstības atbalsts MLRO
Papildus atlasei mūsu juristi praktiski atbalsta atbilstības speciālistu: izstrādā un pārskata iekšējos noteikumus un risku novērtējumu, pārbauda uzraudzības scenārijus, sagatavo saraksti ar FIU vai finanšu uzraugu un konsultē par KYC un darījumu uzraudzības rīkiem. Ja speciālists aiziet bez iepriekšēja brīdinājuma, mēs palīdzam uzņēmumam pārvarēt šo periodu, nepārkāpjot licences nosacījumus.
Kam šis pakalpojums paredzēts
Kriptoaktīvu pakalpojumu sniedzējiem, maksājumu un elektroniskās naudas iestādēm, kreditoriem, kolektīvās finansēšanas platformām, trasta un uzņēmumu pakalpojumu sniedzējiem, kā arī ikvienam uzņēmumam, kas gatavo licences pieteikumu ES dalībvalstī un kam pirms iesniegšanas jānorāda atbilstības speciālists.
Ja jūsu projektam vajadzīgs MLRO, AML speciālists vai pilna atbilstības komanda, aprakstiet uzņēmējdarbības modeli, jurisdikciju un esošo vai plānoto licenci, un mēs piedāvāsim kandidātu profilus un plānu.
Biežāk uzdotie jautājumi
Nē. Pienākums attiecas uz AML tiesību aktu subjektiem: kredītiestādēm un finanšu iestādēm, kriptoaktīvu pakalpojumu sniedzējiem, trasta un uzņēmumu pakalpojumu sniedzējiem un līdzīgiem uzņēmumiem. Daži valstu tiesību akti ļauj citiem atbildīgajiem subjektiem iecelt šādu personu brīvprātīgi, citādi pienākumus atstājot valdei; ES Regula prasa atbilstības funkciju no katra atbildīgā subjekta, pielāgojot to tā lielumam.
Parasti jā, ja personai ir laiks, neatkarība un zināšanas funkcijas vadīšanai un uzraugs pieņem šo apvienojumu. Par AML politiku atbildīgais valdes līmeņa vadītājs katrā režīmā tomēr ir atsevišķs amats.
Tas atkarīgs no jurisdikcijas. Dažas dalībvalstis prasa, lai speciālists pastāvīgi strādātu valstī, citas rezidences pārbaudi attiecina uz augstāko vadītāju, nevis speciālistu, bet dažas neparedz to vispār. Arī tad, ja noteikuma nav, regulators vērtē, vai attālinātam speciālistam ir reāla piekļuve uzņēmumam un vai FIU viņu var sasniegt.
Meklēšana un pārbaude aizņem no dažām dienām līdz dažām nedēļām atkarībā no jurisdikcijas, vajadzīgās valodas un nozares. FIU vai uzrauga saskaņošana pēc tam notiek iestādes noteiktajā tempā, tādēļ kandidātam jābūt gatavam pirms licences pieteikuma iesniegšanas, nevis pēc tam.
Dažās dalībvalstīs — jā, pamatojoties uz rakstisku ārpakalpojuma līgumu un valdei saglabājot atbildību; citās nosauktajam speciālistam jābūt darbiniekam. Jebkurā gadījumā personai pašai jāatbilst likuma prasībām un jāziņo pārvaldības struktūrai. Mēs nodrošinām ārpakalpojuma un daļlaika speciālistus, ja noteikumi to ļauj, un atlasām darbinieku, ja neļauj.
Iecelšana netiek saskaņota, un licences pieteicējam pieteikumu šī iemesla dēļ var noraidīt. Uzņēmumam jāatrod prasībām atbilstošs aizstājējs. Kandidātu iepriekšēja pārbaude pēc regulatora kritērijiem pirms iesniegšanas novērš kavēšanos.
ES tiesību akti nenosaka obligātu sertifikātu, un valstu tiesību akti parasti prasa izglītību, piemērotību un pieredzi, nevis konkrētu kvalifikāciju. Atzīti AML sertifikāti stiprina kandidāta dokumentāciju un saīsina regulatora jautājumus, bet neaizstāj pieredzi uzraudzītā uzņēmumā.
