Werving van MLRO’s en AML Compliance Officers voor gereguleerde ondernemingen

Elke financiële onderneming met een vergunning in de Europese Unie heeft een aangewezen persoon nodig die verantwoordelijk is voor haar maatregelen tegen witwassen en terrorismefinanciering (AML/CFT). Nationale wetgeving noemt die persoon een contactpersoon, een senior medewerker of een compliance officer; de markt noemt hem of haar de MLRO of de AML officer. Welke benaming ook wordt gebruikt, de benoeming is een vergunningsvoorwaarde en geen interne formaliteit, en de toezichthouder beoordeelt de persoon die de functie vervult.

Deze pagina legt uit wat de functie inhoudt, welke eisen het EU-recht stelt, waaraan een kandidaat moet voldoen en hoe Eesti Firma gereguleerde ondernemingen in heel Europa helpt de juiste specialist te vinden, aan te nemen en op te leiden.

MLRO, AML officer, compliance officer: één functie, vele namen

De functie is overal in de EU hetzelfde; alleen de terminologie verschilt. In de internationale praktijk gebruikt men money laundering reporting officer, afgekort MLRO. De EU-verordening tegen witwassen spreekt over een compliance officer. Nationale wetgeving hanteert eigen benamingen: een contactpersoon voor de financiële-inlichtingeneenheid, een senior medewerker die verantwoordelijk is voor de organisatie van maatregelen tegen witwassen, een witwasfunctionaris met een verplichte plaatsvervanger, of een aangewezen functionaris. In het dagelijks gebruik heet de functie eenvoudigweg AML officer, AML compliance officer of anti-witwasfunctionaris.

Is een MLRO hetzelfde als een compliance officer? In een grote instelling niet: de compliance officer heeft het brede wettelijke mandaat, terwijl de MLRO de wettelijke plicht heeft om meldingen van verdachte activiteiten (SARs of STRs, afhankelijk van de jurisdictie) te beoordelen en in te dienen. Bij de meeste fintech- en cryptobedrijven vervult één persoon beide functies en wordt die persoon in de vergunning genoemd. Daarom gebruikt deze pagina de termen door elkaar.

Twee kenmerken van de functie komen in elk stelsel terug en zijn nu in EU-wetgeving vastgelegd. De compliance officer rapporteert rechtstreeks aan het bestuursorgaan, niet aan een lijnmanager, en de onderneming moet hem of haar de benodigde bevoegdheid, middelen en toegang tot informatie in elke bedrijfseenheid geven. Een MLRO die geen transactiegegevens kan inzien of een onboarding niet kan stopzetten, voldoet niet aan de wettelijke definitie.

Verantwoordelijkheden van de MLRO: wat een money laundering reporting officer doet

Nationale wetten noemen de kerntaken; de interne regels van de onderneming en de vergunningsvoorwaarden vullen deze aan. In de praktijk draagt de MLRO de volgende verantwoordelijkheden:

• organiseert het verzamelen en analyseren van informatie over ongebruikelijke of verdachte transacties en omstandigheden binnen de activiteiten van de onderneming;
• dient meldingen van verdachte transacties en andere kennisgevingen in bij de nationale financiële-inlichtingeneenheid (FIU) en fungeert als contactpunt voor de bevoegde autoriteit;
• verlangt van bedrijfseenheden dat zij tekortkomingen in procedures tegen witwassen binnen een redelijke termijn herstellen;
• rapporteert periodiek aan het bestuursorgaan over de naleving van de wet;
• beheert het dagelijkse AML-programma: KYC en cliëntenonderzoek bij onboarding, transactiemonitoring, sanctiescreening, bewaarplicht, personeelstraining en het onderhoud van interne regels en de bedrijfsbrede risicobeoordeling.

Het gewicht van elke taak hangt af van het bedrijfsmodel; twee sectoren verdienen afzonderlijke aandacht.

AML officer voor een dienstverlener in cryptoactiva (CASP)

Een onderneming die beschikt over of een cryptovergunning in Europa aanvraagt, werkt onder het MiCA-kader en legt verantwoording af aan een financiële toezichthouder, niet alleen aan een FIU. De AML officer van een cryptobedrijf moet blockchainanalyses kunnen interpreteren, de Travel Rule toepassen die gegevens over opdrachtgever en begunstigde aan elke crypto-overdracht koppelt, en een bevoegde autoriteit ervan overtuigen dat het volledige bestuursorgaan op reputatie en deskundigheid wordt beoordeeld. MiCA-aanvragen vermelden de MLRO als een van de houders van sleutelfuncties van wie cv’s en reputatieverklaringen in het dossier worden opgenomen. Daarom wordt de kandidaat vóór, en niet na, het indienen van de aanvraag gekozen. Wie de wet kent maar nog nooit een transactie on-chain heeft getraceerd, zal het moeilijk krijgen.

MLRO voor een betaalinstelling, EMI of fintech

Betaalinstellingen, instellingen voor elektronisch geld (EMI’s), kredietverstrekkers en andere houders van een vergunning voor een financiële instelling verwerken grote volumes in real time. De MLRO van een betaalonderneming wordt beoordeeld op het ontwerp van de monitoring: de regels die een transactie signaleren, de drempels die verscherpt cliëntenonderzoek activeren en de escalatieroute naar een melding. Correspondentbanken en acquiringpartners voeren eigen controles uit op de AML-functie van de fintech, wat een commerciële dimensie aan de functie toevoegt.

De EU-basislijn: compliancemanager en compliance officer

De EU-verordening tegen witwassen vervangt de nationale omzettingen van de AML-richtlijnen door één rechtstreeks toepasselijk regelboek in elke lidstaat. Voor de compliancefunctie schrijft zij een tweelaagse structuur voor die de meeste nationale stelsels al weerspiegelen: een compliancemanager uit het bestuursorgaan, die verantwoordelijk is voor het beleid en de middelen daarvoor, en een door dat orgaan benoemde compliance officer, die de dagelijkse controles uitvoert, meldingen indient bij de FIU en als contactpunt voor toezichthouders optreedt.

Vier details zijn van belang bij werving. De compliance officer moet een voldoende hoge hiërarchische positie hebben, rechtstreeks aan het bestuursorgaan rapporteren en vrij zijn om op eigen initiatief zorgen te uiten; de verordening beschermt hem of haar tegen represailles en commerciële druk. De onderneming moet de functie voorzien van personeel en technologie die evenredig zijn aan haar omvang en risico. Waar senior management aan fit-and-propertoetsen is onderworpen, wordt de compliance officer aan dezelfde norm getoetst. En voor het ontslag van een compliance officer is voorafgaande kennisgeving aan het bestuursorgaan en melding aan de toezichthouder vereist, waardoor een slechte benoeming niet stilletjes kan worden teruggedraaid.

Lidstaten behouden boven op deze ondergrens hun eigen benoemingsvereisten: verwachtingen inzake woonplaats, kennisgeving aan de FIU of toezichthouder, of voorafgaande goedkeuring van de kandidaat. Wij verifiëren die regels voor elke jurisdictie voordat wij een naam voorstellen.

MLRO-vereisten: wat toezichthouders van een kandidaat verwachten

Het EU-recht schrijft geen diploma of certificaat voor deze functie voor, en nationale wetgeving vraagt doorgaans om opleiding, geschiktheid, ervaring en reputatie in plaats van een specifieke kwalificatie. De MLRO-vereisten zijn kwalitatief: een fit-and-propertoets door de bevoegde autoriteit of de FIU wanneer de benoeming wordt afgestemd, of wanneer een vergunningsaanvraag de beoogde officer vermeldt. De elementen zijn in grote lijnen overal hetzelfde:

• opleiding die relevant is voor de taken, doorgaans in recht, financiën of audit;
• beroepservaring in een AML/CFT-functie, bij voorkeur bij een instelling onder toezicht;
• persoonlijke kwaliteiten en het vermogen onafhankelijk van de commerciële kant van de onderneming op te treden;
• een onberispelijke reputatie, getoetst aan strafregisters en eerdere toezichtsgeschiedenis;
• aanwezigheid in de jurisdictie waar de wet dit vereist, en daadwerkelijke capaciteit om de functie te vervullen.

Continuïteit maakt deel uit van de toets. Verschillende nationale stelsels vereisen een plaatsvervangende MLRO, en elke toezichthouder vraagt wat er gebeurt wanneer de officer met verlof gaat of ontslag neemt. Het aanwijzen van een plaatsvervanger of het regelen van tijdelijke vervanging beantwoordt die vraag voordat zij wordt gesteld.

Interne, uitbestede of parttime MLRO: wat toezichthouders accepteren

De meeste ondernemingen die een MLRO zoeken, krijgen eerst een outsourcingmodel aangeboden: een virtuele MLRO, een parttime officer die door meerdere start-ups wordt gedeeld, of een firma die een naam ter beschikking stelt. Of dit werkt, hangt af van wat de vergunning en nationale wet vereisen, en het antwoord verschilt per model.

Eesti Firma werkt met alle vier modellen. Wij werven interne officers, leveren uitbestede MLRO-diensten of een parttime officer waar de jurisdictie en vergunning dit toelaten, en regelen een tijdelijke MLRO wanneer een onderneming een overbrugging nodig heeft. Als u al een kandidaat in gedachten heeft, toetsen wij die persoon aan de criteria van de toezichthouder voordat de naam aan de autoriteit wordt voorgelegd.

MLRO-werving en AML officer-diensten van Eesti Firma

Eesti Firma ondersteunt crypto- en fintechprojecten sinds de eerste Europese vergunningsgolf, en de vraag wie als MLRO moet worden aangenomen komt bij bijna elk project naar voren. Wij hebben een gespecialiseerde praktijk voor het zoeken, toetsen, in dienst nemen en opleiden van AML compliance officers voor gereguleerde ondernemingen in elke EU-jurisdictie, met lokale partners waar de benoeming ter plaatse moet gebeuren.

Zoeken naar MLRO’s en toetsing van kandidaten

Wij selecteren kandidaten tegelijk aan de hand van de opdracht van de klant en de verwachtingen van de toezichthouder. Bij de screening kijken wij in de eerste plaats naar:

• opleiding en praktische AML-ervaring, bij voorkeur bij een gereguleerde instelling;
• werkbare kennis van de nationale wet, het EU-kader voor AML/CFT en FATF-normen;
• zakelijke reputatie, gecontroleerd voordat een naam wordt voorgedragen;
• daadwerkelijke beschikbaarheid om in de jurisdictie te werken en bereikbaar te zijn voor de FIU.

Dezelfde screening is beschikbaar als zelfstandige controle voor een kandidaat die de klant zelf heeft gevonden: wij beoordelen het dossier zoals de toezichthouder dat zal doen, signaleren wat waarschijnlijk vragen oproept en zeggen duidelijk of de benoeming het indienen waard is. Zodra de kandidaat is gekozen, bereiden wij het benoemingspakket voor: het bestuursbesluit, de functieomschrijving en rapportagelijn, de documenten die de FIU of toezichthouder tijdens de afstemming ziet, en de arbeidsregistratie.

Opleiding en bijscholingscursussen voor AML officers

Een nieuw benoemde compliance officer kent de onderneming zelden al door en door. Wij bieden onboardingtraining voor de nieuwe AML officer, gebaseerd op de risicobeoordeling en interne regels van de klant, bijscholingscursussen wanneer wetgeving of richtsnoeren van toezichthouders veranderen, en het AML-trainingsprogramma voor personeel dat de wet vereist voor werknemers die klanten onboarden of transacties afsluiten.

Doorlopende AML-complianceondersteuning voor de MLRO

Ook na de aanstelling ondersteunen onze juristen de compliance officer in de praktijk: bij het opstellen en herzien van interne regels en de risicobeoordeling, het beoordelen van monitoringsscenario’s, het voorbereiden van correspondentie met de FIU of financiële toezichthouder, en advies over KYC- en transactiemonitoringtools. Wanneer een officer onverwacht vertrekt, helpen wij de onderneming de periode te overbruggen zonder haar vergunningsvoorwaarden te schenden.

Heeft uw project een MLRO, een AML officer of een volledig complianceteam nodig, beschrijf dan het bedrijfsmodel, de jurisdictie en de vergunning die u heeft of zoekt. Wij komen dan bij u terug met kandidaatprofielen en een plan.

VERZOEK INDIENEN

Veelgestelde vragen