Czy AI może być członkiem zarządu i prowadzić firmę? Co dopuszcza estońskie prawo spółek

Agentowa AI już pisze do dostawców, uzgadnia wyciągi bankowe i inicjuje płatności. Liderzy technologii mówią o „jednoosobowej firmie wartej miliard dolarów”. Dla estońskiej spółki, która już działa online i jest często zarządzana przez e-resident za granicą, kolejny krok wydaje się oczywisty: pozwolić autonomicznemu agentowi ją prowadzić.

Jak dotąd takie próby trafiały na nagłówki, a nie do prawa. Gdy firma venture capital z Hongkongu ogłosiła algorytm członkiem zarządu, potencjalny dyrektor AI nie mógł zostać powołany na podstawie lokalnego prawa i otrzymał jedynie status obserwatora.

Czy AI może być członkiem zarządu? Co mówi estońskie prawo spółek

Kodeks handlowy (Äriseadustik) rozstrzyga tę kwestię jednym zdaniem. Zgodnie z § 180(2) członek zarządu estońskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (OÜ) nie musi być wspólnikiem, lecz musi być osobą fizyczną posiadającą pełną zdolność do czynności prawnych.

AI nie jest osobą w rozumieniu prawa, dlatego nie można powołać AI do zarządu, a AI nie może nawet otrzymać pełnomocnictwa. Nie można też umieścić jej za spółką, ponieważ osoba prawna w ogóle nie może zasiadać w estońskim zarządzie. Ta sama logika dotyczy własności:

Nasz przewodnik po roli członka zarządu szczegółowo omawia obowiązki związane z tą funkcją.

Czy AI może samodzielnie prowadzić spółkę? Test spółki bez ludzi

Jeszcze nie i niezgodnie z prawem. KPMG oraz Uniwersytet Amsterdamski testują „spółkę bez ludzi”: sklep internetowy prowadzony przez CEO AI i nadzorowany przez ludzki organ nadzorczy. Gdy agentom powierzono pełne role wykonawcze, takie jak CFO, odchodzili od zadania, wymyślali fakty i ignorowali instrukcje. Wszystko zaczęło działać dopiero wtedy, gdy procesy podzielono na małe zadania dla wyspecjalizowanych agentów, a ludzie wyznaczyli granice.

Estońskie prawo wskazuje ten sam kierunek. AI może codziennie prowadzić działalność, ale nie bez ludzi. Estońska OÜ może nie mieć pracowników, jednak jej minimalny prawny rdzeń to jedna osoba działająca jednocześnie jako wspólnik, dyrektor i beneficjent rzeczywisty. Zastąpienie personelu „pracownikami AI” jest proste, ponieważ oprogramowanie nie potrzebuje umowy o pracę ani nie wiąże się z podatkiem od wynagrodzeń. Dwie kwestie pozostają jednak bez zmian:

• Organ podatkowy i banki szukają ludzi. Gdy spółka występuje o estoński numer VAT (KMKR) lub rachunek bankowy, pytają, kto faktycznie prowadzi działalność i skąd. Spółka, której jedynym „personelem” jest oprogramowanie, powinna być gotowa na te pytania; zobacz, dlaczego odmawia się nadania numerów VAT.
• AI nie zmienia miejsca zarządzania spółką. Dla celów podatkowych liczy się miejsce pracy osób podejmujących kluczowe decyzje. Założyciel za granicą, który prowadzi estońską spółkę za pośrednictwem agentów AI, może nadal stworzyć obecność podlegającą opodatkowaniu w kraju, w którym mieszka, jak wyjaśnia nasz przewodnik po prowadzeniu estońskiej spółki z zagranicy.

Co agenci AI mogą zautomatyzować w estońskiej spółce

Prawo wyznacza jasną granicę. Czynności zastrzeżone dla osoby pozostają przy osobie, a pracę wokół nich można powierzyć AI.

Niezależnie od używanych narzędzi obowiązuje jedna zasada: nigdy nie należy przekazywać agentowi kodów PIN. Kwalifikowany podpis elektroniczny ma taki sam skutek prawny jak podpis odręczny, więc wszystko podpisane Państwa kodami uważa się za podpisane przez Państwa.

Wykorzystanie AI do zarządzania pracownikami

Zarządzanie ludźmi jest najbardziej wrażliwym zastosowaniem AI w biznesie. EU AI Act klasyfikuje jako systemy wysokiego ryzyka systemy używane do rekrutacji, decydowania o awansie lub zwolnieniu, przydzielania zadań na podstawie cech osobistych lub monitorowania wyników. Pracodawca musi poinformować personel przed użyciem takiego systemu. AI, która wnioskuje o emocjach pracowników w pracy, jest całkowicie zakazana, z wyjątkiem powodów medycznych lub bezpieczeństwa. GDPR daje również osobom prawo niepodlegania istotnym decyzjom podejmowanym wyłącznie w sposób zautomatyzowany. AI może organizować pracę, lecz decyzje dotyczące ludzi powinna podejmować osoba. Nasz artykuł o nadzorze nad AI Act w Estonii wyjaśnia, kto egzekwuje te zasady.

Odpowiedzialność agenta AI: kto płaci za umowy, płatności i błędy agenta?

W prawie agent AI jest narzędziem, podobnie jak oprogramowanie księgowe lub kasa sklepu internetowego. Gdy popełni błąd, o zapłatę mogą zostać poproszone trzy strony: spółka, jej dyrektor i dostawca AI.

Spółka jest związana umowami i płatnościami swojego agenta AI

Oświadczenie wysłane przez zautomatyzowany system jest uznawane za oświadczenie przedsiębiorstwa, które go prowadzi. Jeżeli agent przyjmie ofertę lub opłaci fakturę w granicach udzielonego mu umocowania, spółka działała. Umowę można unieważnić z powodu błędu tylko w wąskich przypadkach.

Spółka odpowiada także, gdy jej agent łamie zasady. W teście Andon Labs sprzedawca AI odmawiał obiecanych zwrotów i proponował konkurentom ustalanie cen. W rzeczywistej działalności roszczenia konsumentów i kary konkurencyjne obciążyłyby spółkę, a nie oprogramowanie.

Dyrektor odpowiada za sposób skonfigurowania agenta

Zgodnie z § 187 Kodeksu handlowego członek zarządu musi działać z należytą starannością rozsądnego przedsiębiorcy. Członkowie zarządu, którzy wyrządzą spółce szkodę przez naruszenie swoich obowiązków, ponoszą za nią solidarną odpowiedzialność, a członek zarządu zwalnia się z odpowiedzialności tylko przez udowodnienie, że działał z taką starannością. „Zrobił to agent” nie jest obroną. Sąd zapytałby, czy narzędzie było rozsądnym wyborem, czy jego uprawnienia były ograniczone i czy ktokolwiek sprawdzał jego pracę.

Nieopłacone podatki mogą obciążyć również dyrektora. Jeżeli dług powstał, ponieważ dyrektor naruszył obowiązki umyślnie lub wskutek rażącego niedbalstwa, Tax and Customs Board może dochodzić go od niego osobiście na podstawie § 40 ustawy podatkowej.

Dostawca AI rzadko płaci

Dostawcy AI zwykle ściśle ograniczają swoją odpowiedzialność w warunkach świadczenia usług, a zmieniona dyrektywa UE w sprawie odpowiedzialności za produkty przewiduje odszkodowanie wyłącznie dla osób fizycznych, nie za straty biznesowe spółki.

Poniższa tabela pokazuje, kto ponosi stratę w trzech typowych przypadkach.

Jak bezpiecznie delegować zadania agentowi AI: pięć zabezpieczeń dla zarządu

Te zabezpieczenia zmieniają otwarte ryzyko w ryzyko zarządzane, a każde z nich stanowi również dowód należytej staranności:

1. Spisać upoważnienie. Uchwała zarządu określająca, co agent może robić i do jakiej kwoty.
2. Ograniczyć środki. Oddzielny rachunek, karta wirtualna lub limity płatności, z zatwierdzeniem przez człowieka powyżej ustalonego progu.
3. Zachować logi. O co agenta poproszono, co zrobił i co wysłał.
4. Kierować wyjątki do osoby. Nowi kontrahenci, nietypowe warunki, duże kwoty oraz każda decyzja dotycząca ludzi.
5. Sprawdzić dostawcę i ubezpieczenie. Limity odpowiedzialności, warunki dotyczące danych oraz to, czy ubezpieczenie odpowiedzialności dyrektorów lub cyberubezpieczenie obejmuje straty spowodowane przez systemy zautomatyzowane.

Czy AI kiedykolwiek otrzyma osobowość prawną i miejsce w zarządzie?

Nie w przewidywalnej przyszłości, więc członek zarządu AI pozostanie ideą, a nie wpisem do rejestru. Grupa ekspertów Komisji Europejskiej ds. odpowiedzialności uznała, że AI nie potrzebuje osobowości prawnej, ponieważ wszelkie szkody przez nią wyrządzone można przypisać istniejącym osobom lub organizacjom. Eksperci stojący za estońską krajową strategią AI przyjęli ten sam pogląd. AI Act reguluje sztuczną inteligencję jako produkt, nakładając obowiązki na tych, którzy ją tworzą i wykorzystują, jak wyjaśnia nasz przewodnik po EU AI Act dla spółek.

Nawet Wyoming, stan USA, który pozwala spółce DAO być „zarządzaną algorytmicznie” przez smart kontrakty, wymaga, aby te kontrakty pozostały aktualizowalne, a spółka utrzymywała zarejestrowanego agenta, więc ludzie zachowują kontrolę. AI będzie przejmować coraz więcej pracy, ale wskazana osoba nadal będzie za nią odpowiadać.

Zakładanie spółki nastawionej na AI w Estonii ze wsparciem prawnym

Estonia jest jednym z najłatwiejszych miejsc w Europie do prowadzenia w pełni cyfrowej spółki, a model biznesowy nastawiony na AI dobrze do niej pasuje, pod warunkiem że część ludzka zostanie od początku prawidłowo ułożona. Prawnicy Eesti Firma mogą ocenić planowane wykorzystanie agentów AI w Państwa spółce. Możemy przygotować uchwałę zarządu określającą upoważnienie agenta, sprawdzić warunki dostawcy oraz ocenić, czego w Państwa przypadku wymagają AI Act i GDPR. Jeśli są Państwo dopiero na początku, możemy również zarejestrować estońską spółkę ze strukturą zarządzania dopasowaną do planowanego sposobu pracy.

Wyślij zapytanie

Często zadawane pytania