Czy mogę prowadzić estońską spółkę, mieszkając za granicą?

Tak — możesz prowadzić estońską spółkę, mieszkając za granicą: założyć ją jako nierezydent i zarządzać nią w całości z innego kraju. Estońska prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (OÜ) nie nakłada na wspólników ani członków zarządu wymogu rezydencji, wszystkie dokumenty — od rejestracji po sprawozdanie roczne — podpisuje się cyfrowo, a e-rezydenci na całym świecie już zdalnie prowadzą swoje estońskie firmy. Ten poradnik dla początkujących wyjaśnia, jak zdalne zarządzanie spółką wygląda w praktyce: czego wymaga estońskie prawo spółek, co rzeczywiście daje e-Residency, jak zarejestrować spółkę w Estonii z zagranicy oraz gdzie zwykle pojawiają się rzeczywiste komplikacje — głównie podatkowe.

Estonia stworzyła swoje otoczenie biznesowe przy założeniu, że założyciel może nigdy nie postawić stopy w tym kraju. Rejestr Handlowy jest w pełni elektroniczny, dokumenty podpisuje się za pomocą cyfrowego dokumentu tożsamości, a nie w urzędzie, natomiast uchwały zarządu są ważne niezależnie od tego, gdzie w danej chwili przebywa członek zarządu. Dlatego estońska OÜ stała się standardowym wyborem dla cyfrowych nomadów, freelancerów, konsultantów, ekspatów i przedsiębiorców niezależnych od lokalizacji, którzy chcą mieć spółkę w UE bez przeprowadzki do UE.

Sam proces założenia spółki jest prosty: nasza usługa rejestracji spółki w Estonii kompleksowo obejmuje utworzenie spółki dla założycieli niebędących rezydentami — od dokumentacji po zarejestrowany adres siedziby i osobę kontaktową. W dalszej części artykułu wyjaśniamy, z czym się to wiąże.

System zaprojektowany z myślą o zagranicznych założycielach

Nie jest to dziełem przypadku. Estonia świadomie pozycjonuje się jako kraj otwarty na zagranicznych przedsiębiorców: w 2014 roku jako pierwsze państwo na świecie uruchomiła program e-Residency, stworzony specjalnie po to, aby osoby mieszkające w dowolnym miejscu mogły zakładać i prowadzić estońskie spółki online, na zasadach bardzo zbliżonych do tych obowiązujących mieszkańców kraju.

Ta polityka przynosi efekty. Ponad 130 000 osób z przeszło 180 krajów uzyskało status e-rezydenta, a łącznie założyły one ponad 37 000 estońskich spółek. Każdego roku rejestrowane są kolejne tysiące — obecnie mniej więcej co piąta nowa spółka w Estonii jest zakładana przez e-rezydenta.

Lokalny członek zarządu ani wspólnik będący rezydentem nie są wymagani

W Estonii nie ma wymogu powołania lokalnego członka zarządu: zarówno wspólnikami, jak i członkami zarządu OÜ mogą być wyłącznie cudzoziemcy mieszkający poza Estonią. Nie musisz zatrudniać nominalnego członka zarządu, powoływać do zarządu rezydenta Estonii ani odwiedzać tego kraju na żadnym etapie działalności spółki.

Prawo wymaga natomiast, aby każda estońska spółka miała zarejestrowany adres siedziby; założyciele niebędący rezydentami zwykle korzystają z adresu udostępnianego w Tallinnie. Lokalna osoba kontaktowa — licencjonowany usługodawca upoważniony do odbierania oficjalnej korespondencji spółki — od 2023 roku nie jest już obowiązkowa dla spółek mających adres w Estonii, lecz w przypadku spółek zarządzanych z zagranicy jej wyznaczenie pozostaje standardową praktyką i zazwyczaj jest oferowane w pakiecie z adresem. Obie usługi są niedrogie i żadna z nich nie daje usługodawcy kontroli nad Twoją firmą.

e-Residency: czym jest, a czym nie jest

Estońskie e-Residency to wydawana przez państwo tożsamość cyfrowa: karta z chipem, która pozwala cudzoziemcowi podpisywać dokumenty z taką samą mocą prawną jak podpis odręczny, składać dokumenty oraz korzystać online z estońskich e-usług. Warto jasno wskazać, czym nie jest:

• Nie jest zezwoleniem na pobyt, wizą ani prawem do zamieszkania w UE.
• Nie jest rezydencją podatkową — karta nie zmienia miejsca, w którym Ty lub Twoja spółka płacicie podatki.
• Nie jest obowiązkowe. Spółkę można również założyć na podstawie pełnomocnictwa, bez jakiegokolwiek cyfrowego dokumentu tożsamości.

Dla każdej osoby, która planuje przez lata zdalnie zarządzać estońską spółką, karta jest naprawdę przydatna: uchwały zarządu, sprawozdania roczne, przeniesienie udziałów i dokumenty związane z obsługą bankową można podpisywać z laptopa w dowolnym miejscu na świecie. Większość założycieli niebędących rezydentami składa o nią wniosek. Wniosek składa się online, kartę odbiera się w ambasadzie Estonii lub punkcie odbioru, a cały proces opisaliśmy krok po kroku w naszym poradniku dotyczącym tego, jak ubiegać się o e-Residency w Estonii.

Zdalna rejestracja spółki: dwie możliwości

Dostępne są dwie w pełni zdalne możliwości. Założyciele posiadający kartę e-Residency samodzielnie podpisują dokumenty założycielskie w e-Business Register — tę ścieżkę obejmuje nasza usługa zakładania spółki z e-Residency. Założyciele bez karty podpisują w swoim kraju poświadczone notarialnie pełnomocnictwo opatrzone apostille, a prawnicy w Tallinnie w ich imieniu finalizują utworzenie spółki przed estońskim notariuszem.

W obu przypadkach spółka jest zwykle wpisywana do Rejestru Handlowego w ciągu od jednego do pięciu dni roboczych, a od reformy z 2023 roku OÜ można założyć z kapitałem zakładowym wynoszącym zaledwie jeden cent. Szczegółowe informacje o etapach, dokumentach i cenach dla każdej z tych ścieżek znajdują się na podlinkowanych stronach usług.

Coroczne obowiązki w zakresie zgodności z przepisami

Zarządzanie spółką z zagranicy nie ogranicza jej obowiązków wynikających z estońskich przepisów. Każda OÜ musi:

• prowadzić księgi rachunkowe zgodnie z estońskimi zasadami rachunkowości;
• co roku składać sprawozdanie roczne do Rejestru Handlowego, nawet jeśli spółka nie prowadzi działalności;
• składać miesięczne deklaracje podatkowe, jeśli jest zarejestrowana jako podatnik VAT lub wypłaca wynagrodzenia;
• nieprzerwanie utrzymywać zarejestrowany adres siedziby (oraz osobę kontaktową, jeżeli z niej korzysta).

Wszystkie te czynności wykonuje się elektronicznie. Większość właścicieli firm niebędących rezydentami po prostu zleca prowadzenie księgowości i składanie deklaracji podatkowych estońskiemu księgowemu, a sprawy spółki załatwia za pomocą cyfrowo podpisywanych zatwierdzeń.

Opodatkowanie, gdy właściciel mieszka za granicą

Estoński podatek dochodowy od osób prawnych działa tak samo niezależnie od miejsca zamieszkania właściciela, a jego najważniejsza zaleta obowiązuje również za granicą: podatek dochodowy od osób prawnych nalicza się dopiero w chwili wypłaty zysku — oznacza to faktycznie 0% podatku od zysków zatrzymanych i reinwestowanych oraz 22/78 kwoty netto (22% dywidendy brutto) przy wypłacie. Nie składa się rocznej deklaracji podatku dochodowego od niewypłaconego zysku, a rejestracja VAT (standardowa stawka 24%) staje się obowiązkowa dopiero wtedy, gdy estoński obrót podlegający opodatkowaniu przekroczy €40,000 w roku kalendarzowym.

Naprawdę istotne zastrzeżenie dotyczy jednak drugiej strony granicy. Jeśli kierujesz spółką z kraju, w którym mieszkasz, kraj ten może uznać ją za swojego rezydenta podatkowego na podstawie przepisów dotyczących miejsca faktycznego zarządu albo stwierdzić, że powstał w nim zakład podatkowy. Zależy to od prawa podatkowego Twojego kraju zamieszkania oraz zawartej przez niego z Estonią umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania — a nie od działań Estonii. Jest to najważniejsza kwestia wymagająca profesjonalnej porady podatkowej przed założeniem spółki, szczególnie w przypadku założycieli mieszkających w krajach o wysokich podatkach, którzy zamierzają być jedynym członkiem zarządu i jedynym pracownikiem spółki.

Dywidendy wypłacane osobie fizycznej niebędącej rezydentem nie podlegają dodatkowemu estońskiemu podatkowi u źródła, jednak odbiorca zwykle wykazuje je w kraju swojej rezydencji podatkowej.

Zdalne otwarcie firmowego rachunku bankowego

Zazwyczaj jest to możliwe, choć nie zawsze w tradycyjnym estońskim banku. Lokalne banki zwykle oczekują wykazania związku z Estonią i mogą wymagać osobistego spotkania. W praktyce większość spółek zarządzanych zdalnie otwiera rachunki firmowe w licencjonowanych w UE instytucjach fintech i instytucjach płatniczych (Wise, Revolut Business, Paysera i podobnych), które zdalnie obsługują proces przyjmowania estońskich spółek należących do nierezydentów oraz zapewniają numery IBAN w EUR odpowiednie do codziennej działalności. Wiele firm korzysta z rachunku fintech do bieżących płatności, a tradycyjny rachunek bankowy otwiera później, gdy spółka ma już historię działalności.

Podsumowanie: jedno pytanie, na które trzeba najpierw odpowiedzieć

Estońskie prawo nie stawia żadnych przeszkód między Tobą a w pełni zdalnie prowadzoną spółką w UE: nie potrzebujesz członka zarządu będącego rezydentem, nie musisz podróżować ani korzystać z dokumentów papierowych. Formalności — podpisy cyfrowe, osoba kontaktowa i sprawozdanie roczne — są proste i niedrogie. Przed rozpoczęciem działalności w Estonii trzeba poważnie zastanowić się przede wszystkim nad tym, jak kraj Twojej rezydencji potraktuje spółkę, którą zarządzasz z własnego salonu.

Jeśli ta kwestia jest rozstrzygnięta, utworzenie spółki trwa kilka dni, a nie tygodni: nasza usługa zakładania spółki w Estonii obejmuje w jednym pakiecie rejestrację, adres siedziby i osobę kontaktową, a wcześniej uczciwie poinformujemy Cię, jeśli w Twojej sytuacji najpierw potrzebna będzie porada podatkowa.

Wyślij zapytanie

Najczęściej zadawane pytania