Estonia czy Polska: duży rynek czy lekka baza UE dla firmy?

Polska jest największą gospodarką, którą większość założycieli firm będzie kiedykolwiek porównywać z Estonią, i właśnie dlatego to zestawienie jest niezręczne. Z jednej strony: około 37 milionów konsumentów, wielu wykwalifikowanych pracowników i korytarz logistyczny Europy Środkowej. Z drugiej: kraj liczący 1,4 miliona mieszkańców, który pozwala cudzoziemcowi posiadać i prowadzić firmę w UE z laptopa, gdziekolwiek na świecie. Estonia kontra Polska to nie rywalizacja dwóch kandydatów do tej samej roli.

Ten przewodnik jest dla założyciela firmy niemieszkającego w żadnym z tych krajów, który ustala, do czego potrzebuje spółki i czy założenie firmy w Estonii lub w Polsce odpowiada temu celowi. Omawia dwa typy spółek, kapitał zakładowy, oba systemy podatkowe — w tym polską wersję estońskiego modelu — rzeczywiste prowadzenie każdej z tych spółek z zagranicy oraz sytuacje, w których Polska jest po prostu właściwą odpowiedzią. Jeśli szersze pytanie o założenie firmy w Europie pozostaje otwarte, ten przewodnik obejmuje resztę mapy.

Rynek czy baza? Na czym naprawdę polega wybór między Estonią a Polską

Większość porównań pod hasłem „gdzie zarejestrować firmę w Europie” ocenia dwa państwa według tych samych kryteriów i ogłasza zwycięzcę. Estonia i Polska nie poddają się takiemu podejściu, ponieważ założyciele wybierają je z różnych powodów. Nikt nie wybiera Estonii ze względu na jej rynek krajowy, a nikt nie wybiera Polski dlatego, że łatwo nią zarządzać z São Paulo. Jedno państwo wybiera się jako miejsce sprzedaży, zatrudniania i wysyłki; drugie jako miejsce rejestracji, fakturowania i sprawozdawczości.

Dlatego pierwszym filtrem nie jest podatek ani kapitał, lecz miejsce faktycznej działalności. Czy spółka będzie mieć polskich klientów, polskich pracowników, lokal lub zapasy w Polsce? Jeśli tak, Polska wysuwa się na pierwszy plan niezależnie od tego, co mówią poniższe tabele. Jeśli odpowiedź brzmi: „nie, potrzebujemy jedynie być w UE”, porównanie sprowadza się do prostszego pytania: jaki ciężar administracyjny chcesz ponosić? Tu widać zalety estońskiego modelu.

Estońska OÜ i polska sp. z o.o. w skrócie

Tabela porównuje standardową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w każdym kraju — estońską OÜ i polską sp. z o.o. — pod kątem kwestii istotnych dla cudzoziemca zakładającego firmę zdalnie. Kwoty w złotych podano wraz z przybliżonymi równowartościami w euro.

Wystarczy przeczytać kolejne wiersze, aby dostrzec wzorzec. Polska nie jest trudnym miejscem dla cudzoziemca chcącego otworzyć firmę: kapitał jest niewielki, rejestracja online istnieje, a małe firmy płacą niską stawkę podatku. Nie jest natomiast miejscem zbudowanym wokół właściciela, którego nigdy tam nie ma. Niemal każdy polski wiersz zawiera warunek związany z lokalnością — polski podpis cyfrowy, dokumenty po polsku, polski księgowy.

Dwie formy prawne, dwa założenia: estońska OÜ i polska sp. z o.o.

Estońska OÜ

OÜ to estońska prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością — forma wybierana przez niemal wszystkich cudzoziemców zakładających działalność w Estonii — i od początku zakłada, że jej właściciel może przebywać gdziekolwiek. e-Residency zapewnia zagranicznemu założycielowi wydany przez państwo cyfrowy identyfikator; dzięki niemu dokumenty założycielskie, uchwały zarządu i roczne sprawozdania są podpisywane i składane online, bez udziału notariusza. Kapitał zakładowy zaczyna się od jednego centa. Jedynym lokalnym elementem potrzebnym zarządowi nierezydentów jest osoba kontaktowa z estońskim adresem — usługa, którą się wykupuje, a nie osoba, którą się zatrudnia. Sam proces rejestracji opisuje nasza strona o zakładaniu firmy w Estonii; tutaj wystarczy powiedzieć, że rzadko trwa on dłużej niż jeden dzień roboczy.

Polska sp. z o.o.

Sp. z o.o. to polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością — poważna, dobrze rozumiana forma porównywalna z niemiecką GmbH lub brytyjską Ltd, a zarazem zdecydowanie najczęstszy wybór zagranicznych inwestorów rejestrujących firmę w Polsce. Wymaga PLN 5,000 kapitału zakładowego, pozwala na pełną własność zagraniczną i nie wymaga polskiego dyrektora. Rejestracja odbywa się online przy użyciu wzorcowej umowy albo przez notariusza, gdy założyciele chcą umowy dostosowanej do ich potrzeb.

Haczyk dla nierezydentów dotyczy dostępu, nie kosztów. Rejestracja online wymaga polskiego podpisu cyfrowego, a każdy dyrektor musi później elektronicznie podpisać roczne sprawozdanie finansowe — profilem zaufanym, który wymaga polskiego numeru identyfikacyjnego PESEL, albo kwalifikowanym e-podpisem wydanym na podstawie paszportu. Nie stanowi to problemu dla założyciela mieszkającego w Polsce lub mającego polskiego partnera. Dla założyciela w Dubaju czy Toronto oznacza to, że dokumentacja spółki od pierwszego dnia przechodzi przez pośredników.

Polska ma własny „estoński CIT”. Czy to niweluje różnicę?

Polska oferuje spółkom opcjonalny system podatkowy, który wszyscy, w tym urząd skarbowy, nazywają estońskim CIT. Idea została zapożyczona bezpośrednio z Tallinna: brak podatku dochodowego od osób prawnych, dopóki zysk pozostaje w spółce, i podatek dopiero przy jego wypłacie. Stawka wynosi 10% dla małych i nowych firm oraz 20% dla pozostałych, a ponieważ wspólnik otrzymuje odliczenie części podatku zapłaconego przez spółkę, łączne opodatkowanie przy wypłacie wynosi około 20% lub 25%. Na papierze jest to co najmniej tak korzystne jak estońskie 22%.

Różnica polega na tym, kto może skorzystać. Spółka na estońskim CIT musi zatrudniać co najmniej trzy osoby (nowe spółki mają czas na osiągnięcie tego poziomu), jej wspólnikami muszą być osoby fizyczne, a nie spółki, nie może posiadać udziałów w innych spółkach i musi prowadzić księgi według polskich zasad. Dla polskiej firmy z rzeczywistym zespołem i indywidualnymi właścicielami to znakomite rozwiązanie. Dla jednoosobowej działalności konsultingowej prowadzonej z zagranicy lub każdej spółki holdingowej drzwi są zwykle zamknięte — sam wymóg trzech pracowników wyklucza większość z nich.

Estońska wersja nie ma takich ograniczeń. Każda OÜ automatycznie działa w systemie „płać przy wypłacie”, niezależnie od tego, czy zatrudnia trzydzieści osób, czy żadnej, i czy jej wspólnikiem jest osoba fizyczna, czy inna spółka. To praktyczna różnica: Polska oferuje estoński model jako nagrodę za lokalne budowanie biznesu; Estonia oferuje go jako ustawienie domyślne.

Podatek dochodowy od osób prawnych w Estonii i Polsce: zysk €90,000

Weźmy małą firmę, która zamyka rok z zyskiem €90,000, i prześledźmy przepływ pieniędzy w polskim i estońskim systemie podatku dochodowego od osób prawnych. Pomijamy podatek w kraju rezydencji założyciela — ma zastosowanie w każdym przypadku i zależy od miejsca zamieszkania.

Jeśli zysk zostaje reinwestowany

Polska spółka na zasadach ogólnych płaci €8,100 według 9% stawki dla małych firm — lub €17,100, jeśli jest na tyle duża, by płacić 19% — zanim choć jeden złoty trafi na zatrudnienie lub produkt. Estońska OÜ nie płaci nic. Polska spółka na estońskim CIT również nie płaci nic, ale tylko jeśli przeszła opisane wyżej testy zatrudnienia i własności.

Jeśli całość zostaje wypłacona jako dywidenda

Na zwykłych polskich zasadach mała firma płaci €8,100 podatku dochodowego od osób prawnych, a właściciel następnie 19% podatku od dywidendy od pozostałej kwoty, otrzymując około €66,300 — znika mniej więcej jedna czwarta. W Estonii spółka płaci €19,800 podatku dochodowego od osób prawnych od wypłaty, a właściciel otrzymuje €70,200, bez dalszego podatku w Estonii. Mała polska spółka kwalifikująca się do estońskiego CIT wypada nieco lepiej, otrzymując około €72,000.

Z tego wynikają dwa wnioski. Po pierwsze, mała polska spółka objęta estońskim CIT może wypłacić zysk nieco taniej niż estońska — w tym przykładzie o około dwa punkty procentowe. Po drugie, ta przewaga istnieje tylko dla spółek spełniających warunki systemu i tylko w chwili wypłaty; nie zmniejsza dodatkowej administracji i znika, gdy spółka rośnie lub zyskuje wspólnika będącego spółką. Dla założyciela reinwestującego przez lata €19,800 jest w Estonii odległym wydarzeniem, a bez tego systemu — corocznym rachunkiem w Polsce.

Zarządzanie estońską lub polską spółką jako nierezydent

Rejestracja trwa w obu krajach kilka dni; zdalna administracja trwa tak długo, jak istnieje spółka. Dlatego ta sekcja jest ważniejsza, niż sugeruje jej długość.

W Estonii rejestr spółek, urząd skarbowy i banki są zaprojektowane dla właściciela, który się loguje zamiast przychodzić osobiście — właśnie do tego stworzono e-Residency. Roczne sprawozdania są podpisywane elektronicznie i składane bezpłatnie, deklaracje podatkowe są online, a zmiana dyrektora to podpisywany elektronicznie wpis do rejestru wykonywany w kilka minut. Angielski jest językiem roboczym całego systemu. Stałe koszty zwinnej OÜ to księgowy oraz, w przypadku zarządu nierezydentów, usługa osoby kontaktowej.

W Polsce te same funkcje istnieją i są coraz bardziej cyfrowe — krajowy system e-fakturowania, z którego muszą korzystać firmy zarejestrowane jako podatnicy VAT, jest pod pewnymi względami bardziej zaawansowany niż wszystko, czym dysponuje Estonia. Projekt systemu zakłada jednak polskiego użytkownika. Faktury, wnioski sądowe, roczne sprawozdania i pisma z urzędu skarbowego są po polsku, a każde z nich musi zostać podpisane elektronicznie. Zagraniczny właściciel nie administruje sp. z o.o. osobiście; robi to w jego imieniu polski księgowy, a często także polski pełnomocnik. Tysiące polskich spółek należących do cudzoziemców działają w ten sposób i system funkcjonuje — jest to jednak trwała zależność widoczna jako pozycja w miesięcznym budżecie.

Kiedy rejestracja firmy w Polsce jest lepszym wyborem

Porównanie wymieniające wyłącznie to, co w Polsce niewygodne, byłoby słabe. W tych sytuacjach polska spółka jest nie tylko akceptowalna, lecz wyraźnie lepszym narzędziem:

• Sprzedaż polskim klientom. Rynek 37 milionów osób, obsługiwany polskim numerem VAT, polskimi fakturami i polską spółką na umowie, usuwa tarcia, które ponosiłaby estońska firma sprzedająca do Polski.
• Zatrudnianie w Polsce. Sp. z o.o. jest standardowym pracodawcą dla polskiego personelu. Estońska firma zatrudniająca pracowników w Polsce tworzy kwestie płacowe i podatkowe, których wolałaby uniknąć.
• Magazynowanie, produkcja i dystrybucja. Położenie Polski między Niemcami a rynkami wschodnimi, jej infrastruktura logistyczna i ulgi podatkowe w strefach inwestycyjnych są realnymi zaletami dla biznesów fizycznych.
• Małe firmy z lokalnym zespołem. Stawka 9% dla małych firm i opcja estońskiego CIT sprawiają, że mała polska firma z rzeczywistym zespołem należy do lżej opodatkowanych spółek operacyjnych w UE.

Trzech założycieli, dwa kraje

Kryteria łatwiej zastosować, gdy odnoszą się do konkretnych osób. Oto trzech typowych założycieli — konsultantka, sprzedawca e-commerce i start-up programistyczny — oraz kraj właściwy dla każdego z nich.

Konsultantka, która nie mieszka w jednym stałym miejscu

Konsultantka strategiczna mieszkająca w Lizbonie, z klientami w Niemczech, Niderlandach i Stanach Zjednoczonych, potrzebuje firmy w UE do wystawiania faktur oraz miejsca, w którym będzie trzymać zysk między projektami. Nie prowadzi żadnej działalności w Polsce. OÜ daje jej firmę w jeden dzień, brak polskiej biurokracji i 0% podatku od kwoty odkładanej na słabsze lata. Sp. z o.o. oznaczałaby polski podpis cyfrowy, polskiego księgowego i coroczny rachunek podatkowy w zamian za nic, z czego skorzysta.

Marka e-commerce wysyłająca towar z Łodzi

Założyciel sprzedający artykuły gospodarstwa domowego w całej UE wybrał partnera magazynowego pod Łodzią, planuje zatrudnić dwóch pracowników magazynowych i spodziewa się, że Polska stanie się jego największym rynkiem. Wszystko, co istotne fizycznie, znajduje się w Polsce. Sp. z o.o. jest właściwym pojazdem: zatrudnia personel, posiada polski numer VAT i po osiągnięciu trzech pracowników może kwalifikować się do estońskiego CIT. Rejestracja w Estonii oznaczałaby prowadzenie polskiej działalności przez zagraniczną powłokę.

Start-up SaaS z programistami w Krakowie

Założyciel w Londynie tworzy produkt subskrypcyjny z czterema programistami w Krakowie, którzy wszyscy pracują jako wykonawcy. Jeśli pozostaną wykonawcami, a założyciel chce lekkiej firmy w UE dla produktu, OÜ sprawdzi się i zachowa prostotę. Jeśli programiści mają zostać pracownikami, czystszą drogą będzie polska spółka — gdy zespół znajdzie się na liście płac w Polsce, firma również powinna tam należeć. Decyzję determinuje zespół, a nie stawki podatkowe.

Estonia czy Polska: w którym kraju zarejestrować firmę?

Sygnały, że potrzebujesz polskiej sp. z o.o.

• Twoi klienci, personel, zapasy lub lokale będą znajdować się w Polsce;
• Polska jest rynkiem, na który wchodzisz, a nie jednym z dwudziestu obsługiwanych online;
• masz polskiego współzałożyciela lub zaufany lokalny zespół, który przejmie administrację;
• firma będzie mieć rzeczywisty zespół i wspólników będących osobami fizycznymi, więc system estońskiego CIT będzie dla niej dostępny;
• partnerzy biznesowi w Polsce oczekują lokalnej spółki na umowie.

Sygnały, że wystarczy estońska OÜ

• prowadzisz biznes z miejsca, w którym akurat mieszkasz, i zamierzasz tak pozostać;
• Twoi klienci są rozproszeni po UE lub świecie, bez koncentracji w Polsce;
• reinwestujesz większość zysku i nie chcesz co roku płacić od niego podatku;
• wolisz nie zależeć od lokalnego pełnomocnika, polskojęzycznego księgowego ani polskiego podpisu cyfrowego;
• kapitał jednego centa, jednodniowa rejestracja i administracja po angielsku są dla Ciebie ważniejsze niż duży rynek, którego nie planujesz obsługiwać.

Jeśli wyłania się obraz biznesu transgranicznego z założycielem chcącym pozostać mobilnym, Estonia będzie efektywniejszą siedzibą, a kolejnym krokiem jest sprawdzenie, jak wygląda założenie firmy w Estonii w Twojej sytuacji. Jeśli obraz przedstawia polską działalność z polskim personelem i polskimi klientami, załóż firmę w Polsce — i skorzystaj tam z estońskiego modelu, jeśli spełniasz warunki.

Wyślij zapytanie

Najczęściej zadawane pytania