Co się stanie z twoją firmą w Estonii i pieniędzmi w razie kryzysu?

Wybór kraju dla spółki to decyzja na lata. Naturalne jest więc pytanie, jak skutecznie ten kraj chroni swoje rejestry i co stałoby się z firmą w Estonii w razie kryzysu. Założyciele z zagranicy regularnie pytają nas wprost: czy moja estońska spółka jest bezpieczna? To rozsądna wątpliwość w przypadku każdej jurysdykcji.

Odpowiedź jest taka sama dla każdej estońskiej spółki, ale pytanie to najczęściej nurtuje właścicieli mieszkających za granicą, a zwłaszcza e-rezydentów. Wielu z nich nigdy nie było w Estonii, nie ma tu lokalnych partnerów i zna swoją spółkę wyłącznie z perspektywy czytnika kart i kilku stron internetowych. Gdy cała spółka wydaje się czysto cyfrowa, łatwo zacząć się zastanawiać, co by z niej zostało, gdyby te strony przestały działać.

Dobra wiadomość jest taka, że na to pytanie istnieje bardzo praktyczna odpowiedź. Estonia – członek Unii Europejskiej, strefy euro i NATO – jako pierwszy kraj na świecie zaczęła przechowywać kopię zapasową swoich rejestrów państwowych za granicą. Myślenie z wyprzedzeniem jest po prostu wpisane w sposób, w jaki zarządza swoim cyfrowym państwem. Dobrze prowadzona firma postępuje tak samo, gdy ma kopie zapasowe i plan B – nie dlatego, że spodziewa się kłopotów, lecz dlatego, że na tym polega dobre zarządzanie.

Takie przygotowanie to oznaka siły. Im staranniej zaprojektowano system, by działał w każdej sytuacji, tym bardziej niezawodny jest na co dzień. A im jest bardziej niezawodny, tym pewniej możesz budować na nim swój biznes.

W tym artykule prostymi słowami wyjaśniamy, jak działa estoński system i jakie drobne nawyki pomagają twojej spółce funkcjonować bez zakłóceń – niezależnie od tego, gdzie mieszkasz.

Z czego składa się każda estońska spółka

Najprościej odpowiedzieć na to pytanie, rozkładając spółkę na czynniki pierwsze. Składa się ona z czterech elementów i żaden z nich nie zależy od tego, czy estońskie strony internetowe działają:

• Byt prawny. Spółka istnieje na gruncie prawa estońskiego od chwili wpisu do rejestru handlowego.
• Dane. Oficjalne dane spółki są przechowywane w rejestrze handlowym, a ich kopia zapasowa znajduje się poza Estonią.
• Pieniądze. Pieniądze spółki znajdują się w banku lub u dostawcy usług płatniczych – często w innym kraju UE.
• Zarząd. Spółką kierujesz ty oraz ewentualni inni członkowie zarządu. Twoje uprawnienia wynikają z ustawy i wpisu do rejestru, a nie z miejsca, w którym przebywasz.

Dla właściciela mieszkającego za granicą głównym łącznikiem z Estonią jest dostęp cyfrowy: karta e-Residency lub estoński dowód osobisty, e-äriregister (portal internetowy rejestru handlowego) oraz e-usługi Estońskiego Urzędu Podatkowo-Celnego (EMTA). W trudnych chwilach dostęp ten może zostać na jakiś czas przerwany. W kolejnych częściach omawiamy po kolei wszystkie cztery elementy i pokazujemy, co naprawdę dzieje się z firmą w Estonii w razie kryzysu: dostęp może zostać wstrzymany, ale sama spółka istnieje dalej.

Twoja spółka istnieje w świetle prawa, a nie na serwerze

Twoja estońska OÜ powstała z chwilą wpisu do rejestru handlowego – oficjalnego wykazu spółek w kraju. Przestaje istnieć tylko wtedy, gdy sąd rejestrowy wykreśli ją z rejestru, a może to nastąpić wyłącznie w trybie przewidzianym przez prawo – nigdy z tego powodu, że jakiś system przestał działać.

Jeśli więc usługi online są niedostępne, nie zmienia to niczego w kwestii tego, kto jest właścicielem spółki i kto nią kieruje. Awaria serwera nie przenosi twoich udziałów na nikogo innego, nie odwołuje cię z zarządu ani nie unieważnia twoich umów. Gdy systemy znów zaczną działać, wszystko będzie dokładnie tak, jak było.

Ciągłość prawna: za twoją spółką stoi państwo estońskie

Prawo, na którym opiera się twoja spółka, to prawo Republiki Estońskiej. Obowiązuje ono tak długo, jak istnieje państwo estońskie i uznają je inne kraje. To podstawowa zasada prawa międzynarodowego, która zapewnia właścicielom spółek wysoki poziom pewności prawa. Co więcej, estońskie prawo spółek bazuje na regułach wspólnych dla całej UE.

Estonia przywiązuje dużą wagę do ciągłości prawnej, a jej własna historia pokazuje dlaczego. Uważa się za tę samą republikę, która powstała w 1918 roku, a nie za nowe państwo. Przez pół wieku kilka państw zachodnich, z USA na czele, nadal uznawało tę republikę, a jej konsulat generalny w Nowym Jorku nigdy nie przestał działać. Właśnie na podstawie tej ciągłości w 1991 roku przywrócono niepodległość Estonii.

Estońska ambasada danych w Luksemburgu: gdzie przechowywana jest kopia rejestru handlowego

Duże firmy przechowują kopie zapasowe danych w drugiej lokalizacji. Estonia, która świadczy niemal wszystkie usługi publiczne online, stosuje tę samą zasadę wobec całego państwa i nazywa ją ciągłością cyfrową. Jej rozwiązaniem jest ambasada danych – pierwsza taka placówka na świecie.

Mówiąc prościej, to silnie zabezpieczone centrum danych w Luksemburgu, w którym Estonia przechowuje kopie swoich najważniejszych rejestrów. Działa od 2019 roku, a znajdują się w nim m.in. kopie następujących rejestrów:

• rejestr handlowy, do którego wpisana jest twoja spółka;
• rejestr ludności;
• księgi wieczyste;
• baza danych dokumentów tożsamości;
• rejestr podatkowy.

Nie chodzi tylko o przechowywanie kopii. W razie potrzeby Estonia może odtworzyć swoje dane i z zagranicy zapewnić działanie najważniejszych usług.

Ambasada danych opiera się na tej samej zasadzie ciągłości prawnej. Umowa między Estonią a Luksemburgiem zapewnia jej ochronę podobną do ochrony ambasady: żaden luksemburski urzędnik, policjant ani sąd nie może uzyskać do niej dostępu bez zgody Estonii. Przechowywane w niej dane są traktowane jako archiwa Republiki Estońskiej. Gdyby umowa kiedykolwiek wygasła, dane zostałyby przekazane wyłącznie prawowitym przedstawicielom państwa estońskiego.

Do ambasady danych nigdy nie będziesz się logować. Korzyść dla ciebie jest prosta: oficjalny wpis twojej spółki istnieje także poza Estonią i zawsze pozostaje w rękach państwa estońskiego.

Czy pieniądze spółki są bezpieczne? Rachunki bankowe i dostawcy usług płatniczych

Najważniejsze, co warto zapamiętać: twoje pieniądze są tam, gdzie twój bank lub dostawca usług płatniczych, a nie tam, gdzie zarejestrowana jest spółka.

Wiele estońskich spółek, zwłaszcza tych z zagranicznymi właścicielami, trzyma środki u dostawcy usług płatniczych w innym kraju UE. W takim przypadku pieniądze chronią przepisy kraju, w którym dostawca uzyskał licencję, a nadzoruje go tamtejszy regulator finansowy. Prawo UE zobowiązuje też takich dostawców do zabezpieczania środków klientów poprzez przechowywanie ich oddzielnie od własnych. Dzięki temu pieniądze pozostają bezpieczne nawet wtedy, gdy sam dostawca popadnie w kłopoty finansowe. Dostępne możliwości opisujemy w poradniku o rachunkach bankowych dla spółek nierezydentów.

Jeśli masz rachunek w estońskim banku, twoje depozyty chroni estoński system gwarantowania depozytów do kwoty 100 000 € na bank. Dotyczy to również spółek, a nie tylko osób prywatnych. W razie upadłości banku środki zostaną wypłacone w ciągu siedmiu dni roboczych. Taka sama ochrona do 100 000 € obowiązuje w każdym kraju UE.

Dobrym nawykiem dla każdej firmy jest posiadanie dwóch rachunków u dwóch różnych dostawców, na przykład w dwóch krajach UE. Od czasu do czasu pobieraj wyciągi, aby zawsze mieć własną historię operacji.

Zdalne zarządzanie estońską spółką w czasie kryzysu

Aby prowadzić estońską spółkę, nie musisz przebywać w Estonii. Wielu właścicieli mieszka za granicą i załatwia wszystko online – jak to działa, wyjaśniamy w artykule o prowadzeniu estońskiej spółki z zagranicy.

Ten sam model działa również w czasie kryzysu, nawet jeśli usługi online są chwilowo niedostępne. Twoje prawa jako członka zarządu nie zależą od działania żadnej strony internetowej. Nadal możesz podpisywać umowy, opłacać faktury i podejmować decyzje, a formalności online da się załatwić, gdy systemy znów zaczną działać.

Czy e-Residency to bezpieczne rozwiązanie? Karta to klucz, a nie spółka

Krótko mówiąc: tak, a powód tkwi w samej konstrukcji tego rozwiązania. Karta e-Residency, podobnie jak estoński dowód osobisty, pozwala logować się i podpisywać dokumenty elektronicznie. Twoja spółka nie jest zapisana na karcie i nie zależy od niej. Jeśli przez jakiś czas nie możesz podpisywać kartą, nadal pozostajesz członkiem zarządu z tymi samymi prawami.

Estonia już pokazała, jak radzi sobie w takiej sytuacji. W 2017 roku w chipach estońskich dowodów osobistych, w tym kart e-Residency, wykryto lukę bezpieczeństwa. Zapobiegawczo państwo tymczasowo wyłączyło funkcje elektroniczne kart objętych problemem – logowanie i podpis cyfrowy – do czasu zainstalowania aktualizacji przez ich posiadaczy. Aktualizację można było zainstalować online, z dowolnego miejsca, a każda karta znów działała zaraz po aktualizacji.

Trzy nawyki, które zapewniają ciągłość działania

• Dbaj o aktualny adres e-mail spółki w rejestrze. Oficjalne powiadomienia są wysyłane e-mailem.
• Nie polegaj na jednej osobie. Jeśli jesteś jedynym członkiem zarządu i przez jakiś czas nie możesz podpisywać, na przykład podczas odnawiania karty, spółka musi czekać. Rozwiązaniem jest druga osoba uprawniona do podpisu.
• Pilnuj swojej karty. Jeśli podpisujesz dokumenty kartą e-Residency, sprawdź, kiedy traci ważność i jak ją odnowić. Nasz poradnik o tym, co się dzieje, gdy wygasa karta e-Residency, przeprowadzi cię przez wszystko krok po kroku.

Lista kontrolna ciągłości działania dla właścicieli estońskich spółek

Jak Eesti Firma pomaga przygotować estońską spółkę na kryzys

Większość tego, co chroni estońską spółkę w razie kryzysu, jest już zapisana w prawie estońskim i unijnym. Reszta to kwestia dobrej organizacji – i tu przydaje się rzetelny partner na miejscu. Eesti Firma to licencjonowany dostawca usług powierniczych i usług na rzecz spółek (TCSP) z siedzibą w Tallinie. Zapewniamy adres siedziby spółkom zarządzanym z zagranicy, prowadzimy ich księgowość i wspieramy je w sprawach z zakresu prawa spółek w ramach naszych usług prawnych. Chcesz, żebyśmy sprawdzili, jak zorganizowana jest twoja spółka? Ustalimy, kto ma prawo podpisu, gdzie są twoje pieniądze i jakie dokumenty posiadasz – wystarczy, że wyślesz nam zapytanie.

Wyślij zapytanie

Najczęściej zadawane pytania