Każda firma kryptowalutowa działająca na Litwie w ramach unijnych ram MiCA potrzebuje wskazanej osoby odpowiedzialnej za jej kontrole AML/CFT. Litewskie prawo określa ją jako pracownika wyższego szczebla odpowiedzialnego za zapobieganie praniu pieniędzy; na rynku funkcjonuje jako money laundering reporting officer, MLRO, AML officer lub compliance officer. Powołanie nie jest wewnętrzną formalnością: osoba ta jest wskazywana w dokumentacji autoryzacyjnej, zgłaszana regulatorowi i ponownie oceniana przy każdej inspekcji.
Czy MLRO jest obowiązkowy dla firmy kryptowalutowej na Litwie
Tak. Litewska ustawa o zapobieganiu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu zalicza dostawców usług w zakresie kryptoaktywów do instytucji finansowych, a art. 22 ustawy wymaga od każdej instytucji finansowej wyznaczenia pracowników wyższego szczebla do organizowania działań przeciwdziałających praniu pieniędzy i współpracy z Financial Crime Investigation Service (FNTT, często określaną po angielsku jako FCIS). Jedynym wyjątkiem jest podmiot świadczący wyłącznie doradztwo dotyczące kryptoaktywów. Dla wszystkich pozostałych obowiązek obowiązuje od pierwszego dnia działalności.
| Wymóg | Co mówi ustawa | W praktyce |
|---|---|---|
| Pracownik wyższego szczebla (MLRO) | Wyznaczony do organizowania działań przeciwdziałających praniu pieniędzy i współpracy z FNTT | Wskazana osoba na stanowisku kierowniczym, z umową o pracę i rzeczywistymi uprawnieniami w zakresie onboardingu, monitorowania i raportowania |
| Odpowiedzialny członek zarządu | Gdy spółką zarządza zarząd, wyznacza się członka zarządu do organizowania systemu | Odpowiada za politykę na poziomie zarządczym; przy większej skali działalności powinna to być osoba inna niż MLRO |
| Zawiadomienie | FNTT otrzymuje pisemne zawiadomienie w ciągu siedmiu dni roboczych od wyznaczenia lub zmiany każdej z tych osób | Niedotrzymane terminy wychodzą na jaw przy pierwszej inspekcji |
| Szkolenia personelu | Właściwi pracownicy uczestniczą w ciągłych programach szkoleniowych dotyczących rozpoznawania prania pieniędzy | MLRO prowadzi program i przechowuje ewidencję uczestnictwa |
Po zakończeniu krajowego okresu przejściowego litewska firma kryptowalutowa działa na podstawie zezwolenia CASP wydanego przez Bank Litwy (Lietuvos bankas), który nadzoruje ją zgodnie z MiCA i dzieli nadzór AML/CFT z FNTT (zmianę systemu omawiamy w naszym materiale o nowych litewskich przepisach dotyczących kryptoaktywów). Compliance officer odpowiada więc przed dwoma regulatorami: raporty o podejrzanych transakcjach i zawiadomienie o powołaniu trafiają do FNTT; pytania o obsadę, ład korporacyjny i konstrukcję kontroli pochodzą z banku centralnego.
Czy MLRO musi być rezydentem Litwy
To pytanie założyciele zadają najpierw, a większość odpowiedzi wciąż krążących online jest nieaktualna. Poprzedni system rejestracji przedsiębiorstw aktywów wirtualnych wymagał kierownika wyższego szczebla będącego stałym rezydentem Litwy. Przepisy te uchylono wraz z tym systemem po zakończeniu okresu przejściowego, a art. 22 ustawy, który obecnie reguluje powołanie AML officer na Litwie, nie zawiera warunku rezydencji.
Starą zasadę zastąpił test rzeczywistej obecności. W liście oczekiwań Banku Litwy do przyszłych dostawców usług w zakresie kryptoaktywów wskazano trzy kwestie: wnioskodawca nie może być pustą strukturą; kluczowe funkcje operacyjne i kontrolne nie mogą zostać zlecone w stopniu, w którym spółka przestaje je kontrolować; a przynajmniej część kluczowych menedżerów uprawnionych do podejmowania decyzji powinna mieszkać na Litwie albo spółka musi zapewnić zarządzanie i dostępność dla nadzorcy w inny możliwy do zweryfikowania sposób. Unijny standard techniczny dotyczący wniosków CASP dodaje, że dokumentacja wskazuje lokalizację każdego kierownika funkcji kontroli wewnętrznej. W praktyce oczekuje się, że compliance officer będzie pracował w litewskim centrum operacyjnym, widział przepływ transakcji, mógł wstrzymać onboarding i spotkać się z inspektorem w krótkim terminie. AML officer mieszkający gdzie indziej, obsługujący kilka niepowiązanych firm i składający jedynie okazjonalne wizyty, nie przejdzie tego testu.
Zdolność jest oceniana, a nie zakładana
Bank centralny porównuje tabelę zatrudnienia z biznesplanem. Jeśli platforma prognozuje dziesiątki tysięcy klientów i wskazuje jednego compliance officer pracującego w niepełnym wymiarze, nadzorca zapyta, jak fizycznie będą realizowane monitorowanie, screening i raportowanie. Rekrutuj z myślą o planowanej skali, a nie o minimalnym rozwiązaniu, którego możesz bronić.
Wymagania wobec AML officer w litewskiej firmie kryptowalutowej
Ustawa nie wymaga dyplomu ani certyfikatu. Wymaga pracownika wyższego szczebla, a Bank Litwy oczekuje kwalifikacji, wiedzy i czasu adekwatnych do działalności, aktualizowanych poprzez szkolenia uzupełniające. Unijny standard techniczny dotyczący treści wniosku CASP konkretyzuje tę kontrolę: dokumentacja musi wskazywać tożsamość osoby odpowiedzialnej za zgodność z wymogami przeciwdziałania praniu pieniędzy, wraz z dowodami jej wiedzy, umiejętności i doświadczenia, oraz wykazywać, że funkcje kontrolne działają niezależnie od obszarów, które kontrolują. Formalna ocena fit-and-proper dotyczy organu zarządzającego; MLRO jest oceniany na podstawie tej samej dokumentacji. Wiarygodny kandydat wykazuje:
- wykształcenie prawnicze, finansowe, ekonomiczne lub audytorskie oraz doświadczenie zawodowe w funkcji AML lub compliance dla kryptoaktywów, najlepiej w firmie nadzorowanej przez Bank Litwy;
- praktyczną znajomość litewskiej ustawy, MiCA, rozporządzenia Travel Rule, wytycznych EBA dotyczących czynników ryzyka oraz standardów FATF, a także doświadczenie w analizie blockchain;
- stanowisko kierownicze w spółce z bezpośrednim dostępem do zarządu, a nie stanowisko młodszego analityka z zawyżonym tytułem;
- nienaganną reputację: brak wyroków skazujących lub sankcji w obszarach sprawdzanych przez bank centralny wobec członków organu zarządzającego;
- wystarczającą ilość czasu pracy na tę rolę, z pełnym ujawnieniem wszelkich innych stanowisk;
- zdolność do pracy w języku angielskim oraz, najlepiej, litewskim, ponieważ program działalności i procedury skierowane do klientów składa się po litewsku.
Czy dyrektor może być MLRO
Żaden przepis ustawy nie zabrania dyrektorowi pełnienia funkcji wyznaczonego pracownika wyższego szczebla. Obowiązują jednak dwa ograniczenia. Bank Litwy oczekuje, że osoba wykonująca funkcję nie będzie tą samą osobą, która ją kontroluje, dlatego dyrektor prowadzący sprzedaż lub onboarding jest słabym kandydatem na MLRO. Dyrektor jest też członkiem organu zarządzającego: każda zmiana tego organu musi zostać oceniona i zatwierdzona przez bank centralny, zanim dana osoba obejmie obowiązki — jest to krok nadzorczy, którego nie wywołuje powołanie dedykowanego compliance officer.
Wynagrodzenie MLRO na Litwie
Wykwalifikowany compliance officer na Litwie to rekrutacja na poziomie średnim lub wyższym na rynku wileńskim. Należy zaplanować miesięczne wynagrodzenie brutto rzędu kilku tysięcy euro, dodatkowo składki społeczne pracodawcy oraz premię za doświadczenie w kryptoaktywach lub biegłość w językach litewskim i angielskim; to rzeczywisty koszt wewnętrznego MLRO. Osoba oferowana za ułamek tej kwoty jest nazwiskiem w formularzu — właśnie takie sytuacje ma wychwytywać test rzeczywistej obecności.
Czym zajmuje się compliance officer litewskiego CASP
Opis ustawowy jest krótki: organizowanie działań przeciwdziałających praniu pieniędzy i utrzymywanie kontaktu z Financial Crime Investigation Service. U dostawcy usług w zakresie kryptoaktywów obejmuje to:
- należytą staranność wobec klienta (KYC) przy onboardingu, w tym własność rzeczywistą, osoby zajmujące eksponowane stanowiska polityczne oraz kategorie podwyższonego ryzyka z wytycznych EBA dotyczących czynników ryzyka dla przedsiębiorstw kryptowalutowych;
- monitorowanie transakcji on-chain i off-chain, z analizą blockchain jako standardowym narzędziem;
- Travel Rule: zapewnienie, że danym o nadawcy i odbiorcy towarzyszą transfery kryptoaktywów, oraz obsługę transferów, w których tych danych brakuje;
- screening sankcyjny oraz wymagane prawem od każdego podmiotu obowiązanego wewnętrzne procedury dotyczące międzynarodowych sankcji finansowych;
- raporty o podejrzanych transakcjach (STR) do Financial Crime Investigation Service, zawieszanie podejrzanych operacji oraz odpowiedzi na wnioski o informacje;
- ocenę ryzyka ML/TF dla całej działalności, weryfikowaną co najmniej raz w roku, przegląd kontroli wewnętrznej co najmniej raz na dwa lata, szkolenia AML dla personelu oraz aktualizację zasad wewnętrznych;
- przygotowanie do inspekcji Banku Litwy oraz działania poinspekcyjne.
Kiedy MLRO wchodzi do procesu
Money laundering reporting officer nie jest rekrutacją po uzyskaniu zezwolenia. Rola ta pojawia się na czterech etapach życia CASP na Litwie, a każdy z nich wymaga własnej dokumentacji:
| Etap | Co dzieje się z MLRO |
|---|---|
| Założenie spółki | Kandydata rekrutuje się równolegle z rejestracją litewskiej spółki, aby funkcja compliance istniała na papierze i w praktyce przed złożeniem jakichkolwiek dokumentów |
| Dokumentacja autoryzacyjna | Tożsamość, CV i lokalizacja officer, opis funkcji i jej linia raportowania, zasady wewnętrzne oraz ocena ryzyka dla całej działalności trafiają do Banku Litwy wraz z wnioskiem MiCA |
| Wyznaczenie | Uchwała zarządu powołująca compliance officer, umowa o pracę, rejestracja w urzędzie podatkowym i Sodra oraz pisemne zawiadomienie FNTT w ciągu siedmiu dni roboczych |
| Zmiana osoby | Takie samo zawiadomienie do FNTT; jeśli officer zasiada w organie zarządzającym, bank centralny ocenia i zatwierdza następcę przed rozpoczęciem przez niego pracy |
Jak Eesti Firma rekrutuje i szkoli MLRO dla litewskich firm kryptowalutowych
Eesti Firma wspiera projekty kryptowalutowe na Litwie od pierwszych rejestracji na podstawie ustawy AML. Nasze usługi MLRO na Litwie obejmują wyszukiwanie, weryfikację, zatrudnienie i szkolenie specjalistów AML — od pierwszego compliance officer po dyrektora compliance. Współpracujemy z giełdami kryptowalut, depozytariuszami i innymi dostawcami usług w zakresie kryptoaktywów oraz z wnioskodawcami o licencję MiCA. Modele outsourcingowe, częściowe i tymczasowe, tam gdzie zezwala na nie licencja, opisujemy na stronie usług MLRO i compliance officer w całej UE; ta strona dotyczy wewnętrznego powołania, którego oczekuje się od litewskiego CASP.
Wyszukiwanie i selekcja
Weryfikujemy kandydatów według powyższych kryteriów oraz własnych warunków klienta dotyczących języka, doświadczenia sektorowego i daty rozpoczęcia pracy. Wykształcenie i historia zatrudnienia są sprawdzane na podstawie dokumentów, reputacja jest weryfikowana przed przedstawieniem nazwiska, a dostępność do pracy z litewskiego biura jest potwierdzana, a nie zakładana. Klient spotyka się z krótką listą kandydatów, a po wyborze osoby przygotowujemy pakiet powołania i opis funkcji compliance do dokumentacji.
Szkolenia i bieżące wsparcie
Nowo powołany compliance officer rzadko od razu zna specyfikę danego przedsiębiorstwa. Zapewniamy szkolenie wdrożeniowe oparte na ocenie ryzyka i zasadach wewnętrznych klienta, szkolenia uzupełniające przy zmianie prawa lub wytycznych nadzorczych oraz udokumentowany program szkoleniowy dla personelu pierwszej linii wymagany przez ustawę. Ponadto nasi prawnicy wspierają AML officer w praktyce: aktualizują zasady wewnętrzne, ocenę ryzyka i procedurę sankcyjną, weryfikują scenariusze monitorowania oraz przygotowują korespondencję z FNTT lub Bankiem Litwy. Gdy officer odchodzi nagle, zapewniamy ciągłość i zawiadamiamy obu regulatorów.
Dla kogo jest ta usługa
Dla dostawców usług w zakresie kryptoaktywów posiadających zezwolenie na Litwie, wnioskodawców przygotowujących dokumentację autoryzacyjną dla Banku Litwy, unijnych instytucji finansowych dodających usługi w zakresie kryptoaktywów do litewskiej spółki oraz grup potrzebujących zastępcy MLRO dla zapewnienia ciągłości.
Jeżeli Twoja litewska firma kryptowalutowa potrzebuje zatrudnić MLRO, AML officer lub cały zespół compliance, opisz model biznesowy oraz świadczone usługi lub usługi, na które ubiegasz się o zezwolenie, a wrócimy z profilami kandydatów i planem działania.
Najczęściej zadawane pytania
Zewnętrzni doradcy mogą przygotowywać zasady, szkolić personel i wspierać officer, lecz Bank Litwy traktuje przeciwdziałanie praniu pieniędzy jako kluczową funkcję kontrolną, której nie można zlecić w stopniu pozbawiającym spółkę kontroli; wniosek musi też wskazywać osobę za nią odpowiedzialną. Dlatego dla litewskich CASP rekrutujemy specjalistę wewnętrznego, zamiast użyczać nazwiska.
Ustawa tego nie zabrania, a w ramach grupy ze wspólną funkcją compliance może to działać. W niepowiązanych spółkach rozwiązanie to rzadko przechodzi test zdolności, a każda spółka nadal potrzebuje własnego wyznaczonego compliance officer z umową i złożonym zawiadomieniem.
Litewska ustawa AML nie wymaga żadnego certyfikatu. Uznane certyfikaty z zakresu przeciwdziałania praniu pieniędzy wzmacniają dokumentację kandydata i skracają pytania nadzorcy, ale nie zastępują doświadczenia w nadzorowanej działalności ani znajomości litewskich ram prawnych.
Spółka narusza ustawę oraz warunki swojego zezwolenia. Konsekwencje obejmują nakaz nadzorczy usunięcia braku oraz grzywny na podstawie ustawy AML; MiCA wymaga również, aby Bank Litwy cofnął zezwolenie podmiotowi, który nie utrzymuje skutecznych systemów i procedur AML/CFT.