Czym jest VASP (dostawca usług związanych z aktywami wirtualnymi)?

VASP oznacza Virtual Asset Service Provider. Jest to określenie używane przez organy nadzoru wobec przedsiębiorstwa, które obsługuje kryptoaktywa w imieniu innych osób: prowadzi giełdę, przechowuje portfele klientów, przenosi tokeny między adresami lub plasuje nową monetę dla jej emitenta.

Skrót jest krótki, ale ma istotne znaczenie: gdy spółka spełnia tę definicję, zaczyna obowiązywać ją cały zestaw wymogów przeciwdziałania praniu pieniędzy. Ta strona wyjaśnia pochodzenie terminu, objęte nim działania, przypadki wyłączone oraz jego związek z europejskim określeniem CASP.

Znaczenie VASP prostym językiem

Dwa ograniczenia w tym zdaniu mają kluczowe znaczenie. Zwrot w ramach działalności gospodarczej wyklucza jednorazowe prywatne transakcje. Zwrot należące do kogoś innego wyklucza osoby zajmujące się wyłącznie własnymi aktywami.

Łatwo przeoczyć trzecie ograniczenie: kategoria obejmuje tylko to, czego nie obejmują inne przepisy. Firma regulowana już jako bank, instytucja płatnicza lub firma inwestycyjna nie staje się dodatkowo VASP — zachowuje dotychczasowy status i organ nadzoru. To określenie dotyczy przedsiębiorstw, które w przeciwnym razie całkowicie uniknęłyby regulacji finansowych.

Pochodzenie terminu VASP: standard FATF

Termin VASP został stworzony przez Financial Action Task Force, czyli FATF — międzyrządowy organ opracowujący globalne standardy przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu. Jego zalecenia stosuje, bezpośrednio lub za pośrednictwem partnerów regionalnych, około dwustu państw.

Gdy aktywa cyfrowe zaczęły przenosić istotną wartość ponad granicami poza systemem bankowym, FATF rozszerzyła swoje Zalecenie 15, aby je objąć, tworząc nową kategorię podmiotów obowiązanych — dostawców usług związanych z aktywami wirtualnymi — obok banków i instytucji płatniczych.

FATF nie jest organem ustawodawczym i nie wydaje zezwoleń. Publikuje standardy, a następnie ocenia, jak wiernie każde państwo wprowadza je do prawa; opóźnienia grożą wpisaniem na listę, które szybko staje się problemem bankowym. Dlatego to samo sformułowanie pojawia się obecnie na całym świecie.

Pięć działań, które czynią przedsiębiorstwo VASP

Definicja VASP opiera się na liście działań. Wystarczy wykonywać jedno z nich w ramach działalności gospodarczej i dla innej osoby.

Lista opisuje funkcje, a nie produkty. Nazywanie się firmą technologiczną niczego nie zmienia, a sama obecność tokenów w modelu biznesowym nie powoduje objęcia definicją.

Co jest aktywem wirtualnym, a co nim nie jest

Powiązana definicja jest celowo szeroka: cyfrowe przedstawienie wartości, które można cyfrowo wymieniać lub przekazywać i wykorzystywać do płatności albo inwestowania. Obejmuje kryptowaluty, tokeny użytkowe i stablecoiny.

Trzy rodzaje pozostają poza zakresem. Cyfrowe przedstawienia zwykłych pieniędzy, takie jak saldo bankowe lub pieniądz elektroniczny, są już regulowane jako pieniądze. Instrumenty kwalifikujące się jako papiery wartościowe mają własne przepisy. Wyłączone są też punkty lojalnościowe i przedmioty w grach, których nie można przenieść poza zamknięty system.

Cyfrowe przedmioty kolekcjonerskie są przypadkiem niejednoznacznym. Unikatowy przedmiot kupiony jako pamiątka zachowuje się jak memorabilia; wymienne jednostki emitowane seryjnie i kupowane z nadzieją na wzrost ceny zachowują się jak inwestycja. Liczy się sposób użycia przedmiotu, a nie jego nazwa.

Kto jest VASP, a kto nim nie jest

Większość sporów o status VASP sprowadza się do trzech pytań.

Czy jest to działalność gospodarcza i czy jest wykonywana dla kogoś innego?

Osoba, która kupuje, przechowuje, a później sprzedaje tokeny za własne pieniądze, nie świadczy usług na rzecz nikogo. Tak samo sklep meblowy przyjmujący kryptowaluty przy kasie: tokeny są tam zapłatą za coś innego. Musi istnieć klient po drugiej stronie i wystarczająca regularność, aby działanie miało charakter komercyjny.

Czy nazwa odpowiada temu, co faktycznie się dzieje?

Ten test często zaskakuje. Nazwanie platformy zdecentralizowaną, niepowierniczą lub wyłącznie interfejsem nie wyłącza jej z zakresu, jeśli ktoś rzeczywiście kontroluje działanie usługi, pobiera z niej opłaty lub może ją wyłączyć. Z drugiej strony trzyosobowy zespół faktycznie przechowujący klucze klientów jest VASP, niezależnie od niewielkiej skali działalności.

Które role pozostają poza kategorią?

Te role zwykle nie kwalifikują się, choć prawo krajowe może być szersze, a zawsze decydują fakty dotyczące konkretnego modelu:

• Osoby prywatne handlujące własnymi aktywami lub je przechowujące.
• Dwie osoby fizyczne przekazujące aktywa bezpośrednio, bez pośrednika.
• Przedsiębiorstwa przyjmujące tokeny jako zapłatę za niezwiązane z nimi towary i usługi.
• Górnicy i walidatorzy zabezpieczający sieć bez obsługi sald klientów.
• Twórcy oprogramowania portfelowego i producenci urządzeń, którzy nigdy nie przechowują kluczy ani środków.
• Dostawcy dla sektora: firmy analityczne, audytorzy, agencje i firmy hostingowe.

Spółka utrzymująca kryptowaluty we własnym bilansie znajduje się w tej samej sytuacji: jest właścicielem, a nie dostawcą usług. Ta granica oddziela pasywne aktywa skarbca spółki w estońskiej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (OÜ) od działalności regulowanej, a do obu mają zastosowanie inne zasady.

Obowiązki VASP: wymogi AML związane ze statusem

Status nie jest odznaką, lecz zbiorem obowiązków AML, które w różnych jurysdykcjach mają rozpoznawalny schemat:

• Najpierw zezwolenie. Przed rozpoczęciem działalności firma musi uzyskać licencję lub rejestrację, a następnie podlega wskazanemu organowi nadzoru.
• Poznaj swojego klienta. Klienci są identyfikowani przy nawiązaniu relacji, ustalani są beneficjenci rzeczywiści klientów korporacyjnych, a relacje o wyższym ryzyku podlegają bliższej kontroli.
• Bieżące monitorowanie. Transakcje są sprawdzane pod kątem profilu klienta, a wszelkie podejrzane przypadki trafiają do jednostki analityki finansowej.
• Travel rule. Dane nadawcy i odbiorcy muszą towarzyszyć przelewom między dostawcami, podobnie jak przy płatnościach bankowych.
• Kontrola sankcyjna. Klienci i kontrahenci są stale sprawdzani względem list środków ograniczających.
• Ocena rękojmi. Oceniane są osoby stojące za firmą, a także pochodzenie ich środków.

Działalność bez zezwolenia nie jest drobnym uchybieniem: w większości państw stanowi przestępstwo, a banki zwykle zamykają rachunki po jej wykryciu na długo przed tym, zanim organ nadzoru zajmie się sprawą.

VASP a CASP: dwa zbiory przepisów dla jednej idei

W Unii Europejskiej słownictwo się zmieniło. Rozporządzenie w sprawie rynków kryptoaktywów, czyli MiCA, stworzyło bezpośrednio stosowany system dla podmiotu o nowej nazwie: dostawcy usług w zakresie kryptoaktywów, czyli CASP. Te dwa określenia częściowo się pokrywają, lecz nie są zamienne.

Często zaciera się jedno rozróżnienie. MiCA reguluje zezwolenia i zasady prowadzenia działalności; wymienione wyżej obowiązki AML wynikają z odrębnych unijnych przepisów o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz z przepisów o transferach środków, które przenoszą travel rule na kryptowaluty. Europejski CASP podlega dwóm obszarom prawa, a jego funkcja compliance obejmuje oba.

Estonia ilustruje tę zmianę. Dostawcy usług w zakresie walut wirtualnych byli wcześniej wpisywani do rejestru prowadzonego przez Financial Intelligence Unit (Rahapesu Andmebüroo). Nadzór przekazano Financial Supervision and Resolution Authority (Finantsinspektsioon), wcześniejsze wpisy nie zostały automatycznie przekształcone, a okres przejściowy dobiegł końca. Świadczenie tych usług w Estonii wymaga obecnie zezwolenia jako dostawca usług w zakresie kryptoaktywów (CASP).

Poza Unią VASP nadal pozostaje stosowanym terminem: używają go przepisy krajowe w Azji i obu Amerykach, a także oceny FATF.

Dlaczego pytanie dotyczy założycieli, którzy nie prowadzą giełdy

Założyciele spotykają się z tym pytaniem na długo przed kontaktem z organem nadzoru: formularze otwarcia rachunku bankowego wprost pytają, czy wnioskodawca jest VASP, podobnie jak dostawcy oprogramowania, ubezpieczyciele i inwestorzy. Błędna odpowiedź może kosztować rachunek. Wiarygodne podejście polega na opisaniu działalności kryptowalutowej według funkcji, a nie nazwy, porównaniu jej z pięcioma działaniami i zachowaniu uzasadnienia w dokumentacji.

Zadaj pytanie

Najczęściej zadawane pytania