Môže cudzinec vlastniť 100 % estónskej spoločnosti?

Môže cudzinec vlastniť 100 % estónskej spoločnosti? Áno — a ide o jednu z najjednoduchších odpovedí v európskom práve obchodných spoločností. Estónsko neuplatňuje žiadne obmedzenia zahraničného vlastníctva: netreba estónskeho partnera, rezidentného konateľa ani miestneho spoluvlastníka. Občan ktorejkoľvek krajiny môže byť jediným spoločníkom aj jediným členom predstavenstva estónskej spoločnosti s ručením obmedzeným (OÜ) — a riadiť ju odkiaľkoľvek na svete.

Ak to znie až príliš jednoducho, nie ste sami. Mnohí budúci zakladatelia sa na to pýtajú po tom, čo si prečítajú o krajinách, kde cudzinci môžu vlastniť iba časť podielov alebo kde sa vyžaduje miestny „sponzor“ či nominovaný konateľ. V Estónsku takéto pravidlá neexistujú. Nižšie vysvetľujeme, čo hovorí zákon, aké sú skutočné požiadavky na zahraničných zakladateľov a čo sa oplatí vedieť predtým, než si ako cudzinec založíte spoločnosť v Estónsku.

Pravidlá zahraničného vlastníctva podľa estónskeho práva obchodných spoločností

Estónske právo obchodných spoločností nerozlišuje medzi miestnymi a zahraničnými vlastníkmi. Podiely v OÜ — type spoločnosti, ktorý využívajú takmer všetci zahraniční zakladatelia — môžu patriť:

• fyzickej osobe s akýmkoľvek občianstvom žijúcej v ktorejkoľvek krajine;
• zahraničnej spoločnosti (estónska OÜ môže byť 100 % dcérskou spoločnosťou materskej spoločnosti z USA, Spojeného kráľovstva alebo ktorejkoľvek inej krajiny);
• akejkoľvek kombinácii uvedených osôb v ľubovoľných pomeroch.

Neexistujú limity zahraničného vlastníctva, pravidlá typu „51 % musí patriť miestnej osobe“ ani osobitné povolenia pre spoločníka – nerezidenta. Estónska spoločnosť, ktorú v plnom rozsahu vlastní zakladateľ z Indie, Brazílie alebo Spojených štátov, má presne rovnaké právne postavenie ako spoločnosť vo vlastníctve estónskeho občana.

Rovnaká otvorenosť platí aj pre riadenie. Zahraničný člen predstavenstva nemusí žiť v Estónsku — zákon výslovne povoľuje, aby celé predstavenstvo pôsobilo v zahraničí. Ako nerezident môžete vlastniť podnik v Estónsku a riadiť ho bez toho, aby ste sa do krajiny niekedy presťahovali.

Miestny partner ani nominovaný konateľ nie sú potrební

V niektorých jurisdikciách sú zahraniční zakladatelia nútení využívať nominované osoby: miestna osoba formálne vlastní podiely alebo zastáva funkciu konateľa iba preto, aby boli splnené požiadavky na pobyt. V Estónsku je to jednoducho zbytočné. Na registráciu estónskej spoločnosti ako cudzinec nepotrebujete:

• miestneho spoluzakladateľa ani menšinového spoločníka;
• rezidentného konateľa;
• žiadnu miestnu osobu s právami vo vašej spoločnosti.

Osoba, ktorá spoločnosť vlastní na papieri, ju vlastní aj v skutočnosti — a touto osobou môžete byť vy bez ohľadu na to, kde žijete.

Požiadavky na zahraničných zakladateľov: čo skutočne potrebujete

Úplné zahraničné vlastníctvo neznamená nulové požiadavky — tie existujúce sú však administratívne a nijako nesúvisia s tým, kto spoločnosť vlastní.

Registrované sídlo v Estónsku. Každá estónska spoločnosť potrebuje oficiálnu adresu na korešpondenciu so štátnymi orgánmi. Vlastníci – nerezidenti si ju zvyčajne objednávajú ako službu „právnej adresy“ od licencovaného poskytovateľa.

Kontaktná osoba. Ak sa spoločnosť riadi zo zahraničia, stále musí existovať spoľahlivý spôsob doručovania úradných dokumentov v Estónsku. Zahraniční zakladatelia preto vymenujú licencovanú kontaktnú osobu v Estónsku — zvyčajne sa poskytuje v jednom balíku spolu s právnou adresou. Dôležité: kontaktná osoba nie je vlastníkom ani konateľom a nemôže konať v mene vašej spoločnosti. Jej jedinou úlohou je preberať úradnú poštu. Vy si zachovávate 100 % kontrolu.

Spôsob overenia totožnosti pri registrácii. Máte tri možnosti: úplne online pomocou digitálneho preukazu e-Residency, na diaľku prostredníctvom plnej moci alebo osobne u notára v Tallinne. e-Residency je praktické, ale nie povinné — mnohí zahraniční podnikatelia registrujú spoločnosť bez neho prostredníctvom notára.

Základné imanie. Estónsko nemá pre OÜ prakticky významnú minimálnu výšku základného imania — zo zákona môže predstavovať iba jeden cent na podiel. V praxi mnohí zakladatelia vkladajú niekoľko tisíc eur jednoducho preto, že to v očiach bánk a partnerov pôsobí serióznejšie.

Nič z toho neznižuje váš vlastnícky podiel. Tieto pravidlá existujú preto, aby estónsky štát mohol vašu spoločnosť vždy kontaktovať — nie preto, aby ju mohol ovládať niekto miestny.

Práva spoločníka – nerezidenta

Zahraničný spoločník má ako jediný vlastník estónskej OÜ rovnaké práva ako ktorýkoľvek miestny spoločník:

• Úplná kontrola. Vymenúvate a odvolávate členov predstavenstva (vrátane seba) a všetky rozhodnutia spoločníka prijímate samostatne.
• Dividendy. Zisk vám možno vyplatiť bez ohľadu na to, kde žijete. Pokiaľ zisk zostáva v spoločnosti a reinvestuje sa, Estónsko z neho účtuje 0 % daň z príjmov právnických osôb — daň sa uplatňuje až pri rozdelení zisku.
• Sloboda predaja. Spoločnosť môžete predať, prijať investorov alebo kedykoľvek previesť svoje podiely. Štátnu príslušnosť kupujúceho nikto nekontroluje.
• Rovnaké zaobchádzanie. Obchodný register, daňový úrad aj súdy pristupujú k spoločnostiam v zahraničnom vlastníctve presne rovnako ako k miestnym.

Pred založením spoločnosti v Estónsku ako cudzinec

Na získanie realistického obrazu treba poznať tri jednoduché skutočnosti:

Spoločnosť nie je vízum. Vlastníctvo estónskej spoločnosti vám nedáva právo žiť v Estónsku ani v EÚ. Nedáva vám ho ani e-Residency — ide o digitálny preukaz totožnosti, nie povolenie na pobyt.

Niektoré podnikateľské činnosti vyžadujú licenciu. Financie, kryptoaktíva, hazardné hry a niekoľko ďalších regulovaných odvetví podliehajú dodatočným požiadavkám. Na bežné podnikanie — poradenstvo, IT, elektronický obchod či služby — licencia nie je potrebná.

Banky rozhodujú samostatne. Zákon umožňuje 100 % zahraničné vlastníctvo, každá banka si však stanovuje vlastné pravidlá prijímania klientov. Mnohí zakladatelia – nerezidenti využívajú poskytovateľov finančných technológií z EÚ, ktorí sú otvorenejší voči medzinárodným podnikom.

Časté mýty o spoločnostiach v zahraničnom vlastníctve v Estónsku

„Na registráciu potrebujem estónskeho partnera.“ Nie. Stačí jeden zahraničný zakladateľ.

„Musím mať e-Residency.“ Nie. Uľahčuje registráciu online, spoločnosť však možno založiť aj prostredníctvom notára alebo na základe plnej moci.

„Kontaktná osoba ovláda moju spoločnosť.“ Nie. Kontaktná osoba iba preberá úradnú poštu a nemá vo vašej spoločnosti žiadne práva.

„Spoločnosti v zahraničnom vlastníctve platia vyššie dane.“ Nie. Dane závisia od činnosti spoločnosti — nie od cestovného pasu jej vlastníka.

„Musím navštíviť Estónsko.“ Nie. Registráciu, bankové služby aj účtovníctvo možno vybaviť na diaľku.

Záver

Máloktorá jurisdikcia odpovedá na túto otázku tak jednoznačne ako Estónsko: áno, cudzinec môže vlastniť 100 % estónskej spoločnosti — bez miestneho partnera, nominovaného konateľa či osobitného režimu pre vlastníkov – nerezidentov. Skutočné požiadavky na zahraničných zakladateľov možno zhrnúť do troch bodov: právna adresa, kontaktná osoba a spôsob overenia totožnosti pri registrácii. Všetko ostatné funguje rovnako ako pre miestnych vlastníkov.

Ste pripravení prejsť od otázky k založeniu spoločnosti? Náš tím zabezpečí založenie spoločnosti v Estónsku pre zakladateľov – nerezidentov od začiatku až do konca — úplne na diaľku.

Odoslať žiadosť

Často kladené otázky