Prečo medzinárodné skupiny využívajú estónsku OÜ ako holdingovú spoločnosť
Estónske právo nepozná osobitnú právnu formu holdingovej spoločnosti. Holdingová spoločnosť v Estónsku je bežná súkromná spoločnosť s ručením obmedzeným (OÜ), ktorej úlohou je vlastniť podiely v iných spoločnostiach, nie samostatne podnikať — ide o ten istý subjekt opísaný na našej stránke o založení spoločnosti v Estónsku, iba využívaný na iný účel. Jej atraktívnosť nevyplýva z osobitného režimu, ale z bežného estónskeho modelu zdaňovania právnických osôb uplatňovaného na materskú spoločnosť, ktorej príjmy pozostávajú z dividend a výnosov z účastí.
Práve tento model odlišuje Estónsko od tradičných holdingových jurisdikcií. V Holandsku, Luxembursku alebo na Cypre je holdingová spoločnosť závislá od výnimiek pripojených k systému každoročného zdaňovania zisku. Estónsko nemá každoročnú daň zo zisku, z ktorej by bolo potrebné udeľovať výnimky. Zisky — prijaté dividendy aj výnosy z predaja dcérskych spoločností — sa na úrovni materskej spoločnosti kumulujú bez dane z príjmov právnických osôb, kým neopustia štruktúru. Oslobodenie je východiskovým stavom, nie úľavou, o ktorú musí daňovník žiadať.
Ako Estónsko zdaňuje holdingovú spoločnosť: až do rozdelenia nijako
Podľa estónskeho zákona o dani z príjmov vzniká povinnosť zaplatiť daň z príjmov právnických osôb až pri rozdelení zisku — vo forme dividend, spätného odkúpenia podielov, zníženia základného imania, likvidačného zostatku alebo predpokladaného rozdelenia zisku. Nerozdelené a reinvestované zisky sa na úrovni spoločnosti nezdaňujú a oslobodenie sa v plnom rozsahu vzťahuje aj na pasívne príjmy: dividendy, úroky, licenčné poplatky a kapitálové výnosy z predaja podielov a iného majetku.
Pre materskú spoločnosť skupiny je toto úplne zásadné. Tri udalosti, ktoré vymedzujú jej fungovanie — prijímanie dividend od dcérskych spoločností, predaj dcérskej spoločnosti a reinvestovanie výnosov do ďalšej spoločnosti — zostávajú mimo základu dane z príjmov právnických osôb až dovtedy, kým sa peniaze nevyplatia konečnému vlastníkovi.
Praktický príklad. Estónska materská spoločnosť predá dcérsku spoločnosť za €4 milióny. V jurisdikcii s každoročnou daňou z príjmov právnických osôb sa výnos posudzuje podľa pravidiel oslobodenia príjmov z účastí, ktoré stanovujú podmienky minimálneho podielu a obdobia vlastníctva; ak ich nespĺňa, daň je splatná v danom účtovnom období. V Estónsku výnos jednoducho zvýši nerozdelený zisk. Celé €4 milióny zostávajú k dispozícii na nadobudnutie ďalšieho cieľového podniku, kapitalizáciu novej dcérskej spoločnosti alebo poskytnutie úveru v rámci skupiny. Daň vo výške 22 % — vypočítaná ako 22/78 z rozdelenej čistej sumy — sa stáva relevantnou iba vtedy, keď si vlastník peniaze vyberie na osobné účely.
Rovnakou logikou sa riadi aj načasovanie. Vlastník rozhoduje o okamihu zdanenia, pretože rozhoduje o okamihu rozdelenia zisku.
Oslobodenie dividend od dcérskych spoločností na základe účasti
Samotný odklad by zdanenie iba posunul. To, čo z estónskej holdingovej spoločnosti robí efektívny, a nie iba trpezlivý nástroj, je oslobodenie príjmov z účastí podľa § 50(11) zákona o dani z príjmov, vďaka ktorému môžu dividendy spĺňajúce podmienky prejsť až k akcionárovi alebo spoločníkovi úplne bez estónskej dane z príjmov právnických osôb.
Dividendy vyplácané estónskou spoločnosťou sú oslobodené od CIT, ak sa vyplácajú z:
| Zdroj podkladového zisku | Podmienka |
|---|---|
| Dividendy od spoločnosti, ktorá je daňovým rezidentom Estónska, EÚ, EHP alebo Švajčiarska | Podiel najmenej 10 % na základnom imaní alebo hlasovacích právach |
| Dividendy od spoločnosti so sídlom v ktorejkoľvek inej krajine | Podiel najmenej 10 % a zároveň bol podkladový zisk predmetom zahraničnej dane z príjmov alebo bola z dividendy zrazená zahraničná daň z príjmov |
| Zisk priradený stálej prevádzkarni v EÚ, EHP alebo Švajčiarsku | — |
| Zisk priradený stálej prevádzkarni inde | Zisk bol zdanený v krajine stálej prevádzkarne |
| Prijatý likvidačný zostatok a sumy prijaté zo spätného odkúpenia podielov a zníženia základného imania | Suma bola zdanená na úrovni rozdeľujúcej spoločnosti |
Zákon stanovuje iba hranicu 10 %; neurčuje žiadne minimálne obdobie držby podielu. Medzi európskymi režimami oslobodenia príjmov z účastí je to nezvyčajné a odstraňuje to bežné obmedzenie pri reorganizáciách skupín a krátkodobých akvizíciách.
Ak táto hranica nie je dosiahnutá — typickým príkladom je portfólio menších podielov v kótovaných spoločnostiach — oslobodenie sa neuplatní, ale uplatní sa metóda zápočtu podľa § 54(5). Zahraničnú daň z príjmov zaplatenú alebo zrazenú z dividendy možno započítať voči estónskej CIT vznikajúcej pri ďalšom rozdelení, takže ten istý zisk sa nezdaní dvakrát.
Jedno obmedzenie je zakotvené priamo v samotnej úľave. Podľa § 50(12) sa oslobodenie nevzťahuje na transakciu alebo reťazec transakcií, ktoré nemajú ekonomickú podstatu a ktorých hlavným účelom — alebo jedným z hlavných účelov — je získanie daňovej výhody. Toto ustanovenie sa zameriava práve na estónsku materskú spoločnosť vloženú do reťazca výlučne s cieľom odstrániť zrážkovú daň.
Žiadna estónska zrážková daň pri odchode zisku zo štruktúry
Estónsko nevyberá zrážkovú daň z dividend. Vnútroštátna sadzba je 0 % pre právnické aj fyzické osoby, pre rezidentov aj nerezidentov, bez potreby uplatniť nárok podľa zmluvy. Znížená sadzba 14/86 a súvisiaca 7 % zrážková daň z platieb fyzickým osobám boli zrušené od 1. januára 2025.
Je to dôležitejšie, než sa na prvý pohľad zdá. Vo väčšine holdingových jurisdikcií má analýza dve úrovne: zdanenie príjmu materskej spoločnosti a následne zrážkovú daň pri odchode zisku ku konečnému vlastníkovi. Štruktúry často zlyhávajú na druhej úrovni alebo ju zvládnu iba vďaka zmluve, ktorej výhody závisia od splnenia testu obmedzenia výhod alebo testu hlavného účelu. V Estónsku druhá úroveň neexistuje.
Tu sú dôležité dve výhrady. Po prvé, daň z príjmov právnických osôb zaplatená pri rozdelení je daňou zo zisku estónskej spoločnosti, nie zrážkovou daňou akcionára alebo spoločníka — preto ju znížené sadzby dane z dividend podľa článku 10 estónskych daňových zmlúv neznižujú. Po druhé, sadzba 0 % v Estónsku nevypovedá nič o krajine samotného príjemcu, kde sa dividenda podľa vnútroštátnych pravidiel zvyčajne zdaní u príjemcu.
Smernice EÚ a estónska sieť daňových zmlúv
Prichádzajúce dividendy sa musia dostať k estónskej materskej spoločnosti skôr, než sa môže čokoľvek z uvedeného uplatniť, a práve tu sa prejavuje zrážková daň krajiny zdroja.
Estónsko ako členský štát EÚ poskytuje svojim spoločnostiam prístup k smernici o materských a dcérskych spoločnostiach, ktorá vo všeobecnosti odstraňuje zrážkovú daň z dividend od dcérskych spoločností v EÚ spĺňajúcich podmienky, ako aj k smernici o úrokoch a licenčných poplatkoch pri tokoch v rámci skupiny. Mimo EÚ Estónsko uzavrelo komplexné zmluvy o zamedzení dvojitého zdanenia so 70 krajinami, z ktorých 66 je v súčasnosti účinných — pokrývajú väčšinu Európy, hlavné ázijské ekonomiky, Severnú Ameriku a viaceré jurisdikcie SNŠ a Latinskej Ameriky.
Pre skupinu s prevádzkovými spoločnosťami vo viacerých krajinách je táto kombinácia často rozhodujúcim faktorom: úľava podľa smernice v rámci EÚ, úľava podľa zmluvy mimo EÚ, oslobodenie príjmov z účastí pri ich prijatí a žiadny daňový únik pri ich výplate.
Vlastníctvo a reštrukturalizácia prostredníctvom estónskej materskej spoločnosti
Okrem daňových výhod je estónska holdingová spoločnosť administratívne nenáročná spôsobmi, ktoré sú dôležité pri zmene štruktúry skupiny.
Žiadna požiadavka na miestneho konateľa ani spoločníka. Je povolené 100 % zahraničné vlastníctvo a akcionári či spoločníci ani členovia predstavenstva nemusia byť estónskymi rezidentmi. Spoločníkmi môžu byť aj právnické osoby, takže estónska OÜ môže byť umiestnená kdekoľvek vo vlastníckom reťazci — ako konečná materská spoločnosť alebo ako medzičlánok pod existujúcou skupinou.
Prevody podielov bez notára — za určitých podmienok. Prevod podielu v OÜ si štandardne vyžaduje notársku formu. Podľa § 149(6) Obchodného zákonníka môže spoločnosť od tejto požiadavky upustiť, ak sú splnené dve podmienky: základné imanie je najmenej €10,000 a je úplne splatené a spoločenská zmluva výslovne umožňuje upustenie od tejto požiadavky. Po jej zrušení možno prevody a založenie podielov uskutočniť v bežnej písomnej forme.
Toto je jedno z mála miest, kde zrušenie minimálneho základného imania 1. februára 2023 pôsobí v neprospech holdingovej štruktúry. Založenie spoločnosti so základným imaním €0.01 je lacné, ale takáto spoločnosť nemôže túto výnimku využiť. Skupiny, ktoré predpokladajú prevody podielov, ich založenie v prospech veriteľov alebo vstup investorov, preto zámerne kapitalizujú materskú spoločnosť sumou €10,000 a už od prvého dňa tomu prispôsobia spoločenskú zmluvu.
Žiadna daň z kapitálu ani daň z majetku. Estónsko nevyberá daň z kapitálových vkladov ani daň z čistého majetku. Správne poplatky za úkony registra sú pevne stanovené a nízke.
Kedy estónska holdingová spoločnosť nie je vhodným riešením
Skupinová štruktúra je dlhodobý záväzok a poctivé posúdenie Estónska musí zahŕňať aj to, čo neponúka.
Žiadne skupinové zdaňovanie ani úľava na straty. V Estónsku neexistuje žiadna forma konsolidácie ani skupinového zdaňovania na účely dane z príjmov právnických osôb. Straty jednej spoločnosti v skupine nemožno započítať voči ziskom inej. Systém založený na zdaňovaní rozdeleného zisku tento nedostatok výrazne zmierňuje — neexistuje každoročný zisk, ktorý by bolo potrebné daňovo chrániť — skupiny zvyknuté na konsolidovanú úľavu by však nemali očakávať estónsku obdobu.
Povinnosť zostavovať konsolidované výkazy. Materská spoločnosť je podľa zákona o účtovníctve spravidla povinná zostavovať konsolidovanú účtovnú závierku, s výnimkami založenými na veľkosti pre malé konsolidačné skupiny. Ide o účtovný náklad, ktorý samostatná OÜ nenesie a s ktorým treba počítať v rozpočte od začiatku.
Ekonomická podstata a pravidlá proti zneužívaniu na oboch stranách hranice. Materskej spoločnosti, ktorej predstavenstvo zasadá a rozhoduje výlučne v inej krajine, hrozí, že bude považovaná za daňového rezidenta tejto krajiny alebo za spoločnosť so stálou prevádzkarňou v tejto krajine bez ohľadu na miesto registrácie. Skutočné rozhodovanie a zdokumentovaná činnosť predstavenstva nie sú formalitou: popri vyššie uvedenom § 50(12) umožňujú všeobecné pravidlo proti zneužívaniu v § 84 zákona o správe daní a testy hlavného účelu v estónskych zmluvách neprihliadať na usporiadania, ktorých hlavným účelom je daňová výhoda.
Vlastné estónske pravidlá pre kontrolované zahraničné spoločnosti sú úzke. Uplatňujú sa iba vtedy, keď bolo usporiadanie vytvárajúce zisk fiktívne, jeho hlavným cieľom bola daňová výhoda a zahraničný subjekt fakticky riadia vlastní zamestnanci ovládajúceho spoločníka. Ďalšia výnimka sa uplatní, ak účtovný zisk zahraničnej spoločnosti zostal pod hranicou €750,000 a jej príjmy z neobchodnej činnosti pod hranicou €75,000. Skutočné riziko sa zvyčajne nachádza inde: krajina rezidencie spoločníka bude mať spravidla vlastnú CFC legislatívu a estónska materská spoločnosť kumulujúca nezdanené zisky je presne tým prípadom, pre ktorý boli tieto pravidlá vytvorené. Estónska analýza je iba polovicou celkovej analýzy.
Nič z toho nie je argumentom proti estónskej holdingovej spoločnosti. Je to argument pre vytvorenie skutočnej holdingovej spoločnosti.
Typické holdingové štruktúry a miesto Estónska v nich
| Štruktúra | Prečo estónska materská spoločnosť funguje |
|---|---|
| Prevádzkové dcérske spoločnosti vo viacerých krajinách | Dividendy sa sústreďujú v jednej materskej spoločnosti v EÚ s využitím úľav podľa smernice a zmlúv; oslobodenie príjmov z účastí odstraňuje druhú úroveň zdanenia |
| Zakladatelia združujúci svoje podiely | Prevádzkový subjekt vlastní jediná estónska holdingová spoločnosť; dohoda spoločníkov je uzavretá na úrovni materskej spoločnosti, takže vlastnícka štruktúra prevádzkovej spoločnosti zostáva prehľadná |
| Vybudovanie a následný predaj | Výnosy z predaja zostávajú na úrovni materskej spoločnosti nezdanené a možno ich v plnej výške investovať do ďalšieho podniku |
| Majetok oddelený od prevádzky | Duševné vlastníctvo, vybavenie alebo nehnuteľnosti vlastnené nad úrovňou obchodnej spoločnosti chránia hodnotu pred prevádzkovým rizikom — za predpokladu cien v súlade s princípom nezávislého vzťahu pri vnútroskupinových poplatkoch |
| Investičné a portfóliové účasti | Oslobodenie príjmov z účastí pri podieloch spĺňajúcich podmienky; metóda zápočtu pri menších podieloch |
Často nesprávne uvádzané pravidlá pre estónske holdingové spoločnosti
| Téma | Platný stav |
|---|---|
| Sadzba dane z príjmov právnických osôb na rok 2026 | 22 % (22/78 z čistého rozdeleného zisku). Zvýšenie na 24 % schválené na rok 2026 bolo zrušené v decembri 2025 |
| 2 % daň právnických osôb na obranu | Parlament ju 19. júna 2025 zrušil; nikdy nenadobudla účinnosť |
| Minimálne obdobie držby na oslobodenie príjmov z účastí | Zákon stanovuje iba hranicu podielu vo výške 10 % |
| Základné imanie estónskej holdingovej spoločnosti | Na založenie od €0.01, ale na upustenie od notárskej formy prevodov podielov musí byť úplne splatených €10,000 |
| Daňové zmluvy | 70 uzavretých, 66 v súčasnosti účinných |
| Skupinová úľava a konsolidácia | V Estónsku nie sú dostupné |
Zdroje: Riigi Teataja, Estónsky daňový a colný úrad (EMTA), Ministerstvo financií, Estónsky obchodný register.
Založenie estónskej holdingovej spoločnosti
Holdingová spoločnosť sa v Estónsku registruje rovnako ako každá iná OÜ a postup založenia — vrátane možností dostupných zakladateľom nerezidentom — je rovnaký bez ohľadu na to, čo bude spoločnosť vlastniť. V každom prípade sa vyžaduje registrovaná adresa v Estónsku a pri spoločnostiach riadených zo zahraničia aj miestna kontaktná osoba; ide o bežné služby virtuálneho sídla, ktoré majú na rozhodnutie o štruktúre len zriedka zásadný vplyv.
Rozhodujúce sú však voľby uskutočnené pred registráciou:
- Základné imanie — či kapitalizovať materskú spoločnosť sumou €10,000, aby bolo možné prevádzať podiely bez notára, alebo akceptovať notársku formu.
- Spoločenská zmluva — upustenie od notárskej formy, obmedzenia prevodov, predkupné práva, vyhradené záležitosti a zloženie predstavenstva; všetko sa jednoduchšie správne nastaví pri vypracovaní dokumentu, než neskôr mení.
- Postavenie v reťazci — či sa estónska spoločnosť umiestni priamo nad prevádzkové subjekty alebo pod existujúcu materskú spoločnosť a ako sa do nej vložia existujúce podiely.
- Vlastná jurisdikcia spoločníka — riziká podľa CFC, postavenie podľa zmlúv a osobné zdanenie pri budúcom rozdelení zisku.
Prvé tri sú otázkami estónskeho práva. Štvrtá nie je a každá seriózna skupinová štruktúra si popri estónskej analýze vyžaduje poradenstvo v krajine rezidencie vlastníka. Ak je situácia zložitá, písomné právne stanovisko k zamýšľanej štruktúre je často efektívnejším východiskom než registrácia.
Je estónska holdingová spoločnosť vhodná pre vašu skupinu?
Pre skupinu s dcérskymi spoločnosťami vo viac než jednej krajine dosahuje estónska materská spoločnosť niečo, čo dokáže len málo jurisdikcií: odstraňuje daň na oboch úrovniach naraz. Dividendy spĺňajúce podmienky prechádzajú ďalej s využitím oslobodenia príjmov z účastí, výnosy z predaja zostávajú nezdanené až do ich rozdelenia a pri výplate vlastníkovi sa nič nezráža. Neexistuje každoročná daň zo zisku, ktorú by bolo potrebné zohľadňovať pri plánovaní, ani obdobie vlastníctva, na ktorého uplynutie by bolo potrebné čakať pred reorganizáciou.
Nie je to správne riešenie pre každého. Skupiny závislé od konsolidovanej úľavy na straty ju tu nenájdu a materská spoločnosť bez skutočného rozhodovania v Estónsku predstavuje skôr riziko než funkčnú štruktúru.
To, ktorý z týchto dvoch opisov zodpovedá vašej situácii, závisí od konkrétnych okolností vašej skupiny — kde sídlia dcérske spoločnosti, kde je vlastník rezidentom a čo má štruktúra dosiahnuť počas nasledujúcich piatich rokov. Tieto otázky sa riešia pred registráciou, nie po nej: správne nastaviť základné imanie, spoločenskú zmluvu a postavenie estónskej spoločnosti v reťazci hneď na prvýkrát je oveľa lacnejšie než neskôr rušiť nesprávne usporiadanie.
Naši právnici v Tallinne navrhujú a registrujú estónske holdingové spoločnosti pre medzinárodné skupiny a naši účtovníci zabezpečujú následné konsolidované výkazníctvo. Ak je štruktúra už dohodnutá a chýba iba samotný subjekt, naša služba registrácie spoločnosti v Estónsku pokrýva samotné založenie. Ak dohodnutá nie je, opíšte nám usporiadanie skupiny a my vám otvorene povieme, či ju estónska materská spoločnosť zlepší.
