Web3 startup v Estónsku: spoločnosť pre váš Web3 projekt

Áno — Web3 spoločnosť môžete v Estónsku založiť bez osobitnej licencie, pokiaľ váš projekt nespravuje kryptoaktíva iných ľudí v ich mene. Tvorba aplikácií na blockchaine, vývoj softvéru, vytváranie kolekcií NFT či poradenstvo — z pohľadu estónskeho práva ide vždy o bežné podnikanie prostredníctvom štandardnej súkromnej spoločnosti s ručením obmedzeným (OÜ), ktorú môžete zaregistrovať a riadiť úplne online odkiaľkoľvek na svete. Táto príručka pre začiatočníkov o spustení Web3 startupu v Estónsku zrozumiteľne vysvetľuje, čo sa považuje za Web3 podnikanie, prečo väčšina Web3 projektov vôbec nepotrebuje licenciu, kedy už licencia na kryptoaktíva potrebná je a ako spoločnosť zaregistrovať na diaľku.

Web3 jednoducho označuje novú generáciu internetových projektov postavených na technológii blockchainu: decentralizované aplikácie (dApps), v ktorých si používatelia zachovávajú kontrolu nad vlastnými digitálnymi aktívami, tokeny predstavujúce vlastníctvo alebo prístup, kolekcie NFT, blockchainové hry s digitálnymi predmetmi, ako aj softvér a infraštruktúru, vďaka ktorým to všetko funguje. Za každým takýmto projektom stále stojí bežná spoločnosť — uzatvára zmluvy, otvára si bankový účet, platí tím a vlastní zdrojový kód. Estónsko patrí medzi najjednoduchšie miesta v Európskej únii na založenie takejto spoločnosti — a estónska OÜ poskytne vášmu Web3 projektu sídlo na jednotnom trhu EÚ už od prvého dňa.

Od roku 2017 náš tím pomáha blockchainovým startupom a zakladateľom Web3 zakladať a prevádzkovať estónske spoločnosti — sprevádzali sme ich všetkými etapami vývoja pravidiel pre kryptoaktíva v krajine, od prvých licencií až po dnešný rámec platný v celej EÚ. Samotné založenie je jednoduché: naša služba registrácie spoločnosti v Estónsku zabezpečí zahraničným zakladateľom celý proces od začiatku do konca. Zvyšok tejto príručky vysvetľuje, ako to funguje v praxi.

Čo sa v Estónsku považuje za Web3 podnikanie

Estónske právo nepozná osobitnú „Web3 spoločnosť“ — a to je dobrá správa. Zákon nerozlišuje, či váš produkt funguje na blockchaine alebo v bežnej databáze; posudzuje, čo skutočne robíte pre svojich zákazníkov. Web3 startup je z právneho hľadiska jednoducho technologická firma a využíva rovnakú právnu formu ako ktorýkoľvek iný startup v Estónsku: súkromnú spoločnosť s ručením obmedzeným, teda OÜ.

O vašom regulačnom režime preto rozhoduje jediná jednoduchá otázka: preberáte kontrolu nad kryptoaktívami iných ľudí, alebo iba vytvárate technológie a obsah? Ak platí druhá možnosť — čo je prípad väčšiny zakladateľov Web3 — licenciu vôbec nemusíte riešiť a môžete rovno pristúpiť k registrácii spoločnosti.

Web3 projekty, ktoré v Estónsku nepotrebujú licenciu

EÚ reguluje služby súvisiace s kryptoaktívami — napríklad uchovávanie alebo zamieňanie kryptoaktív klientov. Nereguluje samotnú tvorbu technológií. Nasledujúce typické obchodné modely Web3 preto v Estónsku fungujú ako bežné spoločnosti bez licencie, finančného dohľadu a osobitných kapitálových požiadaviek:

• Vývoj softvéru a protokolov. Vytvárate zdrojový kód — blockchainový protokol, smart kontrakty či vývojárske nástroje — a predávate ho alebo naň poskytujete licenciu. Ide jednoducho o softvérové podnikanie;
• dApps bez úschovy aktív. dApp (decentralizovaná aplikácia) je aplikácia fungujúca na blockchaine. „Bez úschovy“ znamená, že používatelia pripájajú vlastné peňaženky a zachovávajú si kontrolu nad svojimi aktívami — vy nikdy nedržíte kryptoaktíva nikoho iného. Rozhrania peňaženiek, používateľské rozhrania DeFi a podobné nástroje vytvorené týmto spôsobom nepodliehajú licencii; služby poskytované úplne decentralizovane bez sprostredkovateľa sú z pravidiel EÚ výslovne vyňaté;
• Projekty NFT. Vytváranie a predaj vlastných kolekcií NFT — digitálneho umenia, zberateľských predmetov či herných predmetov — nie sú regulované, pretože jedinečné nezameniteľné aktíva nespadajú pod pravidlá EÚ pre kryptoaktíva (inak sa môžu posudzovať iba hraničné prípady, napríklad frakcionované NFT alebo obrovské série rovnakých NFT);
• Blockchainové hry a projekty metaverza. Hry s digitálnymi predmetmi, hernými ekonomikami a aktívami NFT sú z právneho hľadiska podnikaním v oblasti hier a softvéru;
• Poradenstvo, marketing a analytika. Poradenstvo pre Web3 projekty, audity smart kontraktov, správa komunít či tvorba obsahu sú štandardné služby;
• Vydanie vlastného úžitkového tokenu. Úžitkový token poskytuje používateľom prístup k vášmu produktu alebo platforme. Jeho verejná ponuka si vyžaduje dokumentáciu — najmä zverejnenie „bielej knihy“, ktorá presne opisuje projekt — nevyžaduje však licenciu.

Pri všetkých týchto modeloch je zoznam povinností príjemne krátky: zaregistrovať OÜ, otvoriť podnikateľský účet, viesť štandardné účtovníctvo a raz ročne podať výročnú správu. Všetko ostatné — ako svoj Web3 projekt vytvoríte, spustíte a rozviniete — je na vás.

Kedy Web3 spoločnosť potrebuje licenciu podľa MiCA

Hranicu prekročíte, keď začnete klientom poskytovať služby súvisiace s kryptoaktívami. Podľa nariadenia MiCA platného v celej EÚ môžu tieto služby poskytovať iba licencovaní poskytovatelia služieb kryptoaktív (CASP), ktorým v Estónsku udeľuje povolenie orgán finančného dohľadu Finantsinspektsioon. Toto povolenie budete potrebovať napríklad vtedy, ak váš projekt zahŕňa:

• Držbu kryptoaktív klientov v ich mene (peňaženku s úschovou aktív, pri ktorej ovládate kľúče);
• Zámenu kryptoaktív za peniaze alebo iné kryptoaktíva poskytovanú ako službu;
• Prevádzkovanie obchodnej platformy alebo trhoviska, na ktorom klienti medzi sebou obchodujú s kryptoaktívami;
• Prevody kryptoaktív v mene klientov, vykonávanie ich pokynov alebo správu ich portfólií.

Povolenie CASP je plnohodnotná licencia na poskytovanie finančných služieb — s požiadavkami na kapitál, vedenie spoločnosti a AML/CFT — zároveň však jediným povolením otvára celý európsky trh, pretože platí vo všetkých krajinách EÚ a EHP. Keďže sa MiCA uplatňuje jednotne v celej Európskej únii, licenčné požiadavky sú rovnaké v každom členskom štáte — výberom inej krajiny EÚ sa im nevyhnete; medzi krajinami sa líši rýchlosť, cena a pohodlnosť procesu. Ak váš model smeruje k týmto službám, začnite na našej stránke venovanej licencii na kryptoaktíva v Estónsku, kde je proces podrobne vysvetlený. Upozorňujeme, že staré estónske licencie „VASP“ vydávané FIU už neexistujú — úplne ich nahradil režim MiCA.

Estónska OÜ: právna forma pre váš Web3 startup

OÜ (osaühing) je estónska súkromná spoločnosť s ručením obmedzeným — obdoba nemeckej GmbH alebo britskej Ltd a štandardná voľba pre startupy. Pre zakladateľa Web3 sú dôležité tieto praktické výhody: môžete byť jediným spoločníkom aj jediným členom predstavenstva, nemusíte žiť v Estónsku ani ho nikdy navštíviť, základné imanie môže začínať už od jedného centa a všetky firemné dokumenty — od založenia až po výročnú správu — podpisujete digitálne na svojom notebooku.

Spoločnosť vlastní zdrojový kód a duševné vlastníctvo vášho projektu, uzatvára zmluvy, zamestnáva váš tím v ktorejkoľvek krajine a môže prijímať investície prostredníctvom bežných podielov alebo konvertibilných nástrojov. Komunitne riadené projekty používajú rovnakú formu ako právny rámec — tomuto modelu sa venujeme osobitne v príručke o registrácii DAO spoločnosti v Estónsku.

Prečo je Estónsko jednou z najlepších krajín EÚ pre Web3

Keďže pravidlá pre kryptoaktíva sú už v celej Európskej únii rovnaké, pri výbere krajiny EÚ rozhodujú praktické otázky: ako jednoducho sa v nej spoločnosť zakladá a riadi, ako sa zdaňuje a nakoľko jej digitálna infraštruktúra vyhovuje medzinárodnému tímu pracujúcemu na diaľku. Podľa týchto kritérií sa Estónsko dlhodobo radí medzi najlepšie miesta v Európe na rozbehnutie Web3 podnikania:

• Všetko je online. Estónsky obchodný register aj daňový systém sú plne elektronické — krajina je pripravená na zakladateľov pôsobiacich na diaľku a spoločnosť môžete roky riadiť bez osobnej návštevy;
• e-Residency. Štátom vydaná digitálna identifikačná karta umožňuje cudzincom podpisovať estónske dokumenty online s plnou právnou účinnosťou. Nie je to vízum ani daňová rezidencia — iba praktický kľúč k systému elektronických služieb. Naša príručka o tom, ako požiadať o e-Residency v Estónsku, vás prevedie celým procesom krok za krokom;
• Žiadna daň, kým si zisk nevyplatíte. Zisk, ktorý spoločnosť vytvorí a opätovne investuje, sa zdaňuje sadzbou 0 % — ideálne pre startup, ktorý všetko vracia späť do vývoja;
• Zázemie v EÚ. Vaša spoločnosť pôsobí na jednotnom trhu EÚ podľa jasných pravidiel pre kryptoaktíva platných v celej Únii — čo zvyšuje dôveru partnerov, poskytovateľov platobných služieb a investorov;
• Startupový ekosystém. Estónsko má jednu z najhustejších startupových sietí v Európe so silnou komunitou v oblasti blockchainu a fintech.

Dane Web3 spoločnosti v Estónsku

Estónska daň z príjmov právnických osôb má jednu nezvyčajnú vlastnosť, ktorá je veľmi výhodná pre zakladateľov: spoločnosť neplatí daň z príjmov, kým nerozdelí zisk. Príjmy, ktoré zostanú v spoločnosti — použité na vývoj, mzdy, marketing alebo jednoducho ponechané na účte — sa zdaňujú sadzbou 0 % a nepodáva sa k nim ročné daňové priznanie k dani z príjmov právnických osôb. Daň vzniká až pri výplate dividend: 22/78 z čistej sumy, čo zodpovedá 22 % z hrubej rozdeľovanej sumy. DPH (štandardná sadzba 24 %) sa začne uplatňovať, keď váš estónsky zdaniteľný obrat za kalendárny rok prekročí €40,000. Režim DPH pri predaji tokenov alebo NFT závisí od konkrétnych okolností, preto je vhodné poradiť sa s účtovníkom včas.

Jedna dôležitá výhrada pre zakladateľov žijúcich mimo Estónska: ak spoločnosť riadite zo svojej domovskej krajiny, jej daňové predpisy si môžu nárokovať časť zdanenia — závisí to od miesta vášho bydliska, nie od Estónska. Je to najdôležitejšia otázka, ktorú by ste pred založením spoločnosti mali položiť daňovému poradcovi.

Ako zaregistrovať Web3 spoločnosť v Estónsku

Pri Web3 projekte, ktorý nepotrebuje licenciu, vyzerá cesta od nápadu k fungujúcej spoločnosti v EÚ takto:

• Vyberte si spôsob založenia. S kartou e-Residency podpíšete zakladateľské dokumenty sami online — tento postup zahŕňa naša služba založenia spoločnosti s e-Residency. Bez karty podpíšete vo svojej domovskej krajine notársky overené plnomocenstvo a spoločnosť bude vo vašom mene založená v Estónsku — ani v jednom prípade nemusíte cestovať;
• Zabezpečte si sídlo a kontaktnú osobu. Každá estónska spoločnosť potrebuje registrovanú adresu; zahraniční zakladatelia využívajú adresu poskytovanú v Tallinne, zvyčajne v balíku so službou miestnej kontaktnej osoby;
• Registrácia. Spoločnosť sa zvyčajne zapíše do obchodného registra do jedného až piatich pracovných dní;
• Otvorte si podnikateľský účet. Väčšina spoločností riadených na diaľku začína s účtom v európskej fintech spoločnosti (Wise, Revolut Business, Paysera a podobne), ktorý si otvorí online;
• Zabezpečte si účtovníctvo. Estónsky účtovník vedie účtovné knihy a pripravuje jedinú povinnú výročnú správu — dokumenty schvaľujete digitálnymi podpismi.

To je celá administratívna stránka. Od okamihu registrácie môže váš Web3 startup uzatvárať zmluvy, prijímať platby, zamestnávať vývojárov a vlastniť projekt — zatiaľ čo vy ho budujete odkiaľkoľvek.

Záver: najprv tvorte, licenciu riešte iba v prípade potreby

Pre väčšinu zakladateľov je spustenie Web3 podnikania v Estónsku maximálne jednoduché: žiadna licencia, žiadne cestovanie, žiadna daň z reinvestovaného zisku — iba bežná spoločnosť z EÚ zaregistrovaná online v priebehu niekoľkých dní, ktorá poskytne vášmu projektu právne zázemie v Európskej únii. Jediným skutočným kontrolným bodom je otázka licencie a pri projektoch, ktoré nikdy nedržia kryptoaktíva používateľov, odpoveď takmer vždy znie: „licencia nie je potrebná“.

Ak ste pripravení začať, naša služba založenia spoločnosti v Estónsku zahŕňa registráciu, sídlo aj kontaktnú osobu v jednom balíku — a ak sa váš obchodný model čo i len približuje k hranici licenčnej povinnosti, otvorene vás na to upozorníme ešte pred podaním žiadosti, nie až potom.

Odoslať žiadosť

Často kladené otázky