MSB-licens i Kanada: Så fungerar FINTRAC-registrering, krav och kostnader

MSB-registrering i Kanada ger dig ingen licens. Den ger dig en plats i FINTRAC:s offentliga register över företag för penningtjänster (MSB) och utländska företag för penningtjänster (FMSB). FINTRAC säger själv detta i registret: registrering innebär inte att FINTRAC stödjer eller licensierar verksamheten, och FINTRAC utfärdar överhuvudtaget ingen licens eller något certifikat. Registerposten är det enda bevis som finns. Reglerna bakom den anges i FINTRAC:s vägledning för företag för penningtjänster.

Därför är inträdet billigt, och därför är registreringen bara värd lika mycket som regelefterlevnaden bakom den. Nedan beskrivs hur du registrerar dig som MSB i Kanada och vad FINTRAC begär. Det förklarar också vad en kanadensisk MSB-registrering ger och inte ger ett fintech-, betalnings- eller kryptoföretag.

Vem behöver en MSB-licens i Kanada: MSB eller FMSB

Enligt Kanadas lag mot penningtvätt, Proceeds of Crime (Money Laundering) and Terrorist Financing Act (PCMLTFA), är ett företag för penningtjänster en ”reporting entity”. Banker, värdepappershandlare och kasinon tillhör samma kategori. Kanada har ingen separat licens för penningöverföring eller remittering på federal nivå: dessa verksamheter omfattas av MSB-registrering. Betaltjänstleverantörer har en separat registrering hos Bank of Canada, som behandlas längre ned.

Om du registrerar dig som kanadensisk MSB eller som utländskt företag för penningtjänster (FMSB) beror på en fråga: har du ett verksamhetsställe i Kanada? Bolagsbildning i Kanada, en fysisk plats där eller anställda, agenter eller filialer där räknas var för sig. Om något av detta gäller och du erbjuder minst en av de åtta MSB-tjänsterna är du en kanadensisk MSB.

Om inget gäller kan du ändå vara en FMSB, vilket är hur MSB-registrering i Kanada fungerar för utländska bolag. Två ytterligare villkor måste båda vara uppfyllda: du riktar dina tjänster till personer i Kanada och du tillhandahåller dem faktiskt till kunder i Kanada. Tre omständigheter räknas var och en för sig som att rikta tjänster till Kanada: reklam riktad till kanadensiska invånare, en webbplats med ”.ca”, eller en notering i en kanadensisk företagskatalog. Prissättning i kanadensiska dollar, kundsupport för kanadensiska användare eller en kanadensisk partner som marknadsför dina tjänster räknas som ytterligare tecken. En kund är ”i Kanada” när deras adress, identitetshandling eller bank, kort- eller betalleverantör är kanadensisk, även om personen tillfälligt är utomlands.

Kort sagt behöver ett utländskt bolag inte ha ett kanadensiskt kontor för att omfattas av systemet, och det undkommer inte systemet genom att stanna utomlands. Bristen blir vanligtvis tydlig när en bank eller betalningspartner ber om FINTRAC-registreringsnumret.

Vad en MSB-licens omfattar: de åtta reglerade penningtjänsterna

Förteckningen över penningtjänster som omfattas av en MSB-registrering är uttömmande. Den kommer från PCMLTFA och dess föreskrifter. Ett bolag registrerar sig för de kategorier det faktiskt tillhandahåller, och dessa kategorier visas i dess offentliga registerpost.

Samma åtta kategorier gäller för utländska MSB:er. Ett företag som endast agerar agent för en registrerad MSB registrerar sig inte självt; huvudmannen gör det.

Är ditt företag en MSB utan att du vet om det?

Tre affärsmodeller omfattas av systemet oftare än deras grundare förväntar sig:

• Betalningsförmedlare och PSP:er. Ett bolag som tar emot betalningsinstruktioner och står mellan en betalare och en handlare ”remitterar medel” enligt FINTRAC, så länge handlaren har tillgång till överföringarna.
• Plattformar för fakturor, löner, hyra och studieavgifter. Att agera mellanhand för att betala någon annans fakturor är en penningtjänst. Endast ett företag som enbart tar emot betalning för sina egna varor eller tjänster, eller enbart tillhandahåller en betalterminal, står utanför.
• Remitterings- och valutaväxlingsföretag. Penningöverföring oavsett belopp, eller valutaväxling över C$1,000 per kund och dag, gör dig till en MSB även om du aldrig marknadsför tjänsten.

Varför välja en kanadensisk MSB: fördelar och begränsningar

Den kanadensiska MSB-licensen har blivit en vanlig första registrering för nystartade betalnings- och kryptobolag. Dess inträdesvillkor hör till de lättaste i någon FATF-medlemsjurisdiktion. Begränsningarna är lika verkliga och bör vara kända före bolagsbildning snarare än efter.

Krypto-MSB i Kanada: vad ett företag med virtuell valuta kan göra med en FINTRAC-registrering

Kanada har inget fristående kryptotillstånd. Det som människor söker som en ”kryptolicens i Kanada” eller en VASP-registrering är helt enkelt MSB-registrering med ”handel med virtuell valuta” ikryssad som tjänst. För kryptobolag är detta attraktivt. En handlare med virtuell valuta registreras på samma villkor som ett växlingskontor: inget kapitalkrav, ingen skillnad mellan fiat- och kryptoföretag vid registreringen samt samma rapporteringsskyldigheter som varje annan MSB, vilka beskrivs längre ned. En FINTRAC-registrering omfattar:

• Växlingstjänster — fiat till krypto, krypto till fiat och krypto till krypto, via en börsplattform, OTC-desk, mäklarmodell eller krypto-automat;
• Överföringstjänster — sändning av virtuell valuta på kundens begäran och mottagande för vidare remittering, vilket förvaringsplånböcker som flyttar mynt för användare, kryptobetalningsförmedlare och stablecoin on/off-ramper gör;
• Kombinerad fiat- och kryptoverksamhet — ett bolag som också överför medel eller växlar valutor lägger till dessa kategorier i samma registrering i stället för att ansöka om en andra licens.

En kanadensisk krypto-MSB och EU-kunder: MiCA och omvänd kundinitiativ

Vad registreringen inte ger är tillgång till den europeiska marknaden. Enligt MiCA behöver en leverantör av kryptotillgångstjänster som betjänar EU-kunder ett EU CASP-tillstånd. MiCA har ingen mekanism för likvärdighet eller erkännande av tredjelandsregistreringar, så ett FINTRAC-nummer har ingen tyngd i EU. En kanadensisk MSB får inte marknadsföra till, annonsera till eller aktivt onboarda EU-invånare.

Den enda återstående vägen är omvänt kundinitiativ. En EU-kund som kontaktar företaget helt på eget initiativ får betjänas. Företaget får tillhandahålla den tjänst kunden begärde och tjänster av samma typ, men får inte erbjuda nya produkter eller tjänster. Det måste också kunna bevisa att initiativet kom från kunden. Detta är ett snävt undantag med strikta dokumentationskrav, inte en affärsmodell. För en kanadensisk MSB med inkommande europeisk efterfrågan är det dock ett lagligt sätt att betjäna dessa kunder utan EU-licens. Vår guide om MiCA och omvänt kundinitiativ anger vad som är tillåtet, vad ESMA betraktar som kundvärvning och hur varje EU-kund ska dokumenteras.

Krav för MSB-registrering i Kanada i korthet

Kraven för MSB-licens skiljer sig något mellan en kanadensisk MSB och en utländsk MSB-registrering. Ingen av dem omfattar kapital, myndighetsavgift eller lokal styrelseledamot.

Behöver du ett kontor i Kanada för en MSB?

Lagen föreskriver inga kvadratmeter. En punkt i FINTRAC:s vägledning avgör frågan för de flesta sökande: ett bolag som bildats i Kanada anses enbart genom detta ha ett verksamhetsställe i Kanada. Ett kanadensiskt bolag registreras därför som en inhemsk MSB oavsett fysisk omfattning och kan inte välja FMSB-status i stället. FMSB-vägen finns endast för enheter utan bolagsbildning, plats, anställda, agenter eller filialer i Kanada.

Vad bolagsbildning inte gör är att besvara FINTRAC:s följdfrågor. Registreringsformuläret ber om detaljerad information om varje plats, och FINTRAC kan skicka en begäran om förtydligande eller kontakta compliance officer direkt. Ett kanadensiskt bolag som helt drivs från utlandet via en postbox, ett virtuellt kontor eller en registrerad agents adress är fortfarande en MSB enligt lag, men den profilen är den svagaste möjliga grunden. FINTRAC har offentligt sanktionerat en MSB registrerad på en postboxadress utan anställda i Kanada, och en bank ställer samma fråga som en tillsynsmyndighet.

Ett utländskt bolag som inte vill ha kanadensisk närvaro har ett renare alternativ. Förbli obildat i Kanada, registrera dig som FMSB och utse en delgivningsrepresentant. Ett kanadensiskt dotterbolag kan följa när volymerna motiverar det.

Vem är inte behörig att registrera sig som MSB

Det sista kravet är ett rent register. FINTRAC väger inte affärsplaner, men granskar personer. Den som dömts för penningtvätt, finansiering av terrorism, narkotikahandel, organiserad brottslighet, utpressning eller människohandelsbrott är inte behörig. Detsamma gäller den som dömts mer än en gång för bedrägeri, tull- eller skatteundandragandebrott. Motsvarande utländska domar räknas. Ett bolag är inte behörigt om dess CEO, president, någon styrelseledamot eller någon ägare med 20% tillhör dessa kategorier eller är en listad terrorist eller sanktionerad person. Samma regler gäller agenter: MSB:n måste själv verifiera varje agents behörighet och inhämta deras utdrag ur belastningsregistret innan de anlitas och därefter vartannat år.

Handlingar för FINTRAC MSB-registrering: checklista

FINTRAC accepterar endast kompletta ansökningar och avslutar ofullständiga. Akten för MSB-registrering sammanställs därför innan formuläret öppnas.

Varje inlämnad handling, inklusive varje utdrag ur belastningsregistret och översättning, måste bevaras i minst fem år.

Så fungerar FINTRAC MSB-registrering, steg för steg

Så här får du en MSB-licens i Kanada i praktiken. Att registrera en MSB hos FINTRAC sker i sex steg.

1. Begäran före registrering. Du skickar in ett kort onlineformulär på FINTRAC:s webbplats. En FINTRAC compliance officer kontaktar dig sedan och utfärdar själva registreringsformuläret.
2. Registreringsformulär. Det begär verksamhetsuppgifter, bankkonto, compliance officer, bolagsbildningsuppgifter samt namn och födelsedatum för ägare och ledande befattningshavare. En FMSB anger även sin delgivningsrepresentant.
3. Styrkande handlingar. Utdrag ur belastningsregistret och bolagshandlingar från checklistan ovan. En styrelseledamot som bor i Estland lämnar in ett estniskt utdrag ur belastningsregistret, inte ett kanadensiskt.
4. Säker inlämning. Handläggaren skickar en länk till FINTRAC:s säkra system för dokumentöverföring. Länken upphör efter 15 dagar; missar du den avslutas ansökan och måste påbörjas på nytt.
5. Granskning. FINTRAC uppger att de flesta kompletta ansökningar handläggs inom tre månader; komplexa akter tar längre tid. Under granskningen kan FINTRAC skicka en begäran om förtydligande, som du måste besvara inom 30 dagar.
6. Resultat. Ett godkännandemeddelande med MSB-registreringsnumret och en notering i FINTRAC:s offentliga Money Services Business Registry, där vem som helst kan slå upp ett företags tjänster och status (Registered, Ceased, Expired eller Revoked); eller ett skriftligt avslag med skäl, som du kan begära att FINTRAC granskar.

Kan du bedriva verksamhet medan ansökan väntar? Nej. Lagen kräver FINTRAC-registrering innan företaget tillhandahåller MSB-tjänster. Att bedriva oregistrerad verksamhet är i sig en överträdelse. Det medför en administrativ sanktion och i allvarliga fall åtal. FINTRAC har ålagt en utländsk kryptobörs en sanktionsavgift på flera miljoner dollar bland annat för att ha betjänat kanadensiska kunder utan FMSB-registrering.

Hur lång tid MSB-registrering i Kanada tar och vad den kostar

Med bolagsbildning, dokumentation för regelefterlevnad och FINTRAC:s granskning inräknade är en realistisk tid från början till slut för MSB-registrering i Kanada tre till fyra månader för ett väl förberett projekt. FINTRAC:s egen granskning av en komplett akt utgör merparten av tiden.

Vad gäller kostnaden för en MSB-licens i Kanada finns ingen FINTRAC-registreringsavgift och inget kapital att sätta in. Pengarna går till bolagsbildning, utdrag ur belastningsregistret och auktoriserade översättningar, AML-programmet för regelefterlevnad, delgivningsrepresentanten för en FMSB samt professionella arvoden för projektet. Efter registrering är löpande kostnader compliance officer, rapporteringssystemen och effektivitetsgranskningen vartannat år.

Efter godkännande: löpande MSB-skyldigheter och tidsfrister

Registreringen gör bolaget till en reporting entity med löpande skyldigheter för MSB-efterlevnad. De flesta återkallelser beror inte på ovanliga överträdelser utan på missad administration: en sen förnyelse av MSB-registreringen, ett obesvarat brev, en ändring som aldrig rapporterats. Varje registrerad MSB och FMSB omfattas av dessa FINTRAC-frister.

Utöver kalendern tillkommer materiella skyldigheter. Programmet för regelefterlevnad har fem obligatoriska delar: en compliance officer, skriftliga policyer och rutiner, en riskbedömning, ett utbildningsprogram och den tvååriga effektivitetsgranskningen. Kundidentifiering börjar vid C$1,000 per transaktion för växling av virtuell valuta och för överföringar av medel eller virtuell valuta, och vid C$3,000 för valutaväxling. Därutöver tillkommer löpande övervakning, kontroller av verklig huvudman och kontroller av politiskt exponerade personer.

Rapportering till FINTRAC omfattar misstänkta transaktioner (ingen tröskel), mottagen kontant eller virtuell valuta på C$10,000 eller mer samt internationella elektroniska överföringar av medel på C$10,000 eller mer. 24-timmarsregeln lägger ihop mindre transaktioner från samma kund. Travel rule kräver att uppgifter om avsändare och förmånstagare följer med överföringar av medel och virtuell valuta på C$1,000 eller mer.

FINTRAC kan neka eller återkalla en registrering på fem grunder:

• sökanden är inte behörig;
• den besvarade inte en begäran om förtydligande inom 30 dagar;
• den svarade inte i tid på en begäran om information;
• den meddelade inte FINTRAC om en ändring av sitt namn eller sin adress;
• den underlät att bistå FINTRAC.

För en FMSB är det en ytterligare grund att låta delgivningsrepresentanten upphöra. Ingen av dessa kräver något konstaterande av penningtvätt: tystnad räcker.

Ett företag som nekats eller fått registreringen återkallad har 30 dagar på sig att ansöka om granskning av FINTRAC:s Director och ytterligare 30 dagar från Director:s beslut att överklaga till Federal Court.

Vad en FINTRAC-registrering inte omfattar: de andra systemen

MSB-registrering är en åtgärd mot penningtvätt. Flera andra system finns vid sidan av den, snarare än inom den. Inget av dem ersätts av ett FINTRAC-nummer, och två av dem överraskar regelbundet grundare efter registreringen.

Kanadensisk MSB-licens jämfört med en licens i USA eller EU

Grundare som jämför en kanadensisk MSB-licens med andra betalnings- eller kryptolicenser väger den vanligtvis mot två alternativ. I USA måste en FinCEN MSB-registrering kombineras med licenser för penningöverföring delstat för delstat. I Europeiska unionen passas ett EMI-, betalningsinstituts- eller MiCA CASP-tillstånd över alla medlemsstater. Kanada är billigast och snabbast av de tre att komma in i; EU är det enda vars licens kan användas över gränserna.

Hjälp med MSB-registrering i Kanada

Eesti Firma erbjuder rådgivning om MSB- och FMSB-registrering i Kanada för fintech-, betalnings- och kryptoföretag. Vi hjälper dig att avgöra om din modell omfattas av systemet, vilken registrering som gäller och hur du förbereder en komplett FINTRAC-ansökan. Om du planerar ett kanadensiskt företag för penningtjänster, eller redan har en MSB-registrering och vill betjäna europeiska kunder lagligt, kontakta oss.

Skicka en förfrågan

Vanliga frågor