Avrupa’da Şirket Nasıl Tescil Edilir? Süreç Açıklandı

Avrupa çapında tek bir şirket sicili yoktur. Avrupa’da şirket tescili, her zaman o devletin hukuku uyarınca bir ulusal ticaret siciline başvuru yapmak demektir — kayıt yapıldıktan sonra tüzel kişi tüm ortak pazarda faaliyet gösterebilir.

Bu rehber, ülke seçiminden ziyade süreci ele alır: AB’de adım adım şirket nasıl kurulur; sicilin hangi bilgileri ve hangi sırayla istediğini, hiç uçağa binmeyen bir kişinin kuruluş belgelerini nasıl imzaladığını ve tescilin neyi değiştirdiğini açıklar. Ülkeler arasında seçim yapmak ayrı bir konudur; bunu Avrupa’da şirket kurulacak yerler karşılaştırmamızda bulabilirsiniz.

Avrupa’da Şirket Tescili Gerçekte Ne Anlama Gelir?

Hukuki işlem dar ve kesindir: resmî bir makam başvuruyu inceler ve yeni bir tüzel kişiyi kamuya açık sicile kaydeder. Bu kayıttan önce şirket mevcut değildir — imzalı esas sözleşme, ödenmiş sermaye taahhüdü ve kararlaştırılmış unvan tek başına hiçbir şey yaratmaz.

Bu sınırlılık, sicillerin başvurular üzerinde pazarlık etmek yerine onları reddetmesinin nedenidir: incelemeyi yapan görevli, arkasındaki işletmeyi değil dosyayı kanuna göre denetler. Tescil sonucunda bir kayıt numarası ve şirketi kimin yönettiğine ilişkin, her karşı tarafın ve denetleyicinin incelediği kamuya açık kayıt oluşur.

Ticaret Sicilinin İstediği Belgeler ve Bilgiler

Tescil koşulları bir ticaret sicilinden diğerine değişir; ancak dosya dikkate değer ölçüde tutarlıdır: Avrupa’daki neredeyse her şirket kuruluşu aynı sekiz unsura dayanır.

Tescil Adımları: Unvan Kontrolünden Kayda

Sıralama önemlidir: adımlar birbirine bağlıdır ve yanlış sıra haftalara mal olur.

1. Ülkeyi ve şirket türünü belirleyin. Belgeler, imza yöntemi ve sermaye kurallarının tümü buna bağlıdır.
2. Nasıl imza atacağınızı belirleyin. Tanınan bir elektronik kimlik, şahsen hazır bulunma veya vekâletname — yurt dışındaki kurucu için en uzun hazırlık gerektiren unsurdur.
3. Unvanı onaylatın. Taslağı hazırlamadan önce sicilde kontrol edin; çünkü reddedilen bir unvan, onu taşıyan tüm belgeleri geçersiz kılar.
4. Kuruluş belgelerini hazırlayıp imzalayın. Esas sözleşme ve kurucular kararı, ülkenin kabul ettiği biçimde imzalanır.
5. Kayıtlı adresi ve sermayeyi hazırlayın. Her ikisi de sicilin kabul ettiği biçimde kanıtlanmalıdır — bu biçim her zaman beklenen olmayabilir.
6. Başvuruyu yapın ve incelemeyi bekleyin. Sicil dosyayı denetler, soru yöneltebilir; ardından kaydı yapar ve tescil numarasını verir.

Üçüncü ila beşinci adımlar eş zamanlı yürütülebilir; birinci ve ikinci adımlar yürütülemez. Tüm kuruluş sürecinin uçtan uca yönetilmesini tercih ederseniz, Avrupa şirket kuruluş hizmetimiz bunun içindir.

Kuruluş Belgeleri Yurt Dışından Nasıl İmzalanır?

Bu adım, yerleşik olmayan bir kurucunun projesinin hızlı mı yoksa yavaş mı ilerleyeceğini belirler. AB şirketler hukuku artık üye devletlerin, kurucuların herhangi bir makam önünde şahsen bulunmasına gerek olmaksızın en azından bir özel limited şirketin tamamen çevrimiçi kurulmasına izin vermesini şart koşuyor — şirketler hukuku direktifleri bu asgari standardı belirler, ancak ülkeler bunu farklı biçimlerde karşılar.

Üç yol vardır.

• Elektronik kimlik. O ülkede tanınan, nitelikli elektronik imza atmak için kullanılan dijital kimlik — çevrimiçi şirket tescilinin en hızlı yoludur; ancak tanınma hiçbir zaman otomatik değildir.
• Şahsen hazır bulunma. Doğrudan ülkedeki yetkili görevli önünde imzalama. Daha yavaş ve pahalıdır, ancak belge biçimine ilişkin tüm sorunları çözer.
• Vekâletname. Adınıza bir temsilci imza atar. Belge genellikle yaşadığınız yerde noter onaylı olur, yasallaştırılır — çoğunlukla apostil ile — ve yurt dışında geçerli sayılmadan önce yeminli tercüman tarafından çevrilir.

Vekâletnamede en sık, tek bir nedenle hata yapılır: kapsamı çok dar hazırlanır. “Şirket tescil etmeye” yetkili bir temsilci, sermaye hesabı açamayabilir, adres sözleşmesini imzalayamayabilir veya sicilin sorularını yanıtlayamayabilir. Yetki, işlemlerin tüm zincirini kapsamalıdır; bu nedenle indirilmek yerine diğer şirket belgeleri ile birlikte hazırlanır.

Yeni Şirketin İlk Yükümlülükleri

Yeni şirket için yükümlülükler kayıtla başlar — hem de aynı anda dört tane.

• Kayıt kamuya açılır. Tescil numarası, yöneticiler ve esas sözleşme ticaret sicilinde aranabilir hâle gelir; sonraki her değişiklik de bildirilmelidir.
• Nihai faydalanıcılar beyan edilir. Genellikle kendi son tarihi olan ayrı bir başvurudur ve şirketin iyi durumunu kaybetmesinin yaygın nedenlerinden biridir.
• Muhasebe hemen başlar. Yükümlülük ilk faturayla değil, ilk işlemle doğar; bu yüzden muhasebe tescille birlikte düzenlenir.
• Vergi ve ödeme düzenlemeleri ayrıdır. Belirli vergilere kayıt ayrı bir başvurudur; bir finansal kuruluşta hesap açılması ise sağlayıcının değerlendirmesine bağlıdır.

Bu yükün aydan aya nasıl hissedileceği, başvuruyu yaptığınız ülkeye bağlıdır — kuruluş değil işletme yönetimiyle ilgili bu konu, Avrupa’da iş yapma rehberimizde ele alınmıştır.

Avrupa’daki Başvurular Nerede Takılır?

Siciller nadiren doğrudan ret verir: işlemi durdurur, bir şey ister ve bekler. Gecikme neredeyse her zaman sicilde değil dosyadadır. Tekrarlanan nedenler şunlardır.

• Belgeler hazırlandıktan sonra fark edilen, mevcut bir una çok benzeyen unvan.
• Lisans gerektiren bir alanı kapsıyor gibi görünen, aşırı geniş faaliyet açıklaması.
• AB dışından apostilsiz veya yeminli tercümesiz gelen belgeler.
• Kendi ülkesinde geçerli, ancak başvuruyu alan sicil tarafından tanınmayan elektronik imza.
• Sicilin kabul etmediği biçimde sunulan sermaye katkısı kanıtı.
• Mülkiyet zinciri gerçek kişilere kadar belgelenemeyen tüzel kişi ortak.
• Temsilcinin yapması gereken işlemleri kapsamayan vekâletname.

Bunların her birini önlemek ucuzdur; dosya sunulduktan sonra düzeltmek ise pahalıdır.

Eesti Firma Nasıl Yardımcı Olabilir?

Eesti Firma, lisanslı bir Estonya tröst ve şirket hizmet sağlayıcısıdır. Uluslararası kurucular için Avrupa’daki tescil başvurularını hazırlar ve sunarız: kuruluş belgeleri, durumunuza uygun imza yöntemi, kayıtlı adres ve nihai faydalanıcı beyanı.

Nerede başvuru yapmak istediğinizi söyleyin, paketi hazırlayalım — ya da işletmeyi anlatın, hangi yolun gerçekçi olduğunu açıkça belirtelim.

Talep Gönder

Sıkça Sorulan Sorular