Estonya Şirketinde Pay Satışı: Noter, E-Noter veya Notersiz

Kurucu ortak ayrılır, yatırımcı ortak olur veya sahip şirketin tamamını satar ve yoluna devam eder. Sebep ne olursa olsun, Estonya’da pay devri her Estonya limited şirketi (OÜ) için belirli bir usule tabidir ve birçok yabancı kurucunun beklediğinden daha sıkıdır. Bu rehber, Estonya şirketinde payların nasıl satılacağını ve devredileceğini açıklar: imzalama yöntemleri, belgeler ve süreler, noterin ne zaman atlanabileceği ve ortaklık değiştiğinde nelerin güncellenmesi gerektiği.

Estonya’da pay devri: OÜ paylarının satışı nasıl işler

Estonya hukuku her pay satışını iki hukuki işleme ayırır. Satış sözleşmesi (alıcı, fiyat, ödeme koşulları, garantiler) belirli bir şekle tabi değildir. Payın fiilen alıcıya geçtiği işlem olan devrin kendisi ise şekle tabidir. Ticaret Kanunu’nun § 149(4) maddesi uyarınca, şirket istisna tanımamışsa (aşağıya bakınız) noter tarafından tasdik edilmelidir. Gerekli şekle uyulmadan imzalanan pay devri geçersizdir ve satıcı pay sahibi olarak kalır. Uygulamada ikisi tek belgede imzalanır.

Pay devir sözleşmesinde yer alması gerekenler

Hangi yolu seçerseniz seçin, pay devir sözleşmesinde (pay satış sözleşmesi olarak da adlandırılır) en az şunlar belirtilmelidir:

• pay: itibari değeri ve şirketin temsil ettiği yüzdesi;
• fiyat ve ödeme şekli: noter tasdikli satışta alıcı, imzadan önce fiyatı noterin hesabına yatırabilir; noter, tasdikten sonra tutarı satıcıya aktarır;
• satıcının garantileri: satıcının paya rehin veya taleplerden ari olarak sahip olduğu ve şirketin borçları ile yükümlülüklerinin açıklandığı;
• tamamlama adımları: örneğin şirketin tamamı satılıyorsa, satıcının yönetim organından ayrılması ve şirket kayıtları ile hesap erişimlerinin devri.

Pay devrinin iki yolu: noter tasdikli veya notersiz

Size açık olan yol, şirketin esas sermayesine ve şirket ana sözleşmesine bağlıdır:

Noter tasdikli pay devri: OÜ paylarını satmanın standart yolu

Estonya şirketinde çoğu sahip paylarını bu şekilde satar ve bu yöntem esas sermayesi ne olursa olsun her OÜ için geçerlidir. Taraflardan biri Estonyalı bir noterden randevu alır; bunun en kolay yolu Noterler Odasının self-servis portalıdır. Noter inceleme için taslak senedi gönderir, imza sırasında satıcının paya sahip olduğunu ve tasarruf edebileceğini doğrular, senedi açıklar ve tasdik eder. Alıcı ve satıcı üç şekilde katılabilir.

Estonya’da noter ofisinde bizzat

Her iki taraf veya temsilcileri noter ofisinde imza atar. Bu yöntem, hâlihazırda Estonya’da bulunanlar veya Estonya dijital kimliği olmayanlar için uygundur.

Video yoluyla uzaktan pay devri (e-noter)

Estonyalı noterler, genellikle e-noter olarak adlandırılan uzaktan noter tasdiki sunar: senet video bağlantısı üzerinden düzenlenir ve ofiste imzalamayla aynı hukuki etkiye sahip olarak dijital imzalanır. Katılımcılar Estonya eID’si (ID kartı, Mobile-ID veya Smart-ID) ya da e-Residency dijital kimliği ile giriş yapar; e-resident kişiler ayrıca ulusal pasaportlarını göstermelidir. Belirli bir işlemin uzaktan yapılıp yapılamayacağına noter karar verir; bu nedenle randevu alırken teyit edin. Bir tarafın ofiste, diğerinin videoda olduğu karma imzalar da mümkündür.

Vekâletname sahibi temsilci aracılığıyla

Estonya dijital kimliği olmayan satıcı veya alıcı, Estonya’daki bir temsilciyi kendi adına imzalamaya yetkilendirerek yine de seyahatten kaçınabilir. Yurt dışında imzalanan vekâletnamenin normalde orada noter tasdikli olması ve apostil taşıması gerekir; ardından aslı Estonya’ya gönderilir.

Senet İngilizce olabilir mi?

Noter senetleri Estonca düzenlenir. Tarafların talebi üzerine, yeterli düzeyde yetkin bir noter senedi İngilizce gibi başka bir dilde düzenleyebilir. Senedin dilini anlamayan katılımcı, masrafı kendisine ait olmak üzere çeviri yaptırmalıdır. Noterin İngilizce çalışıp çalışmadığını veya tercümana ihtiyaç olup olmayacağını önceden kontrol edin.

Pay devri için gerekli belgeler

Noter şunları talep eder:

• imza atan her kişinin kimlik belgeleri;
• şirketin adı ve sicil kodu ile satılan payın büyüklüğü;
• fiyat ve ödeme koşulları;
• temsilcinin imzaladığı durumlarda vekâletname;
• taraf bir şirketse: sicilinden güncel bir kayıt örneği ve imza sahibinin yetkisini kanıtlayan belge; yurt dışında düzenlenmişse her ikisi de apostilli ve noter talep ederse tercüme edilmiş olmalıdır.

Pay devri ne kadar sürer ve alıcı ne zaman ortak olur

Sürenin çoğu belgelerin hazırlanmasına ve noter randevusu bulunmasına gider; yurt dışından gönderilen vekâletname kurye süresi ekler. Noter, senedi tasdik ettikten sonraki iki gün içinde Estonya Ticaret Sicili’ne (Äriregister) (e-Business Register) bildirim yapar; dolayısıyla tarafların kendilerinin herhangi bir başvuru yapması gerekmez. Devir, sicil ortak değişikliğini kaydettiğinde tamamlanır; bu genellikle birkaç iş günü sürer. Hükûmet, devir anını sicil kaydına bağlı olmaktan çıkaracak bir Ticaret Kanunu tasarısını onaylamıştır; bu rehber hâlen yürürlükte olan kuralları açıklar.

Notersiz pay devri: OÜ izin verdiğinde

Ticaret Kanunu’nun 149(6). maddesi, bir OÜ’nün paylarını noter olmadan devretmesine izin verir. Şirketin esas sermayesi en az €10.000 ve tamamen ödenmişse, şirket ana sözleşmesi noterlik şeklinden feragat edebilir. Bundan sonra pay devri, yazılı olarak yeniden üretilebilen her şekilde yapılabilir: uygulamada, alıcı ve satıcının bulundukları yerden dijital olarak imzaladığı bir sözleşmeyle.

Payların notersiz devri için koşullar

• En az €10.000, tamamen ödenmiş esas sermaye. Sermaye taahhüdü olmadan veya yalnızca asgari sermayeyle kurulan bir şirket, bu durum düzeltilene kadar uygun değildir.
• Şirket ana sözleşmesinde feragat hükmü. Ana sözleşme, pay devirleri için noterlik şeklini açıkça kaldırmalıdır.
• Ortakların oybirliğiyle onayı. Her ortak, ana sözleşmedeki bu değişiklik lehine oy kullanmalıdır; çoğunluk yeterli değildir. Şirket daha sonra noter gerekliliğini yeniden getirmek isterse aynı oybirliği geçerlidir.
• Sicilde bir kayıt. Feragat, Estonya Ticaret Sicili’nde (Äriregister) kaydedilir; böylece alıcılar ve bankalar şirketin bu rejimi kullandığını görebilir.

Esas sermayeniz €10.000’un altındaysa

Çoğu OÜ küçük sermayeyle başlar; bu nedenle ilk adım esas sermaye artışıdır. Ortaklar eksik esas sermayeyi öder ve para işletme sermayesi olarak şirkette kalır. Artış ve değiştirilmiş ana sözleşme tek bir belge seti olarak hazırlanabilir. Bu düzenleme, Estonya’daki çalışan pay opsiyonları rehberimizde açıklandığı üzere, çalışan opsiyon planlarını da uygulanabilir kılar.

Alıcı ve satıcının kendilerinin yürütmesi gerekenler

Noter olmadığında, hiç kimse satıcının hak sahipliğini veya diğer ortakların haklarını (aşağıya bakınız) kontrol etmez; bu nedenle iyi hazırlanmış bir pay devir sözleşmesi temel güvencenizdir. İmzadan sonra şirkete bildirimde bulunulmalı ve devir kanıtı sunulmalıdır; şirket açısından alıcı ancak bu andan itibaren ortak olur. Ardından yönetim organı, ortak verilerini Estonya Ticaret Sicili’nde (Äriregister) gecikmeksizin günceller.

Ortak değişikliğinden sonra: şirketin güncellemesi gerekenler

• Gerçek faydalanıcılar. Satış, şirketi nihai olarak kimin kontrol ettiğini değiştiriyorsa, Estonya Ticaret Sicili’ndeki (Äriregister) gerçek faydalanıcı verileri şirketin değişikliği öğrendiği tarihten itibaren 30 gün içinde güncellenmelidir.
• Yönetim organı. yönetim organında bulunan ayrılan ortak, otomatik olarak görevden ayrılmaz; bu ayrı bir sicil başvurusudur. Şirketin tamamı satıldığında alıcı genellikle aynı anda kendi yönetim organını atar.
• İrtibat kişisi. Yeni sahip şirketin kayıtlı adresini yurt dışına taşırsa, şirketin Estonya’da bir irtibat kişisi ataması gerekir.
• Banka. Şirketin bankasının yeni sahip hakkında bilgi istemesini ve kendi kontrollerini yapmasını bekleyin.

Önalım hakları ve diğer ortakların onayı

Şirketin birden fazla ortağı varsa, üç ek kural uygulanabilir:

• Önalım hakkı. Şirket ana sözleşmesi aksini söylemedikçe, pay mevcut bir ortağa serbestçe satılabilir. Pay üçüncü kişiye satıldığında, diğer ortaklar satış sözleşmesinin yönetim organına sunulmasından itibaren bir ay içinde aynı koşullarla satın alabilir. Ana sözleşme bu hakkı hariç tutabilir veya ortaklar arasındaki satışlara genişletebilir. Diğer ortaklar bu hakkı kullanmayacaklarını yazılı olarak teyit ederse tarafların bir ayı beklemesi gerekmez.
• Payın bir bölümünün satılması. Bir payın bölünmesi ve yalnızca bir kısmının satılması, ortaklar kurulu kararıyla verilen diğer ortakların onayını gerektirir.
• Şirket ana sözleşmesindeki ek koşullar. Ana sözleşme, örneğin diğer ortakların veya yönetim organının onayı gibi, her türlü satışı koşula bağlayabilir. Bu koşul karşılanmadan yapılan satış geçersizdir.

Estonya şirketinizdeki payların satışı için destek

Avukatlarımız OÜ pay devirlerini baştan sona yürütür. Ana sözleşmeyi önalım ve onay hükümleri açısından inceler, pay devir sözleşmesini hazırlar, noter, uzaktan imza veya vekâletname işlemlerini düzenler, sicil ve gerçek faydalanıcı güncellemelerini yaparız. Gelecekteki devirlerin noter olmadan gerçekleşmesini istiyorsanız, sermaye artışını ve yeni ana sözleşmeyi tek paket olarak hazırlarız. Şirketlere yönelik hukuk hizmetlerimiz hakkında daha fazla bilgi alın.

Talep Gönderin

SSS