Estonya Şirketine Ortak Nasıl Eklenir: Notersiz Yeni Pay İhracı

Çoğu kurucu, Estonya şirketine ortak eklemenin tek yolunun kendi paylarının bir kısmını bir ortağa veya yatırımcıya satmak olduğunu varsayar. Bu genellikle notere gitmeyi ya da en az €10.000 esas sermayeyi ve şirket ana sözleşmesinde noter olmadan pay satılmasına izin veren kuralları gerektirir. Birçoğu daha basit yolu gözden kaçırır: şirket yeni pay ihraç eder. Kimse bir şey satmaz ve para mevcut bir ortağa değil, şirkete gider. Evrak işlemleri, Estonya Ticaret Sicili (Äriregister)’nin çevrimiçi portalı olan e-Business Register üzerinden çevrimiçi yapılır.

Pay devri veya yeni paylar: ortak eklemenin iki yolu

Mevcut bir ortak, payının tamamını veya bir kısmını satabilir ya da şirket yeni katılan kişi için yeni bir pay oluşturabilir.

Kendi payınızın bir kısmını satmak ve parayı almak istiyorsanız Estonya’da pay devri rehberimize bakın. İşletmeye para koyacak bir kurucu ortak, ortak veya yatırımcı dahil etmek istiyorsanız, yeni pay ihraç etmek genellikle daha basit ve daha ucuzdur.

Şirket henüz mevcut değilse, Estonya’da şirket tescil ederken ilk günden itibaren her kurucu ortağı ortak olarak dahil etmek en kolay yoldur.

Esas sermaye artırımı nasıl işler

Önce birkaç temel bilgi. Esas sermaye, sahiplerin şirkete resmi olarak koyduğu tutardır. Her ortağın payının, bu tutarın bir kısmını oluşturan nominal veya itibari bir değeri vardır. Şirketteki yüzdeniz, payınızın nominal değerinin toplam esas sermayeye bölünmesiyle bulunur.

Şirket yeni bir pay ihraç ettiğinde mevcut sahipler zaten sahip oldukları payları korur, toplam esas sermaye artar ve herkesin yüzdesi yeni toplam üzerinden yeniden hesaplanır. Pasta farklı dilimlenmek yerine büyür.

Yeni katılan kişi nadiren yalnızca nominal değeri öder. Bir yatırımcı genellikle çok daha fazla öder; çünkü halihazırda bir değeri olan bir işletmeye yatırım yapmaktadır. İtibari değerin üzerinde ödenen tutara pay primi denir. Bu tutar da paranın geri kalanı gibi şirkette kalır, ancak esas sermaye sayılmaz.

Örnek: bir yatırımcıya %20 için yeni pay ihracı

Anna, €2.500 esas sermayeli bir OÜ’nün %100’üne sahiptir. Bir yatırımcı %20 için €40.000 ödemeyi kabul eder; bu nedenle şirket nominal değeri €625 olan yeni bir pay ihraç eder.

Şirketin artık iki ortağı vardır; buna rağmen Anna hiçbir şey satmamış ve kişisel olarak para almamıştır; €40.000’ın tamamı büyümesini finanse etmek üzere şirkette kalır. Yeni payın büyüklüğünü hesaplamak için mevcut esas sermayeyi verdiğiniz yüzdeyle çarpın ve elinizde tuttuğunuz yüzdeye bölün: €2.500 × 20 ÷ 80 = €625.

Kararı kim verir: ortakların sermaye artırımı kararı

Bir yönetim organı üyesi tek başına yeni ortak ekleyemez. Yalnızca mevcut ortaklar yeni pay ihraç etmeye ve esas sermayeyi artırmaya karar verebilir; karar adı verilen yazılı kararları, sonraki tüm işlemlerin temelidir. Bu olmadan ihraç edilecek yeni bir pay ve sicilin kaydedeceği bir şey olmaz. İmzalı karar, sicil başvurusuyla birlikte yüklenir.

Ortaklar kararı üç yoldan biriyle alabilir:

• Ortaklar toplantısında. Şirket ana sözleşmesi — şirketin iç kural kitabı — daha fazlasını gerektirmedikçe, katılanların oylarının en az üçte ikisinin lehte olması gerekir.
• Toplantısız yazılı oylamayla. Yönetim organı taslağı, oy vermek için bir son tarih belirleyerek her ortağa gönderir. Yanıt vermeyen herkes aleyhte oy kullanmış sayılır; dolayısıyla uygulamada tüm ortakların oylarının üçte ikisi gerekir.
• Her ortağın imzaladığı bir kararla. Herkes kabul ederse, hepsi belgeyi imzalar. Tek ortaklı bir şirket her zaman bu şekilde karar verir.

Yeni katılan kişi oy kullanmaz; çünkü ancak değişiklik tescil edildiğinde ortak olur.

Kararda neler yer almalıdır

Karar; esas sermayenin ne kadar artacağını, yeni payların sayısını ve nominal değerini, bunları kimin satın alabileceğini, fiyatı ve ödeme son tarihini belirtir. Yeni esas sermaye, şirket ana sözleşmesinde belirtilen tutara uymuyorsa aynı karar ana sözleşmeyi de günceller. İpucu: ana sözleşmede tek sabit tutar yerine asgari ve azami esas sermaye belirtilirse, bu aralıktaki gelecekteki artışlar ana sözleşmede başka değişiklik gerektirmez.

Diğer ortakların öncelikli satın alma hakkı

Şirketin halihazırda birden çok ortağı varsa, her birinin önalım hakkı vardır: mevcut payı oranında yeni payları önce satın alma hakkı. Dışarıdan birini dahil etmek için diğer ortaklar bu hakkı kullanmayı reddedebilir veya karar bu hakkı kaldırabilir. Bu hakkın kaldırılması, katılanların oylarının dörtte üçünü ve yönetim organının yazılı açıklamasını gerektirir.

Çevrimiçi olarak Estonya şirketine ortak ekleme

Tüm süreç e-Business Register üzerinden yürütülür ve yeni ortağın Estonyalı veya yabancı, kişi veya şirket olmasına bakılmaksızın adımlar aynıdır.

1. Ortaklar kararı kabul eder; esas sermayeyi artırır ve gerekirse aynı belgede şirket ana sözleşmesini günceller.
2. Önalım hakkını ele alın; başka ortaklar varsa bu haktan feragat ederler veya karar hakkı kaldırır.
3. Yeni ortak ödeme yapar; kararlaştırılan bedelin tamamını, karardaki son tarihe kadar şirketin banka hesabına yatırır.
4. Bir yönetim organı üyesi başvuru sunar; e-Business Register üzerinden şirket bilgilerinin değiştirilmesi için başvurur: karar eklenerek yeni esas sermaye ve yeni ortak bildirilir. Şirket portalın standart ana sözleşmesini kullanıyorsa bunlar otomatik güncellenir. Sicil Estonca çalıştığından karar Estonca sunulur — uygulamada iki dilli bir belge olarak.
5. Yönetim organı üyesi başvuruyu dijital olarak imzalar. Yeni ortak herhangi bir belge imzalamaz; bu nedenle Estonya kimlik kartına, e-Residency kartına veya başka bir Estonya dijital kimliğine ihtiyacı yoktur.
6. €25 devlet harcını ödeyin ve başvuruyu sunun.
7. Sicil değişikliği kaydeder. Esas sermaye ancak o andan itibaren artırılmış olur ve yeni katılan kişi ortak olur.
8. Gerçek faydalanıcı bilgilerini güncelleyin; yeni ortak — veya şirket olması hâlinde arkasındaki kişi — artık %25’ten fazlasına sahipse bunu 30 gün içinde yapın. Gerçek faydalanıcı, şirketin nihai olarak sahibi olan veya onu kontrol eden gerçek kişidir.

Başka bir deyişle, noter olmadan ortak ekleyebilirsiniz: e-Residency kartı olan bir yönetim organı üyesi tüm işlemi yapabilir; yatırımcı veya ortak ise dünyanın neresinde olursa olsun yalnızca koşulları kabul eder ve ödeme yapar. Hiçbir yönetim organı üyesinin Estonya dijital imzası yoksa, başvuru bunun yerine Estonya noterinde imzalanabilir; bunu da ayarlayabiliriz.

Yeni payların bedeli: para veya nakdi olmayan katkı

Yeni katılanların çoğu, herhangi bir esas sermaye katkısı için geçerli aynı kurallara göre nakit öder. €50.000’a kadar yönetim organı üyesi başvuruda paranın ulaştığını yalnızca teyit eder; bunun üzerindeyse sicil ayrıca bankadan teyit ister. Şirketin bankası yeni bir yatırımcıdan gelen büyük ödemenin nereden geldiğini ve ne için olduğunu sorabileceğinden, imzalı kararı hazır bulundurun.

Yeni bir payın bedeli para yerine bir varlıkla da ödenebilir — ekipman, yazılım veya fikri mülkiyet gibi nakdi olmayan bir katkıyla. Yönetim organı, varlığın değerinin en az payın nominal değerine eşit olduğunu kontrol eder. Daha sonra daha düşük değerli olduğu ortaya çıkarsa ortak farkı nakit olarak ödemek zorundadır.

Her iki durumda da ödeme ve tüm pay primi şirket hesaplarına doğru kaydedilmelidir; muhasebe ekibimiz bununla ilgilenebilir.

Esas sermaye artırımında sık yapılan hatalar

• Son tarihleri kaçırmak. Yeni pay, karardaki tarihlere kadar taahhüt edilip ödenmezse değişiklik tescil edilemez ve yeni karar gerekir. Özellikle para yurt dışından geliyorsa gerçekçi son tarihler belirleyin ve başvuruyu karardan itibaren altı ay içinde yapın.
• Ödenmemiş ilk esas sermaye. Sahipler şirket kurulurken esas sermayeyi hiç ödemediyse, sicildeki sayfasında “katkı yapılmadan kurulmuştur” yazar. Böyle bir şirket, ilk tutar ödenip tescil edilene kadar esas sermayesini artıramaz.
• Ortaklar sözleşmesinin olmaması. Sicil, kimin neye sahip olduğunu gösterir; ancak biri ayrılırsa ne olacağını, payların zaman içinde nasıl kazanılacağını (vesting) veya hangi kararı kimin verdiğini göstermez. Yeni katılan kişi dahil olmadan önce bunları onunla yazılı olarak kararlaştırın.
• Çalışanlar için yeni pay kullanmak. Bir ortak dahil etmek yerine çalışanları ödüllendirmek istiyorsanız, opsiyon planı genellikle daha uygun araçtır — Estonya şirketinde çalışan hisse opsiyonları rehberimize bakın.

Eesti Firma yardımıyla ortak veya yatırımcı ekleme

Esas sermaye artırımı karmaşık değildir; ancak kararın ifadesi, önalım hakkı, güncellenmiş ana sözleşme ve doğru imzalar gibi küçük ayrıntılar sicilin başvuruyu ilk denemede kabul edip etmeyeceğini belirler. Eesti Firma’nın hukuk ekibi kararı ve güncellenmiş ana sözleşmeyi hazırlar, üzerinde anlaştığınız pay oranı için yeni payın büyüklüğünü ve pay primini hesaplar ve tüm başvuru sürecini yürütür. Yeni ortaklarınız, yurt dışında yaşıyor veya yabancı bir şirket aracılığıyla katılıyor olsalar bile herhangi bir belge imzalamak zorunda değildir. Yönetim organı üyenizin Estonya dijital imzası yoksa noterde imzalanmasını ayarlarız.

Talep Gönderin

SSS