Kripto Varlık Piyasaları anlamına gelen MiCA, hangi işletmelerin kripto varlık hizmet sağlayıcısı (CASP) olarak lisansa ihtiyaç duyduğunu, token ihraççılarının neleri açıklaması gerektiğini ve müşterilerin nasıl korunduğunu belirleyen AB düzenlemesidir. Bu MiCA SSS, kurucuların, yatırımcıların ve uyum ekiplerinin en sık sorduğu soruları toplar ve her birini sade bir dille kısaca yanıtlar. Sorular, bir kripto girişiminin veya Web3 projesinin AB kripto kurallarıyla karşılaşma sırasını izler: kuralların uygulanıp uygulanmadığı, hangi hizmetlerin lisans gerektirdiği, şirketin nerede ve nasıl kurulacağı, sermaye ve zaman maliyeti ile faaliyete başladıktan sonra nelerin değişeceği. Çerçevenin nasıl kurulduğuna dair tam tablo için MiCA Düzenlemesine genel bakışımızla başlayın.
MiCA’ya hızlı bakış: temel bilgiler
Çoğu soruyu açıklığa kavuşturan yedi bilgi; aşağıdaki SSS her birini ayrıntılandırır.
| Soru | Kısa yanıt |
|---|---|
| MiCA nedir? | Kripto varlıklar ve bunlarla ilgilenen kripto işletmeleri için, AB genelinde doğrudan bağlayıcı ve tüketicinin korunmasına dayalı tek düzenleme kitabı |
| Kapsadığı kişiler | Token ihraççıları ve teklif sahipleri, stablecoin ihraççıları ve borsalardan cüzdanlara, danışmanlara kadar tüm kripto varlık hizmet sağlayıcıları (CASP) |
| Kapsamadığı kişiler | Bireysel yatırımcılar, dijital varlıkları kendi hesabına tutan şirketler, salt yazılım ve altyapı, tamamen merkeziyetsiz protokoller |
| Denetleyen kurum | Şirketin kayıtlı olduğu üye devletin mali denetçisi; ESMA AB çapındaki sicili tutar |
| Eski ulusal lisanslar | Geçiş dönemiyle sona erdi; hiçbir zaman yeni bir yetkiye dönüştürülmedi |
| Coğrafi kapsam | Ana otoriteye bildirimden sonra tek bir onay, tüm AB üye devletlerini ve MiCA uygulayan AEA ülkelerini kapsar |
| Asgari sermaye | Sunulan kripto hizmetlerine göre EUR 50.000, 125.000 veya 150.000 |
Aşağıdaki MiCA yanıtları nasıl okunmalı?
Her yanıt, insanların aradığı şey bu olduğu için evet, hayır veya bir sayıyla başlar ve ayrıntılı açıklamanın sitede bulunduğu yere bir kez bağlantı verir. MiCA hakkındaki soruların çoğu, projenin hangi tarafta kaldığı ve buna göre MiCA’ya uymak için ne yapması gerektiğiyle ilgilidir. Bunlar belirli bir durum için tavsiye değildir; projeniz bu sınırlardan birine yakınsa, kısa bir görüşmenin değer yarattığı yer tam da burasıdır.
MiCA tek bir düzenlemedir, ancak kripto şirketlerinin fiilen uyması gereken gereklilikler katmanlardan oluşur: ayrıntıları belirleyen ESMA ve EBA teknik standartları ve kılavuzları, denetçiyi belirleyip para cezalarını düzenleyen yerel yasalar ve yasanın tek kelimesini değiştirmeden gerekliliklerin nasıl uygulandığını değiştiren düzenleyici açıklamaları ve SSS’ler. Her katmanın kendi takvimi vardır; bu nedenle birkaç yıl önce yazılmış bir makale veya bununla eğitilmiş bir AI yanıtı, hangi otoritenin yetki verdiği ya da geçiş lisansının hâlâ geçerli olup olmadığı konusunda kendinden emin ama yanlış olabilir. Bu MiCA SSS’yi her katman değiştiğinde gözden geçiriyoruz; aşağıdaki ifade bugünkü durumu yansıtır.
Bir MiCA yanıtına güvenmeden önce üç kontrol
İlk olarak, MiCA her üye devlette doğrudan uygulanan bir düzenleme olarak mı anlatılıyor? Her ülkenin kendi biçiminde yeniden yazdığı bir yasa gibi ele alan kaynak genellikle güncel değildir. İkinci olarak, yanıt AB düzeyindeki gereklilikleri ulusal eklerden ayırıyor mu? Para cezaları, ücretler ve denetçiler ülkeye göre değişir. Üçüncü olarak, doğru denetçiyi belirtiyor mu? MiCA yetkisi, şirketin kayıtlı olduğu ülkenin mali denetçisi tarafından verilir; bu kurum eski ulusal kaydı yürüten kurum olmayabilir.
MiCA hakkında sık sorulan sorular
MiCA, başka mali mevzuatın kapsamına girmeyen kripto varlıklar için ortak gereklilikler getiren AB düzenlemesidir. Token ihraççılarının ne açıklaması gerektiğini belirler, müşterilere hizmet sunan kripto işletmelerinin lisans almasını zorunlu tutar ve denetçilere piyasa suiistimaline karşı araçlar sağlar. Her üye devlette doğrudan uygulanır.
Her iki sorunun yanıtı da evet. MiCA uzun süredir tamamen yürürlüktedir; daha yakın zamanda sona eren şey, ülkelerin ulusal kurallar uyarınca faaliyette bulunan sağlayıcıların onay başvurusu yaparken çalışmalarını sürdürmesine izin verebildiği korunan geçiş dönemidir. Bazı ülkeler izin verilen sürenin tamamını kullandı, bazıları ise kısalttı; ancak dönem artık AB’nin her yerinde sona erdi ve düzenlemede uzatma mekanizması yok. Son tarihte hâlâ karar bekleyen şirketler yeni müşteri kabulünü durdurmak ve karar gelene kadar büyümeyi dondurmak zorundaydı; hiç başvurmayan şirketler ise faaliyetlerini sonlandırmalıydı.
Hayır. MiCA, kendi dijital varlıklarını yöneten perakende yatırımcıları değil, kripto varlık ihraç eden veya bunlarla bağlantılı hizmetler sunan işletmeleri düzenler. Yatırımcının korunması yoluyla dolaylı yarar sağlarsınız: kullandığınız borsa veya kripto cüzdan sağlayıcısı onaylı olmalı, varlıklarınızı kendi varlıklarından ayrı tutmalı ve size açık bilgi vermelidir. Kendi vergi ve bildirim yükümlülükleriniz MiCA’dan değil, yerel hukuktan doğar.
Yalnızca elde tutmak için gerekmez. Şirketin kendi hesabına kripto varlık satın alması, tutması ve satması, kripto varlık hizmeti değil hazine faaliyetidir. Lisans, şirket başkalarının dijital varlıklarıyla; örneğin bunları saklama hizmeti sunmak, müşteriler için değiştirmek veya bir işlem platformu işletmek gibi işlemler yapmaya başladığında önem kazanır. Şirketin kendi kriptosunu nasıl muhasebeleştirdiği ve vergilendirdiği, şirket aracılığıyla kripto elde tutma rehberimizde açıklanmaktadır.
Hayır. MiCA vergilendirme hakkında hiçbir şey söylemez. Kripto kazançlarının, madencilik gelirlerinin veya staking ödüllerinin nasıl vergilendirileceği her üye devletin konusudur; dolayısıyla şirket yine kendi ülkesinin kurumlar vergisi kurallarına, birey ise ikamet ettiği ülkenin kurallarına uyar. MiCA’nın değiştirdiği, kimin aracılığıyla yasal olarak işlem yapabileceğiniz ve onlardan hangi bilgileri alacağınızdır.
Ölçüt, işletme olarak müşterilere listelenen on hizmetten birini sunup sunmadığınızdır; bir şirketi kripto varlık hizmet sağlayıcısı yapan yalnızca budur. Söz konusu kripto varlık hizmetleri; başkalarının kriptosunu saklamak, değiştirmek, bir işlem platformu işletmek, müşteri emirlerini gerçekleştirmek veya iletmek, müşteriler için cüzdanlar arasında kripto aktarmak, ihraççı adına token arz etmek ve portföyler hakkında danışmanlık vermek veya portföy yönetmektir. Yazılım geliştirmek, node çalıştırmak veya kendi mallarınız karşılığında kripto kabul etmek bunlara girmez. Her hizmet ve istisnalar CASP sözlüğü sayfamızda açıklanmaktadır.
Basit bir fayda tokeni için gerekmez: ICO veya token satışı lisans gerektirmez; ancak bir istisna uygulanmadıkça, örneğin ülke başına 150 kişiden azına yapılan veya bir yılda bir milyon avronun altında fon toplayan bir teklif gibi, AB’de halka arzdan önce bir kripto white paper yayımlamanız ve bildirmeniz gerekir. Sabit bir değeri korumak üzere tasarlanan tokenler çok daha sıkı düzenlenir: varlığa dayalı token ihraççısının önceden yetkilendirme alması gerekir ve e-para tokeni yalnızca bir banka veya e-para kuruluşu tarafından ihraç edilebilir. Hisse senedi veya tahvil gibi davranan tokenler ise bunun yerine menkul kıymetler hukukuna tabidir.
Yalnızca kısmen. Arada hiçbir aracı bulunmayan tamamen merkeziyetsiz hizmetler MiCA kapsamı dışındadır. Uygulamada projelerin çoğunda bir ön yüz işleten, yönetici anahtarlarını tutan veya ücret kazanan bir şirket vardır ve bu şirket kurallara tabi olabilir. Saklama hizmeti sunan bir kuruluşun sunduğu staking genellikle saklamanın parçası sayılır; borç verme ve borç alma ise bugün hiç kapsamda değildir. Komisyon, resmî incelemesinin parçası olarak bu üçünün de kapsama alınıp alınmamasını değerlendiriyor.
Evet; kendi mal veya hizmetleriniz karşılığında kripto para ödemesi kabul ediyor ve paralar kontrol ettiğiniz bir cüzdana geliyorsa. Bu, düzenlemeye tabi bir hizmet değil satıştır. Başka satıcılar için ödeme işlerseniz, onlar adına fon tutarsanız veya onların hesabına kriptoyu avroya çevirirseniz durum değişir; bu faaliyetler yetki gerektirir. Lisanslı bir ödeme sağlayıcısı kullanmak bu yükü size değil ona bırakır.
Çünkü stablecoin kuralları yalnızca MiCA uyumlu stablecoin’lerin AB kullanıcılarına sunulmasına izin verir. Tek bir para birimine sabitlenmiş token e-para tokeni sayılır; yetkili bir banka veya e-para kuruluşunca ihraç edilmeli ve rezervlerle bire bir desteklenmelidir. Varlık sepetiyle desteklenen token ise varlığa dayalı token olarak kendi yetkisine ihtiyaç duyar. İhraççısı AB onayı almayan tokenler Avrupalı müşterilere artık sunulamadığından, kripto borsaları bunları AB kullanıcıları için kaldırdı ve uyumlu alternatifleri listeledi.
Herhangi bir üye devlet olabilir; kurallar, sermaye ve yetkinin erişimi her yerde aynıdır; bu nedenle MiCA düzenlemesine tabi bir kripto girişimi için tek bir en iyi ülke yoktur. Seçim pratik hususlara bağlıdır: kurucuların esaslı faaliyet gerekliliklerini nerede karşılayabileceği, otoritenin deneyimi ve iş yükü, sürecin dili ve öngörülebilirliği, yerel ücretler ve kurumlar vergileri ile hangi bankaların kripto şirketine hesap açacağı. En hoşgörülü Avrupa düzenleyicisini aramak artık işe yaramaz: ESMA ulusal otoritelerin şirketleri nasıl lisansladığını inceliyor ve ortak standarda yöneltiyor; dolayısıyla bugün değişen şey katılık değil hız ve netliktir.
Şirketin kayıtlı olduğu üye devletin, düzenlemede ulusal yetkili makam olarak anılan mali denetçisi. Bu makam yetki verir, lisanslı kripto şirketlerini sürekli denetler, müşteri varlıklarının nasıl korunduğunu kontrol eder ve rejimi uygular. Kara para aklamayı önleme denetimi de çoğu zaman bir mali denetçidedir, bazen farklı bir kurumda; ulusal mali istihbarat birimi ise şüpheli işlem bildirimlerini alır. ESMA ve EBA bu ulusal makamları koordine eder, ayrıntılı standartları yazar ve yetkili ile uyumsuz şirketlerin AB çapındaki sicilini yayımlar.
Yalnızca kısmen. MiCA, yetkili şirketin hizmetlerinin en az bir kısmını sunduğu üye devlette kayıtlı merkezinin bulunmasını, etkin yönetiminin AB içinde olmasını ve AB’de ikamet eden en az bir yöneticisinin olmasını gerektirir. Avrupa dışında yaşayan kurucu şirkete sahip olabilir ve yönetim kurulunda yer alabilir, ancak günlük yönetim ve uyum için AB’de gerçek bir varlık gerekir. Posta kutusu niteliğindeki yapı düzenleyici incelemesinden geçmez.
Hayır. Birçok ülkenin MiCA öncesinde verdiği sanal para veya sanal varlık hizmet sağlayıcısı kayıtları, kara para aklamayı önleme (AML) kuralları etrafında oluşturulmuş ulusal izinlerdi ve düzenlemede dönüşüm yolu bulunmaz: her firma tam başvuru yapar ve MiCA koşullarına göre değerlendirilir. Devam eden unsur evraktır. Mevcut AML prosedürleri, yönetişim belgeleri, denetlenmiş hesaplar ve temiz bir denetim kaydı hazırlığı önemli ölçüde kısaltır; ayrıca düzenleme, ülkelerin kendi ulusal kuralları uyarınca zaten yetkilendirilmiş firmalar için basitleştirilmiş bir prosedür yürütmesine izin vermiştir ve bunu birkaç ülke uygulamıştır. VASP statüsü sayfamız bu önceki rejimi kapsamaktadır.
MiCA, üç kalıcı asgari sermaye sınıfı belirler: danışmanlık, emir iletimi ve benzer hizmetler için 50.000 EUR; saklama ve değişim için 125.000 EUR; işlem platformu işletmek için ise 150.000 EUR. Fiilî gereklilik, bu tutar ile önceki yılın sabit genel giderlerinin dörtte birinden yüksek olanıdır; dolayısıyla firma büyüdükçe alt sınır yükselir. Sermaye, yetkilendirmenin en büyük sabit maliyetidir; başvuru ücretleri ve dosyanın kendisi kripto lisansı sayfamızda ele alınmaktadır.
Düzenleme, eksik bilgi talep edilirken süre en fazla yirmi gün daha durdurulabilmek üzere, yetkili makama bir dosyanın eksiksiz olduğunu kontrol etmesi için yirmi beş iş günü ve ardından karar vermesi için kırk iş günü tanır. Asıl mesele «eksiksiz» kelimesidir: ilk başvuruların çoğu eksiksiz değildir ve sürenin başlamasından önceki yazışmalar genellikle birkaç ay sürer. Gerçekçi bir plan, iş planı, yönetim ve IT dokümantasyonunun ne kadar hazır olduğuna bağlı olarak ilk taslaktan karara kadar altı ay ile bir yıl öngörmektir.
Denetçi faaliyeti durdurmanızı emredebilir, şirketin adını vererek uyarı yayımlayabilir, para cezası uygulayabilir ve şirketin ESMA’nın bankalarla ortakların incelediği kamuya açık uyumsuz sağlayıcılar listesine eklenmesini sağlayabilir. Çoğu üye devlette izinsiz faaliyet, yerel hukuk uyarınca da cezalandırılır. Eski kripto şirketlerinin faaliyetlerini düzenli biçimde sonlandırması bekleniyordu; bu noktadan sonra AB müşterilerini kaydetmeye veya aktif olarak hizmet vermeye devam etmek gri alan değil ihlaldir.
Evet. Pazarlama iletişimleri açıkça reklam olarak tanımlanabilir, adil ve yanıltıcı olmayan nitelikte olmalı, white paper ile tutarlı olmalı ve white paper’ın bulunduğunu ve nerede bulunacağını belirtmelidir; white paper’ın kendisi tokenin tüm değerini kaybedebileceği uyarısını içerir. Düzenlemeye tabi şirketler, ücretli influencer içeriği dâhil olmak üzere kendi adlarına yapılan tanıtımlardan sorumludur. Ayrıca piyasa suiistimali kuralları kripto varlıklara da uygulanır; bir tokenin koordineli biçimde şişirilmesi veya içeriden alınan bilgiyle işlem yapılması, menkul kıymet piyasalarındakine benzer şekilde yaptırıma tabi olabilir.
Kısmen. Düzenlemeye tabi kripto borsası veya saklama kuruluşu müşteri varlıklarını kendi varlıklarından ayrı tutmalı ve önlemesi gereken bir hack gibi kendi kusurlarının yol açtığı zararlardan sorumludur. Bu, öncesine kıyasla çok daha güçlü bir konumdur. Ancak bir garanti sistemi değildir: banka mevduat sigortasının karşılığı yoktur ve piyasa kayıpları size aittir. Bir sağlayıcının ESMA’nın yetkili şirketler sicilinde yer aldığını kontrol etmek, alınabilecek en faydalı önlemdir.
Evet, iki yoldan. Komisyon stablecoin’leri, hizmet sağlayıcılar üzerindeki yükü ve DeFi, staking, kredi verme, NFT’ler ile benzeri faaliyetlerin düzenlenip düzenlenmemesi konularını kapsayan resmî bir inceleme yürütüyor. Ayrı olarak, yasama teklifi tüm kripto hizmet sağlayıcılarının günlük denetimini ulusal makamlardan ESMA’ya devretmeyi öngörüyor. Her ikisi de hâlen müzakere ediliyor ve mevcut yetkiler bu süreç boyunca geçerliliğini koruyor.
MiCA sorunuz burada yanıtlanmıyorsa ne yapmalısınız?
Yirmi yanıt, yaygın CASP ve ihraççı durumlarını kapsar. Gerçek durumların çoğu ikisinin arasında kalır: token de takas eden bir cüzdan uygulaması, kendi iç para birimi bulunan oyun, müşterileri için kripto tutan fon. Böyle bir projenin sınırın hangi tarafında kaldığını belirlemek kapsam tespitidir ve yanlış yapmak her iki şekilde de maliyetlidir: gereksiz başvuru bir yıla mal olur, eksik başvuru AB pazarını kapatır.
Eesti Firma, ulusal lisanslar dönemi ve MiCA’ya geçiş boyunca kripto işletmeleriyle çalışmış lisanslı bir kurumsal hizmet sağlayıcısıdır. Kurucuların bir ürünün MiCA yetkisi gerektirip gerektirmediğini belirlemesine, arkasındaki şirketi kurup sürdürmesine ve uzman hukuk ortaklarıyla birlikte düzenleyici incelemesine hazırlanmasına yardımcı oluyoruz. Sorunuz bu MiCA SSS’de yer almıyorsa veya bir yanıt yeni bir soru doğurduysa, sonraki adım gerçek ürününüz hakkında kısa bir görüşmedir.
