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MiCA 监管:对欧盟加密市场的分析、预测与影响

Eesti Firma 对过渡期截止后欧洲加密规则的评估:谁获授权、初创企业为何离开,以及监管者和央行如何运用其权力。

MiCA 监管条例(加密资产市场监管条例)是欧盟首套统一加密规则,原本承诺以一套适用于加密资产及处理这些资产的加密资产服务提供商(CASPs)的监管框架,取代各国制度的拼凑局面。我们在 2025 年春季首次评估其影响时,所有数字都只是预测。至 2026 年 7 月 1 日,最后过渡期届满,旧的国家许可证失效,欧盟加密市场在法律意义上成为 ESMA 名册中的实体清单。

本文将 2025 年对欧洲加密行业的预测与实际结果对照:有多少加密公司持有 MiCA 许可证、它们是谁,爱沙尼亚和波兰后来如何,币安为何退出,ESMA 与 ECB 如何运用新权力,以及欧盟委员会对监管框架的审查可能带来什么变化。这是 Eesti Firma 团队的观点文章,并非中立摘要。

MiCA 时间线:关键日期与 2026 年 7 月 1 日截止期

欧盟条例 (EU) 2023/1114 分阶段适用:先实施稳定币规则,六个月后实施 CASP 许可制度;对于成员国可缩短但不可延长的现有虚拟资产服务提供商(VASPs),设有最长 18 个月的存续过渡窗口。

日期 事件 对服务提供商的意义
2023 年 5 月 31 日 MiCA 获欧洲议会和理事会通过 两年准备期开始
2024 年 6 月 30 日 ART 和 EMT 规则生效 稳定币发行人须获欧盟授权;不合规代币开始退出欧盟平台
2024 年 12 月 30 日 全面适用于 CASPs 及其他加密资产 新进入者须按 MiCA 向国家主管机关申请;不再发放旧国家许可证
2026 年 5 月 20 日 欧盟委员会启动 MiCA 审查咨询 重新讨论适用范围、稳定币、CASP 规则和 DeFi;答复截止 2026 年 9 月 30 日
2026 年 7 月 1 日 最长过渡期结束 国家 VASP 登记失效;未获授权的提供商必须结束欧盟业务
2027 年 6 月 30 日 第 140 条规定的委员会报告截止 可能提出修订条例的立法提案

MiCA 过渡期从未延长。ESMA 在 2026 年 4 月已明确说明,并于 2026 年 6 月 23 日发布公开声明,要求未获授权的提供商停止接纳欧盟客户、停止营销,并将加密资产服务限于平仓或转移持仓。相比之下,审查咨询在该截止期前六周启动:欧盟委员会没有等待该制度稳定下来,便开始询问它是否有效。

MiCA 数据:2026 年有多少加密公司获牌

MiCA 之前欧洲加密许可的基准,来自Coincub《2025 欧洲加密报告》:截至 2024 年末,欧盟有逾 3,100 家登记加密公司,仅波兰约有 1,400 家、立陶宛逾 530 家,而德国、奥地利和比利时合计仅勉强超过十余家。低成本登记和最低限度审查正是其“产品”,而该条例正是为终结这种状况而设计。

2025 年的预测是四分之三提供商将失去资格,事实证明这过于乐观。追踪 ESMA 临时名册的机构统计,2025 年秋季约有 40 家获 MiCA 许可的 CASP,至 2026 年 4 月约 180 家,过渡期结束当天略超 200 家;随着国家监管者清理积压,到 2026 年 9 月中旬授权记录达 320 至 340 条。相较 MiCA 前的 3,100 项登记,欧洲加密市场的淘汰率超过 90%。

2025 年春季预测 2026 年 9 月情况
四分之三 VASP 失去资格 十家中逾九家的 MiCA 前登记未转为 CASP 授权
2025 年末前 100–130 项 MiCA 授权 2025 年秋季约 40 项;名册在 2026 年 7 月截止期后才超过 300 项
许可需六个月或以上 BaFin 需十二至二十四个月;较小监管机构更快,但仍超过六个月
合规成本增加数倍 德国报告的顾问预算为 €80,000–200,000;其他地区最低为 €40,000–60,000
波兰失去领先地位 波兰甚至没有主管机关;德国、荷兰、法国和马耳他领跑名册

地图已经倒转:在旧制度下仅有十一家登记提供商的德国,如今持有约 60 张 CASP 许可证,占欧盟总数五分之一,之后是荷兰、法国、马耳他、塞浦路斯和爱尔兰。稳定币方面,约有二十家获授权的电子货币代币发行人,却没有一家资产参考代币发行人。

获 MiCA 许可的交易所和托管机构的构成,比数量更重要。2026 年 7 月新增至名册的包括渣打银行、Ripple Payments Europe、Clearstream、德国商业银行以及一连串德国合作银行,还有 Trading 212 和盈透证券等经纪商。约 320 项记录中,只有 26 家获准运营加密交易所或交易平台。统一的欧洲监管框架并未催生具有竞争力的原生加密产业;它打造了一条入口,使传统金融机构吸收了市场中受监管的部分。

爱沙尼亚与波兰的 MiCA:两种国家结果

两个曾经的许可中心显示:当国家政策分化时,统一的欧盟加密市场在实践中意味着什么。

爱沙尼亚:从 641 张 FIU 许可证到一张 MiCA CASP 许可证

爱沙尼亚的整顿早于 MiCA。金融情报机构在 2021 年中开始收紧该行业时,有效许可证为 641 张;到 2026 年初只剩 36 张。2026 年 7 月 1 日,FIU 宣布所有剩余许可证失效;Finantsinspektsioon 确认,截至该日其按 MiCA 仅授予一张爱沙尼亚加密许可证,即 Lightspark Payments Europe AS;AS LHV Pank 和投资公司 Lightyear Europe AS 则有权依据现有许可证提供加密服务。其他服务爱沙尼亚客户的机构均凭其他 EEA 监管者的护照通行权运营。

监管权从 FIU 移交至 Finantsinspektsioon以及爱沙尼亚 CASP 的 MiCA 合规义务另有专文说明。这些数字带来的是视角:一个曾与加密许可同义的司法辖区,以比多数邻国更少的获授权提供商进入 MiCA 时代——这是其在 2021 年决定将声誉置于规模之上的最终结果。

在爱沙尼亚未经授权运营

Finantsinspektsioon 于 2026 年 3 月提醒原 FIU 许可证持有人,过渡期结束后未获 MiCA 授权而提供加密资产服务,依《刑法典》第 372 条第 (4) 款构成刑事犯罪,而非行政疏漏。错过截止期的提供商必须结束业务、将客户转移给获授权 CASP,或在恢复业务前通过爱沙尼亚加密许可程序申请。

波兰:1,400 家 VASP,却没有主管机关

波兰曾拥有近半数欧盟登记机构,但至今仍无 MiCA 下的国家主管机关。本可赋予波兰金融监管局(KNF)许可权的法案,先后于 2025 年 12 月、2026 年 2 月和 2026 年 6 月遭总统否决;瑟姆议会于 2026 年 9 月最新一次推翻否决的尝试也未成功。正如截止期前发布的KNF 声明所明确,波兰实体于 2026 年 7 月 1 日失去提供加密资产服务的权利,甚至无法在本国提交申请。进入波兰市场的唯一合法途径,是在别处取得 CASP 许可证并以护照通行权进入。被描述为防止过度监管的否决,如今成了对立陶宛和捷克的出口补贴。

2026 年 7 月 1 日后币安与无牌加密交易所

MiCA 如何对待大型非欧盟平台,最严峻的检验发生在 2026 年 6 月。币安仍处理逾 40% 的全球现货交易量,却在截止日前六天、即 2026 年 6 月 24 日,向希腊资本市场委员会撤回申请;此前有报道称,监管机构正因适格性和反洗钱理由准备拒绝申请,其早前在爱尔兰和拉脱维亚的尝试也已失败。自 7 月 1 日起,该交易所停止接纳欧盟客户,并暂停整个欧盟区的新现货订单、存款及理财产品,同时宣布在法国重新申请。

对此有两种解读,而且都正确。一方面,欧盟加密监管如预期般运作:监管者拒绝为其不信任记录的申请人发牌,市场也在未发生危机的情况下吸收冲击。另一方面,全球最大交易所如今即使仍服务欧洲用户,也是通过狭窄的反向招揽豁免和非欧盟实体,在所有 MiCA 保障之外进行——恰是该条例声称要避免的结果。对用户而言,实际规则很简单:未列入 ESMA 名册的加密资产服务提供商没有 MiCA 许可证,存放在其中的数字资产不受其客户保护规则保障。

ESMA 与 MiCA 监管:从警告到直接监管

自执行主任娜塔莎·卡泽纳夫于 2025 年 4 月警告称,加密资产在新监管框架下仍具投机性、MiCA 不能消除其固有风险以来,ESMA 的公开立场并未改变。改变的是背后的制度雄心。国家许可实践很快出现分歧:ESMA 2025 年 7 月的同行评审发现,马耳他监管者曾在重大问题未解决时授权一家 CASP;法国、意大利和奥地利监管者则公开呼吁集中监管,以阻止监管套利。2025 年 12 月 4 日,欧盟委员会以《市场整合与监管一揽子方案》回应,提议将所有加密资产服务提供商的许可、监管和执法由国家机构移交 ESMA。ESMA 当日欢迎该提案

截至 2026 年 9 月,该一揽子方案正处于普通立法程序:欧洲议会 ECON 委员会于 2026 年 6 月发布报告草案,三方谈判预计将延续至 2027 年。它并未改变如今必须持有国家 CASP 许可证的要求。但一家公司刚向 Finantsinspektsioon 或立陶宛银行花费一年和六位数金额取得许可证,数年内就应预期第二次迁移:转向位于巴黎、且没有监管数百家加密企业经验的监管者。这是加密行业从未被告知的第二张账单。

MiCA、稳定币:USDT、USDC 与 ECB

对加密资产服务提供商而言,稳定币问题关乎商业,而非学术。MiCA 将电子货币代币设为欧洲受监管稳定币的法律类别;欧洲中央银行确保它维持小规模。2026 年 5 月 8 日,行长克里斯蒂娜·拉加德在演讲中称,私人稳定币本质上不能锚定货币体系,以欧元计价的稳定币理由比表面看来更弱,欧洲应以央行货币建立代币化结算——数字欧元目标于 2029 年推出。两周后,ECB 警告财政部长,欧元稳定币发行可能抽走零售银行存款。

具体战场是多重发行:如 USDC 等全球稳定币由欧盟和非欧盟实体共同发行,并在两地保持可互换的模式。由拉加德担任主席的欧洲系统性风险委员会呼吁禁止;欧洲议会于 2026 年 7 月 9 日以 390 票对 86 票表决,在设置保障的条件下保留多重发行;审查咨询则公开提出这一问题。与此同时,USDT 仍未获 EMT 授权,已从多数获 MiCA 许可的加密交易所订单簿中移除。美元代币约占逾 $300 billion 市场的 99%,欧元代币仅占不足 1%,而通过荷兰实体 Qivalis 运营的欧洲银行联盟,现才准备在 2026 年下半年推出符合 MiCA 的欧元稳定币。

获 MiCA 许可的加密公司的银行服务

许可证没有解决银行服务被拒问题。获授权的加密资产服务提供商仍称,欧盟商业银行直接拒绝开户、施加高得难以承受的费用或极低的转账限额;交易对手也因感知到的反洗钱风险,拒绝来自某些成员国 IBAN 的付款。量化证据最充分的是英国:Startup Coalition、Global Digital Finance 和 UK Cryptoasset Business Council 发布的 2025 年《Don’t Bank On It》报告发现,只有 14% 的加密和金融科技公司能够在大型银行开立并维持账户。在美国,银行服务被拒已成为政治问题,出现国会报告、监管承认以及美联储关于有限主账户的提案。欧洲仍没有公开数据、没有关于 IBAN 歧视的咨询,也没有任何监管者将持牌加密企业的银行准入视为自身职责。无法获得银行服务的许可证只是有名无实。

MiCA 对比美国:GENIUS Act 与 CLARITY Act

2025 年春季,美国数字资产政策仍由行政命令和承诺建立的储备构成。此后华盛顿已立法:2025 年 7 月 18 日签署的 GENIUS Act 为支付型稳定币建立联邦框架;划分 SEC 与 CFTC 管辖权的市场结构法案《Digital Asset Market Clarity Act》,于 2025 年 7 月获众议院通过,并于 2026 年 5 月 14 日获参议院银行委员会通过,仍待全院表决。美国在 2021–2024 年以执法实施监管,如今正在制定成文法;欧盟在 2020–2024 年制定成文法,如今则以执法实施监管。对于选择 2026 年在哪里创业的加密创始人,美国轨迹是开放,欧洲轨迹则是收窄;风险投资已得出显而易见的结论。

MiCA 对 2026 年加密企业意味着什么

MiCA 之前,初创公司可在波兰以数千欧元登记,并在数周内运营。如今即使最快的监管者,MiCA 许可申请也远超六个月;BaFin 最长可达两年。申请需要从托管到 DORA 韧性的完整政策体系,在资本、监管费和本地合规人员之外,顾问预算从较精简司法辖区约 €40,000,到德国 €80,000–200,000 不等。一张许可证确实可通过欧盟护照通行权进入约 4.5 亿人的市场;对资金充足的加密交易所而言,这笔交易合理。对双创始人的 Web3 项目则不然,那些区块链初创企业已经离开、合并或转为白标模式。

截止期后进入欧盟市场的三条路径

在程序正常运作的成员国申请MiCA 下的 CASP 授权;以白标或代理模式依托获授权 CASP 的许可证运营,但须注意托管不得外包给未获授权实体;或仅在欧盟客户自行排他性主动提出要求时,依据反向招揽豁免提供服务。ESMA 对该豁免作狭义解释,且不允许任何形式的营销。

2026 年 MiCA 审查:会有“MiCA 2”吗?

2026 年 5 月 20 日,欧盟委员会根据第 140 和 142 条启动MiCA 审查定向咨询:就范围、稳定币、CASP 规则以及受监管与不受监管活动的边界提出 86 个问题,截止期延至 2026 年 9 月 30 日。委员会须于 2027 年 6 月 30 日前报告,并可附上立法提案。问题正是行业自 2024 年提出的:禁止向稳定币持有人付息、DeFi、质押、借贷和永续合约的处理方式、小型 CASP 的比例原则以及简化。我们预计 MiCA 2 将是重新校准而非重写——给予小型提供商比例协调,带着新保障解决多重发行争议,并对代币化存款作出一定安排;2028 年前不会有任何规定生效。

结论

全面适用近两年后,MiCA 监管条例兑现了唯一毫不含糊的承诺:单一法律边界。边界内是数百家获授权的加密资产服务提供商,其中银行和经纪商占比不断提高,并在 EEA 范围内使用护照通行权。边界外是未能转化的数千项登记、全球最大交易所、波兰市场,以及最初令欧洲加密行业引人注目的大多数原生加密初创企业。我们在 2025 年的结论是,欧洲可能不会成为数字金融领导者,而会成为监管约束最高的地区。此后的数据没有削弱这一看法。改变的是,这些约束如今正从内部受到挑战——欧洲议会在稳定币问题上推翻 ESRB,欧盟委员会则在墨迹未干前重开档案。

还有一个很少被明言的结论。对拥有充足资本和有效合规职能的提供商,MiCA 是其欧洲业务最好的发展机会:多数竞争者已经离场,新进入者需要六位数成本和一年时间,全球最大交易所位于边界之外,而一张 CASP 许可证可凭护照通行权进入 4.5 亿人的市场。该条例被写成规则手册,实际却像一道护城河。是否原本有此意图,是布鲁塞尔的问题。对那些已持有授权或准备获得授权的人而言,这只是地形——而它奖励了留下来的少数人。

本指南由 Eesti Firma 团队编写,参与人员包括 联合创始人兼首席法务官 伊利亚·尼基福罗夫。本指南仅供参考,所提供的任何内容均不构成法律、税务或投资建议。我们已尽力确保发布时信息准确,但法律法规可能会发生变化。如需个性化法律协助,请直接联系 Eesti Firma。