عقد التأسيس لشركة OÜ إستونية: محتواه وكيفية تعديله

يجب أن يكون لكل شركة OÜ إستونية عقد تأسيس، ومع ذلك لا يراه معظم المؤسسين إلا مرة واحدة عند تسجيل الشركة عبر الإنترنت، حين يملأ سجل الأعمال الإلكتروني نصاً معيارياً. هكذا يبدأ تقريباً جميع عملائنا، وبالنسبة إلى المالك الوحيد، يعمل عقد التأسيس المعياري جيداً لسنوات. ويعود للظهور عندما يطلبه بنك باللغة الإنجليزية، أو يتطلب ترخيص رأس مال أكبر، أو يكون شريك على وشك أن يصبح مالكاً مشاركاً.

ما هو عقد التأسيس ولماذا يهم

عقد التأسيس، المسمى põhikiri بالإستونية ويُترجم أحياناً إلى نظام أساسي، يكيّف القواعد العامة الواردة في القانون التجاري مع شركة إستونية ذات مسؤولية محدودة (OÜ) واحدة: من يقرر ماذا، وكيف يمكن بيع الحصص، وكم شخصاً يضم مجلس الإدارة. يجب على الشركة الالتزام بعقد تأسيسها كما تلتزم بالقانون، وحيثما يسكت العقد يُطبّق القانون التجاري.

عقد التأسيس علني أيضاً: يمكن لأي شخص تنزيل النسخة السارية وكل نسخة سابقة من صفحة الشركة في سجل الأعمال الإلكتروني. في ممارستنا، تطلبه البنوك وخدمات الدفع غالباً، وعادة باللغة الإنجليزية، للتحقق ممن يحق له تمثيل الشركة. ومن المفيد تجهيز نسخة مصدقة مع ترجمة إنجليزية قبل التقدم بطلب حساب.

ما يجب أن يتضمنه عقد التأسيس

يسرد القانون التجاري الأحكام التي يجب أن يتضمنها كل عقد تأسيس، وبعضها فقط حيث ينطبق.

يجوز لعقد التأسيس إضافة أي قاعدة قانونية، مثل الموافقة على بيع الحصص، أو أغلبيات تصويت أعلى، أو السنة المالية. مجال النشاط ليس جزءاً إلزامياً من عقد التأسيس: يُسجل بشكل منفصل في السجل، كما يوضح دليلنا حول اختيار مجال النشاط وتغييره.

عقد التأسيس المعياري أو المخصص

عند تسجيل الشركة عبر الإنترنت، يمكن للمؤسسين استخدام عقد التأسيس المعياري، وهو نموذج تحدده لائحة وزارية، واختيار خياراته، مثل الأغلبية المطلوبة لتعديل العقد. ولأن السجل يعمل باللغة الإستونية، يُودع عقد التأسيس المحرر بالإنجليزية مع ترجمة محلفة أو يُحرر باللغتين.

بالنسبة إلى المالك الوحيد، يعد عقد التأسيس المعياري خياراً مناسباً، لكن حدوده تظهر لاحقاً: فكل تغيير في رأس المال يستلزم عقداً جديداً، وبعض الأنشطة الخاضعة للتنظيم تحتاج إلى بنود لا يوفرها النص المعياري. ويمكن للشركة التحول إلى عقد تأسيس مخصص في أي وقت باعتماد نص كامل جديد.

متى تحتاج إلى تعديل عقد التأسيس

في ممارستنا، تمثل ثلاث حالات معظم تعديلات عقد التأسيس: تغيير رأس المال، والانتقال إلى بلدية أخرى أو إلى الخارج، ومالك مشارك جديد.

رأس المال لترخيص أو مستثمر

تغييرات رأس المال هي الأكثر شيوعاً بين الحالات الثلاث. تتطلب بعض تراخيص النشاط حداً أدنى من رأس المال، لذا يتعين على الشركة المسجلة بمبلغ رمزي زيادة رأس مالها أولاً. والحالة النموذجية الأخرى هي انضمام مستثمر عبر دفع قيمة حصص جديدة، كما يوضح دليلنا حول إضافة شريك. يُعدل عقد التأسيس قبل زيادة رأس المال، وعادة يُدرجان معاً في طلب واحد. وإذا كانت زيادات أخرى مرجحة، فإن عقد تأسيس مخصصاً بحد أدنى وأقصى لرأس المال يوفر عليك اعتماد عقد جديد كل مرة.

الانتقال إلى بلدية أخرى أو إلى الخارج

الانتقال إلى شارع آخر في تالين يغير فقط العنوان في السجل، بينما يعني الانتقال إلى تارتو أو إلى عنوان خارج إستونيا عقد تأسيس جديداً. يشرح دليلنا حول تغيير عنوان الشركة بقية الإجراء.

انضمام مالك مشارك جديد

عند انضمام مالك ثانٍ، يجدر مراجعة القواعد المتعلقة بالحصص في عقد التأسيس. افتراضياً، يجوز للشركاء الآخرين الشراء أولاً عند بيع حصة لطرف خارجي. ويمكن أن يذهب عقد التأسيس أبعد من ذلك ويجعل أي بيع مشروطاً بموافقتهم أو بموافقة مجلس الإدارة. وما لم ينص العقد على خلاف ذلك، تتطلب هذه القاعدة تصويت كل شريك. وينطبق الأمر نفسه، دون استثناء، على الإعفاء من شرط الكاتب بالعدل لنقل الحصص، الذي يجيزه القانون فقط عندما يكون رأس المال €10,000 على الأقل ومدفوعاً بالكامل. ومن الأسهل اعتماد قواعد كهذه قبل انضمام المالك الجديد، حين يكفي قرار واحد. يوضح دليلنا حول بيع الحصص في شركة إستونية كيفية عملها.

كيفية تعديل عقد التأسيس في إستونيا

يتبع التعديل الخطوات الأربع نفسها مهما كان ما يغيره.

1. أعد النص الكامل الجديد. يحتاج السجل إلى عقد التأسيس الجديد كاملاً، وليس البند المعدل فقط.
2. اعتمد قرار الشركاء. يتطلب ما لا يقل عن ثلثي أصوات الشركاء المشاركين في الاجتماع، ما لم يتطلب عقد التأسيس أكثر. وفي تصويت كتابي دون اجتماع، تُحتسب الثلثان من جميع الأصوات، ويوقع المالك الوحيد ببساطة قراراً خطياً. تتطلب بعض التغييرات، مثل تقييد بيع الحصص، تصويت كل شريك.
3. أودع الطلب. يقدمه عضو من مجلس الإدارة في سجل الأعمال الإلكتروني مع القرار والنص الجديد، ويوقع عقد التأسيس الجديد. تبلغ الرسوم الحكومية €25 لكل طلب.
4. انتظر القيد. بموجب قانون السجل التجاري، يراجع المسجل، وهو قسم قضائي يحتفظ بالسجل، الطلب عادة خلال خمسة أيام عمل. لا يسري التعديل إلا بعد قيده، ولسبب وجيه يمكنك طلب القيد في تاريخ محدد حتى ستة أشهر مقدماً.

تعديل عقد التأسيس دون e-Residency

كل من يتعين عليه التوقيع ولا يحمل بطاقة هوية إستونية أو بطاقة e-Residency للتوقيع رقمياً، يوقع لدى كاتب عدل إستوني بدلاً من ذلك. هذا مسار اعتيادي: تزور كاتب العدل شخصياً أو تمنحنا توكيلًا موثقاً، ونتولى المستندات والإيداع.

تعديل عقد تأسيسك مع Eesti Firma

معظم التعديلات بسيطة بمجرد صحة النص الجديد. وعادة ما تختبئ الأخطاء في التفاصيل، مثل بقاء رقم قديم لرأس المال في بند أو اعتماد قيد على النقل دون تصويت كل شريك. يقوم فريقنا القانوني بإعداد عقود تأسيس مخصصة أو تعديلات، وتحضير قرار الشركاء وإيداع الطلب، عبر كاتب عدل إذا لم تكن لديك e-Residency. إذا لم تكن متأكداً مما إذا كان تغييرك يحتاج إلى عقد تأسيس جديد، فأرسل لنا وصفاً موجزاً وسنخبرك.

أرسل طلباً

الأسئلة الشائعة