من ترخيص FIU إلى تفويض CASP: واجبات MiCA في إستونيا

لسنوات، كان ترخيص العملات المشفرة الإستوني يعني تصريح مقدم خدمات الأصول الافتراضية (VASP) الصادر عن وحدة الاستخبارات المالية بموجب قانون مكافحة غسل الأموال، والصالح داخل إستونيا فقط. لم يعد هذا التصريح قائماً. فمنذ دخول لائحة الاتحاد الأوروبي للأسواق في الأصول المشفرة حيز النفاذ الكامل، أصبح السبيل الوحيد لتقديم خدمات الأصول المشفرة من إستونيا هو تفويض مقدم خدمات الأصول المشفرة (CASP) الصادر عن Finantsinspektsioon، هيئة الرقابة المالية الإستونية (FSA)، والمعترف به في كامل المنطقة الاقتصادية الأوروبية.

يشرح هذا الدليل المعنى العملي لهذا التحول في تنظيم العملات المشفرة في إستونيا: كيف تحول ترخيص VASP إلى تفويض MiCA، وكيفية التمييز بين تفويض نافذ وترخيص منقضٍ، وما الذي تغير عن النظام السابق وما الالتزامات التي تترتب بعد منح التفويض. نغطي الإجراءات والتكاليف في صفحة خدمتنا عن ترخيص العملات المشفرة في إستونيا؛ أما التركيز هنا فهو على ما يجب أن يواصل CASP إستوني مفوض القيام به.

لماذا أصبح ترخيص العملات المشفرة الإستوني تفويض MiCA

MiCA لائحة وليست توجيهاً، ولذلك تسري مباشرة وبصورة موحدة في كل دولة من دول الاتحاد الأوروبي والمنطقة الاقتصادية الأوروبية. واستبدلت، للخدمات الواقعة ضمن نطاقها، تراخيص العملات المشفرة الوطنية بأداة واحدة هي تفويض CASP. نفذت إستونيا اللائحة عبر قانون سوق الأصول المشفرة (Krüptovaraturu seadus)، الذي يسمي Finantsinspektsioon جهة مختصة بمنح التفويضات والإشراف عليها وسحبها، بينما تحتفظ وحدة الاستخبارات المالية (FIU، Rahapesu Andmebüroo) بدورها في مكافحة غسل الأموال. عملياً، تعني MiCA في إستونيا جهتين منظمتين بمهام منفصلة. لذلك لم تعد عبارة «ترخيص إستوني متوافق مع MiCA» ادعاءً بشأن مدى تشابه القواعد الإستونية مع الأوروبية: فالتفويض الإستوني هو تفويض MiCA. يشرح دليلنا حول لائحة MiCA بنية اللائحة والأصول التي تغطيها.

ماذا حدث لترخيص VASP الإستوني

كانت إستونيا من أوائل الدول الأوروبية التي رخّصت لشركات العملات المشفرة، وسرعان ما أصبح ترخيص VASP بموجب قانون منع غسل الأموال وتمويل الإرهاب شائعاً: إذ ظل أكثر من ستمائة ترخيص نافذاً عندما بدأت FIU حملة تنظيف متعددة السنوات خفضت العدد إلى بضع عشرات قبل وصول MiCA. وبموجب قانون سوق الأصول المشفرة، لم يكن بإمكان حاملي التراخيص الباقين الاستمرار إلا خلال فترة انتقالية وإلى أن يصدر قرار CASP بشأن ملفاتهم. ولم يتحول أي ترخيص تلقائياً.

عند انتهاء الفترة الانتقالية، ألغت FIU بيانات السجل الخاصة بكل ترخيص متبقٍ لمقدم خدمات العملات الافتراضية، وهو الاسم الرسمي لتصريح VASP الإستوني. وكان على الشركات غير الحاصلة على تفويض MiCA التوقف عن قبول العملاء والتسويق في المنطقة الاقتصادية الأوروبية، وإنهاء خدماتها وإبلاغ العملاء الحاليين بكيفية سحب أصولهم أو نقلها، وفق ما حددته الجهات المنظمة في بيانهما المشترك بشأن انتهاء الفترة الانتقالية. وتتناول مقالتنا الإخبارية عن التغييرات في الإشراف على سوق العملات المشفرة الإستوني خلفية انتقال الإشراف من FIU إلى Finantsinspektsioon.

كيفية التحقق مما إذا كانت شركة عملات مشفرة مرخصة في إستونيا

لا تزال المواقع والأدلة تورد أرقام تراخيص FIU كدليل على أن منصة تداول أو أمين حفظ أو معالج مدفوعات للعملات المشفرة مرخص في إستونيا. لكنها ليست كذلك. يحسم مصدران عامان، أحدهما وطني والآخر أوروبي، المسألة خلال دقائق. الأول هو سجل المشاركين في السوق الذي تحتفظ به Finantsinspektsioon، ويعرض كل CASP فوضته وكل CASP أجنبي أُخطر بالعمل في إستونيا. والثاني هو السجل على مستوى الاتحاد الأوروبي الذي تديره ESMA، والذي يجمع CASP المفوضة بموجب MiCA من جميع الدول الأعضاء ويعرض أيضاً الكيانات التي نبهت الجهات الرقابية إلى عدم امتثالها. ولا يجوز قانوناً لمقدم لا يظهر في أي منهما خدمة عملاء في إستونيا، مهما قال موقعه.

ينبغي للبنوك ومؤسسات الدفع والأطراف المقابلة للشركات التي تجري عناية واجبة بشأن شريك عملات مشفرة أن تذهب خطوة أبعد، وأن تطلب قرار التفويض وقائمة الخدمات المفوضة والإخطارات الخاصة بالدول التي تُخدم فعلياً ووصفاً لكيفية حماية أصول العملاء. فالتسجيل القديم المعروض بدلاً من ذلك إشارة خطر لا اعتماد.

ترخيص VASP مقابل تفويض CASP: ما الذي تغير في إستونيا

كان ترخيص VASP السابق، في جوهره، تسجيلاً لمكافحة غسل الأموال مرفقاً بفحوصات لرأس المال والخلفية؛ أما تفويض CASP فهو ترخيص للقطاع المالي مع نطاق على مستوى الاتحاد الأوروبي.

انتقل تنظيم العملات المشفرة في إستونيا من تصريح وطني إلى ترخيص أوروبي: لم يكن لتصريح FIU أثر خارج إستونيا، بينما يفتح تفويض CASP سوق ثلاثين دولة. وتُدرج الخدمات العشر وما تغطيه كل منها في صفحتنا عن صفة مقدم خدمات الأصول المشفرة.

التزامات MiCA التي يجب على CASP الإستوني مواصلة استيفائها

تفويض CASP لقطة زمنية؛ أما الامتثال للعملات المشفرة بعد التفويض في إستونيا فهو التزام مستمر. يجب إبقاء كل ما ثبت في الطلب قائماً في العمليات اليومية تحت إشراف Finantsinspektsioon، وهي جهة رقابية تتوقع هامشاً فوق الحد الأدنى لا امتثالاً عند حده. ويلخص الجدول في نهاية هذا القسم الواجبات.

الحوكمة والوجود الفعلي في إستونيا

يجب الحفاظ طوال مدة الترخيص على الوجود الفعلي المثبت عند التفويض: تبقى الإدارة الفعلية في إستونيا، ويظل جهاز الإدارة ملائماً وموثوقاً، ويُخطر Finantsinspektsioon بكل تغيير في المدير أو المسؤول التنفيذي الأعلى أو المساهم المؤهل قبل حدوثه أو عنده. ويجب أن تنمو السياسات والتدقيق الداخلي واستمرارية الأعمال وحفظ السجلات مع الأعمال بدلاً من أن تبقى مجرد مستندات أودعت مع الطلب. لم يعد المدير الاسمي في الخارج والمكتب المستأجر اللذان كانا يكفيان FIU مقبولين.

الضمانات الاحترازية

الأموال الخاصة ليست إيداعاً لمرة واحدة. يُعاد احتساب المستوى المطلوب سنوياً من الحسابات المدققة ويرتفع مع قاعدة التكاليف، لذا يجب على CASP النامي زيادة رأس المال أو غطاء التأمين قبل ظهور العجز، كما يجب على CASP الذي يخسر المال الإبلاغ عنه واستعادة وضعه. ويحتفظ كل CASP أيضاً بخطة إنهاء منظمة تبين كيفية إعادة أصول العملاء إذا اضطرت الأعمال إلى الإغلاق، ويحدثها بعد أي تغيير جوهري.

حفظ أصول وأموال العملاء المشفرة

هذا مجال لم يلامسه نظام VASP السابق إلا بالكاد ويعده النظام الجديد محورياً. سواء أدار CASP منصة تداول أو محفظة حفظ أو خدمة دفع، يجب الاحتفاظ بأصول العملاء المشفرة منفصلة عن أصوله الخاصة ولا يجوز أبداً استخدامها لحسابه الخاص. ويجب إيداع أموال العملاء لدى مؤسسة ائتمانية أو بنك مركزي بحلول نهاية يوم العمل التالي، في حسابات عملاء قابلة للتحديد. ويبرم أمين الحفظ اتفاقاً مكتوباً مع كل عميل، ويحتفظ بسجل للمراكز، ويحافظ على سياسة موثقة للحفظ وإدارة المفاتيح، ويتحمل مسؤولية الخسائر الناجمة عن إخفاقاته، بما فيها حوادث ICT.

سلوك الأعمال

يجب على CASP أن يتصرف بنزاهة وعدالة واحترافية وبما يحقق أفضل مصالح عملائه. ويعني ذلك عملياً تسويقاً واضحاً وعادلاً وغير مضلل؛ وأسعاراً وتكاليف ورسومًا منشورة؛ وتحذيرات من المخاطر؛ وإجراءً مجانياً لمعالجة الشكاوى؛ وسياسة لتعارض المصالح؛ ومسؤولية كاملة عن أي وظيفة مسندة خارجياً. وتعلو ذلك قواعد خاصة بالخدمة: قواعد تشغيل لمنصة التداول، وسياسة تجارية غير تمييزية لخدمات التبادل، وأفضل تنفيذ للأوامر وتقييم للملاءمة قبل تقديم المشورة أو إدارة المحافظ.

إساءة استخدام السوق

توسع MiCA محظورات إساءة استخدام السوق لتشمل الأصول المشفرة المقبولة للتداول: فالتعامل بناءً على معلومات داخلية والإفصاح غير المشروع عن معلومات داخلية والتلاعب بالسوق كلها مخالفات. ويجب على CASP الذي يدير منصة تداول أو يرتب المعاملات وينفذها امتلاك أنظمة لكشف الأوامر المشبوهة وإبلاغ Finantsinspektsioon بها.

AML وDORA: قواعد موازية لـ MiCA

MiCA هي عماد النظام وليست كامل النظام. ينطبق إطاران آخران في الوقت نفسه على كل CASP في إستونيا.

• مكافحة غسل الأموال. يعد CASP كياناً ملزماً بموجب قانون منع غسل الأموال وتمويل الإرهاب الإستوني: العناية الواجبة بالعملاء (KYC)، وتقييم مخاطر موثق، ومسؤول امتثال، وتقارير المعاملات المشبوهة إلى FIU، التي فقدت دور الترخيص لا دور AML. وتضيف لائحة الاتحاد الأوروبي بشأن تحويلات الأصول المشفرة قاعدة السفر: يجب أن ترافق بيانات المنشئ والمستفيد كل تحويل بين مقدمي الخدمات.
• DORA. باعتباره كياناً مالياً، يقع CASP تحت قانون المرونة التشغيلية الرقمية: إطار لإدارة مخاطر ICT، والإبلاغ عن الحوادث، واختبارات المرونة، وضوابط تعاقدية على مقدمي خدمات ICT الخارجيين، وهي مشمولة في دليلنا عن لائحة DORA.

الالتزامات المستمرة لـ CASP إستوني بإيجاز

يلخص الجدول ما سبق في صيغة يمكن لمجلس الإدارة أو مسؤول الامتثال العمل بها: ما يجب أن يكون قائماً في جميع الأوقات، وما الأدلة التي سيطلبها المشرف.

التمرير بموجب MiCA: خدمة المنطقة الاقتصادية الأوروبية بترخيص CASP إستوني

يحمل تفويض MiCA الممنوح في إستونيا حقوق التمرير عبر السوق الموحدة: يجوز لـ CASP الإستوني تقديم الخدمات ذاتها في كل دولة أخرى من دول الاتحاد الأوروبي والمنطقة الاقتصادية الأوروبية دون ترخيص محلي أو شركة محلية. والآلية هي إخطار: يبلغ CASP شركة Finantsinspektsioon بالدول التي ينوي خدمتها والخدمات المعنية، وتحيل Finantsinspektsioon الإخطار إلى سلطات الدولة المضيفة، ويجوز لـ CASP البدء بعد فترة قصيرة من تقديمه.

تنطبق ثلاثة قيود. يغطي التمرير الخدمات المدرجة في التفويض فقط، لذا تعني إضافة خدمة لاحقاً توسيع التفويض أولاً. وتحتفظ الدول المضيفة بقواعدها لحماية المستهلك والتسويق. كما أن «الاستدراج العكسي»، حيث يتواصل العميل مع مقدم غير مفوض بمبادرة منه بالكامل، استثناء ضيق لا تمرير. وإذا كان ترخيص CASP الإستوني أحد خيارات متعددة قيد الدراسة، تقارن صفحتنا عن ترخيص العملات المشفرة في أوروبا مسار CASP بين دول الاتحاد الأوروبي.

خيارات حاملي تراخيص VASP الإستونية السابقة

لا تزال شركات إستونية كثيرة قائمة كانت صفتها المنظمة الوحيدة ترخيص VASP قديم انقضى الآن. ويواجه مالكوها قراراً حقيقياً، وتوجد أربعة مسارات متاحة.

• طلب تفويض CASP في إستونيا. يمكن إعادة استخدام الشركة وتاريخها وبنيتها التحتية الإستونية، لكن لا يحمل أي شيء من ملف FIU وزناً، ودليل AML القديم ليس إلا نقطة بداية في أفضل الأحوال.
• الحصول على تفويض MiCA في مكان آخر من المنطقة الاقتصادية الأوروبية والتمرير إلى إستونيا. يناسب ذلك المجموعات التي توجد إدارتها الفعلية في دولة عضو أخرى؛ ثم تصبح الشركة الإستونية فرعاً أو كيان خدمات بدلاً من حاملة الترخيص.
• الاحتفاظ بالشركة لنشاط خارج MiCA. لا يتطلب تطوير البرمجيات والتعدين ومشاريع NFT البحتة والتعامل للحساب الخاص والاستشارات تفويض CASP. يجوز للشركة الاستمرار، لكن يجب أن تتوقف كل خدمة أصول مشفرة للغير.
• الإنهاء بطريقة منظمة. يجب إبلاغ العملاء بكيفية سحب الأصول أو نقلها، وإغلاق المراكز، واستيفاء التزامات الإبلاغ النهائية لـ FIU قبل إعادة توجيه الشركة أو تصفيتها.

تكلفة عدم اتخاذ إجراء

تقديم الخدمات للعملاء استناداً إلى ترخيص منقضٍ هو تقديم غير مفوض لخدمات مالية. وتلزم MiCA الدول الأعضاء بدعم قواعدها بغرامات إدارية تصل إلى ملايين اليورو أو حصة من الإيراد السنوي، ويضيف القانون الإستوني عقوباته الخاصة للعمل دون تفويض، والتي قد تطال الأفراد الذين يديرون الأعمال. وتنشر Finantsinspektsioon تحذيرات بشأن مقدمي الخدمات غير المفوضين، كما أن الإدراج في قسم غير الممتثلين في سجل ESMA يلاحق الشركة في كامل الاتحاد الأوروبي.

الخلاصة

ترخيص العملات المشفرة الإستوني هو مفتاح للامتثال لـ MiCA بالمعنى الحرفي: التفويض الذي تمنحه Finantsinspektsioon هو تفويض MiCA لـ CASP. انتهى تصريح VASP الذي حمل الاسم نفسه سابقاً، وما يحل محله ترخيص متطلب لكنه قابل للتمرير، مع التزامات تمتد من الحوكمة والأموال الخاصة إلى حفظ أصول العملاء وسلوك الأعمال وAML وقاعدة السفر وDORA. تدعم Eesti Firma شركات العملات المشفرة ضمن إطار الامتثال الذي يجب أن يديره CASP مرخص؛ والمسار العملي موجود في صفحة خدمتنا عن ترخيص العملات المشفرة الإستوني.

أرسل طلباً

الأسئلة الشائعة