Aastaid tähendas Eesti krüptolitsents rahapesu andmebüroo väljastatud virtuaalvääringu teenuse pakkuja (VASP) tegevusluba, mis anti välja rahapesuvastaste õigusnormide alusel ja kehtis ainult Eestis. Seda tegevusluba enam ei ole. Alates ELi krüptovaraturgude määruse täielikust jõustumisest saab Eestist krüptovarateenuseid osutada üksnes Finantsinspektsiooni väljastatud krüptovarateenuse pakkuja (CASP) tegevusloaga, mida tunnustatakse kogu Euroopa Majanduspiirkonnas.
See juhend selgitab, mida see muutus Eesti krüptoregulatsioonis praktikas tähendab: kuidas VASP-litsentsist sai MiCA tegevusluba, kuidas eristada kehtivat tegevusluba aegunud litsentsist, mis võrreldes varasema korraga muutus ja millised kohustused tekivad pärast tegevusloa saamist. Menetlust ja kulusid käsitleme meie Eesti krüptolitsentsi teenuselehel; siin keskendume sellele, mida tegevusloaga Eesti CASP peab jätkuvalt tegema.
Lühivastus
Krüptovarateenuste osutamisel Eestis on üks õiguslik sisenemispunkt: Finantsinspektsiooni MiCA ja krüptovaraturu seaduse alusel väljastatud CASP tegevusluba. Endine FIU virtuaalvääringu teenuse pakkuja litsents on kaotanud kehtivuse, seda ei konverteeritud ega saa pikendada. Pärast tegevusloa saamist peab CASP kogu tegutsemisaja jooksul täitma MiCA juhtimise, usaldatavus-, kliendivarade ja tegevusreeglite nõudeid koos Eesti AML nõuetega ning võib osutada teenuseid kogu EMPs.
Miks Eesti krüptolitsents on nüüd MiCA tegevusluba
MiCA on määrus, mitte direktiiv, mistõttu seda kohaldatakse vahetult ja ühtselt igas ELi ja EMP riigis. Selle kohaldamisalasse kuuluvate teenuste puhul asendas see riiklikud krüptolitsentsid ühe instrumendiga: CASP tegevusloaga. Eesti rakendas määrust krüptovaraturu seaduse kaudu, mis määrab Finantsinspektsiooni pädevaks asutuseks tegevuslubade väljastamisel, järelevalves ja kehtetuks tunnistamisel, samal ajal kui rahapesu andmebürool (FIU, Rahapesu Andmebüroo) säilib rahapesu tõkestamise roll. Praktikas tähendab MiCA Eestis kahte eri ülesannetega järelevalveasutust. „MiCA-nõuetele vastav Eesti litsents” ei kirjelda seega enam seda, kui sarnased Eesti reeglid on Euroopa omadega: Eesti tegevusluba ongi MiCA tegevusluba. Määruse ülesehitust ja hõlmatud varasid käsitleme meie MiCA määruse juhendis.
Mis sai Eesti VASP-litsentsist
Eesti oli üks esimesi Euroopa riike, kes krüptoettevõtteid litsentseeris, ning rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse alusel väljastatud VASP-litsents kogus kiiresti populaarsust: üle kuuesaja litsentsi oli veel jõus, kui FIU alustas mitmeaastast korrastamist, mis vähendas nende arvu enne MiCA saabumist mõne kümneni. Krüptovaraturu seaduse alusel võisid allesjäänud litsentsiomanikud jätkata vaid üleminekuperioodil ja üksnes kuni nende CASP taotluse kohta otsuse tegemiseni. Midagi ei konverteeritud automaatselt.
Üleminekuperioodi lõppedes tühistas FIU kõigi allesjäänud virtuaalvääringu teenuse pakkuja litsentside registriandmed, nagu Eesti VASP-luba ametlikult nimetati. MiCA tegevusloata ettevõtted pidid lõpetama klientide vastuvõtmise ja turunduse EMPs, teenused korrektselt lõpetama ning teavitama olemasolevaid kliente, kuidas vara välja võtta või üle kanda, nagu järelevalveasutused oma ühisavalduses üleminekuperioodi lõppemise kohta selgitasid. FIU-lt Finantsinspektsioonile üle läinud järelevalve tausta käsitleb meie uudis Eesti krüptoturu järelevalve muutustest.
Kuidas kontrollida, kas krüptoettevõttel on Eestis tegevusluba
Veebisaidid ja kataloogid viitavad endiselt FIU litsentsinumbritele tõendina, et krüptobörsil, hoidjal või maksetöötlejal on Eestis tegevusluba. Need seda ei tõenda. Küsimuse lahendavad minutitega kaks avalikku allikat, üks riiklik ja teine Euroopa tasandil. Esimene on Finantsinspektsiooni turuosaliste register, kus on kõik tema tegevusloa saanud CASP-d ja Eestis tegutsemisest teavitanud välismaised CASP-d. Teine on ESMA hallatav ELi-ülene register, mis koondab kõigi liikmesriikide MiCA tegevusloaga CASP-d ning loetleb ka üksusi, mille järelevalveasutused on märkinud nõuetele mittevastavaks. Teenuseosutaja, keda ei ole kummaski registris, ei tohi Eestis kliente seaduslikult teenindada, sõltumata tema veebisaidil väidetust.
Pangad, makseasutused ja krüptopartneri taustakontrolli tegevad ettevõtjad peaksid minema sammu kaugemale ning küsima tegevusloa otsust, lubatud teenuste loetelu, tegelikult teenindatavate riikide teavitusi ja kirjeldust kliendivarade kaitsmise kohta. Selle asemel esitatud varasem registreering on ohumärk, mitte tõend pädevusest.
VASP-litsents vs. CASP tegevusluba: mis Eestis muutus
Vana VASP-litsents oli sisuliselt rahapesu tõkestamise registreering koos kapitali- ja taustakontrolliga; CASP tegevusluba on ELi-ülese ulatusega finantssektori tegevusluba.
| Valdkond | Endine FIU VASP-litsents | MiCA CASP tegevusluba |
|---|---|---|
| Õiguslik alus | Eesti rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seadus | MiCA (määrus (EL) 2023/1114) ja Eesti krüptovaraturu seadus |
| Järelevalveasutus | Rahapesu andmebüroo, AML asutus | Finantsinspektsioon, finantsjärelevalveasutus; FIU jätkab AML järelevalvet |
| Järelevalve fookus | AML/CFT menetlused, omandistruktuur ja juhtkonna taust | Juhtimine, usaldatavuspositsioon, kliendivarade hoidmine, äritegevuse nõuded, turukuritarvitamine ja AML |
| Hõlmatud teenused | Üldiselt vahetus-, rahakoti-, ülekande- ja tokenite pakkumise teenused | Kümme määratletud krüptovarateenust, millest igaüks saab eraldi tegevusloa ja passi |
| Kapital | Ühekordselt sissemakstav kindel osakapital | Oma vahendid, mida tuleb hoida ja ümber arvutada kogu tegevusloa kehtivuse ajal |
| Kliendivarad | Üldised AML- ja IT-kontrollimeetmed | Kohustuslik eraldamine, hoidmise reeglid, kliendiraha krediidiasutuses |
| Geograafiline ulatus | Ainult Eesti; teistes riikides oli vaja oma registreeringut | Kogu EMP passiteavituse kaudu |
| IT vastupidavus | Riiklikud IT- ja andmeturbe nõuded | ELi DORA kord IKT-riski, intsidentide ja kolmandatest isikutest teenuseosutajate jaoks |
Krüptoregulatsioon Eestis on liikunud riiklikult loalt ELi tegevusloale: FIU luba ei kehtinud väljaspool Eestit, samas kui CASP tegevusluba avab kolmekümne riigi turu. Kümme teenust ja nende ulatus on loetletud meie krüptovarateenuse pakkuja staatust käsitleval lehel.
MiCA kohustused, mida Eesti CASP peab jätkuvalt täitma
CASP tegevusluba on hetkeseis; tegevusloajärgne krüptonõuete täitmine Eestis on pidev kohustus. Kõik taotluses tõendatu tuleb Finantsinspektsiooni järelevalve all igapäevases tegevuses toimivana hoida; järelevalveasutus eeldab miinimumnõudest suuremat varu, mitte ainult piirmääral vastavust. Käesoleva jaotise lõpus olev kontrollnimekiri võtab kohustused kokku.
Juhtimine ja tegelik tegevus Eestis
Tegevusloa saamisel tõendatud tegelik tegevus peab säilima kogu tegevusloa kehtivuse ajal: tegelik juhtimine jääb Eestisse, juhtorgan on jätkuvalt pädev ja usaldusväärne ning igast juhatuse liikme, kõrgema juhi või olulise osaluse omaniku muutusest teavitatakse Finantsinspektsiooni enne muutust või selle toimumise ajal. Poliitikad, siseaudit, talitluspidevus ja andmete säilitamine peavad ettevõtte kasvuga arenema ega tohi jääda pelgalt taotlusega esitatud dokumentideks. Välismaal asuv nimeline direktor ja renditud töölaud, mis kunagi FIU-le sobisid, enam ei piisa.
Usaldatavusmeetmed
Oma vahendid ei ole ühekordne sissemakse. Nõutav tase arvutatakse auditeeritud aruannete põhjal igal aastal ümber ning kasvab koos kulubaasiga; seega peab kasvav CASP lisama kapitali või kindlustuskaitse enne puudujäägi tekkimist ja kahjumit teeniv CASP peab sellest teatama ning oma positsiooni taastama. Igal CASP-l peab olema ka korrakohase lõpetamise plaan, mis näitab, kuidas kliendivarad ettevõtte tegevuse lõpetamisel tagastataks, ning seda tuleb pärast iga olulist muudatust ajakohastada.
Klientide krüptovarade ja rahaliste vahendite hoidmine
See on valdkond, mida vana VASP-kord peaaegu ei käsitlenud, kuid uus kord peab keskseks. Olenemata sellest, kas CASP haldab börsi, hoidmisrahakotti või makseteenust, tuleb klientide krüptovarasid hoida eraldi tema enda varadest ning neid ei tohi kunagi kasutada oma arvel. Kliendiraha tuleb järgmiseks tööpäevaks paigutada krediidiasutusse või keskpanka tuvastatavatele kliendikontodele. Hoidmisteenuse osutaja sõlmib iga kliendiga kirjaliku lepingu, peab positsioonide registrit, hoiab dokumenteeritud hoidmis- ja võtmehalduse poliitikat ning vastutab oma puudustest, sealhulgas IKT-intidentidest tingitud kahju eest.
Äritegevuse nõuded
CASP peab tegutsema ausalt, õiglaselt ja professionaalselt oma klientide parimates huvides. Praktikas tähendab see selget, õiglast ja mitteeksitavat turundust; avaldatud hindu, kulusid ja tasusid; riskiteavitusi; tasuta kaebuste lahendamise menetlust; huvide konfliktide poliitikat; ning täielikku vastutust iga sisseostetud funktsiooni eest. Sellele lisanduvad teenusepõhised reeglid: kauplemisplatvormi tegevusreeglid, vahetusteenuste mittediskrimineeriv äripoliitika, korralduste parim täitmine ning sobivuse hindamine enne nõustamist või portfellihaldust.
Turukuritarvitamine
MiCA laiendab turukuritarvitamise keelud kauplemisele lubatud krüptovaradele: sisetehingud, siseteabe ebaseaduslik avaldamine ja turuga manipuleerimine on kõik rikkumised. Kauplemisplatvormi haldav või tehinguid korraldav ja täitev CASP peab omama süsteeme kahtlaste korralduste tuvastamiseks ja neist Finantsinspektsioonile teatamiseks.
AML ja DORA: MiCA kõrval kehtivad reeglid
MiCA on korra selgroog, kuid mitte kogu regulatsioon. Iga Eesti CASP suhtes kohaldatakse samal ajal veel kahte raamistikku.
- Rahapesu tõkestamine. CASP on Eesti rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse alusel kohustatud isik: kliendi hoolsusmeetmed (KYC), dokumenteeritud riskihinnang, vastavuskontrolli eest vastutav töötaja ning kahtlaste tehingute teated FIU-le, kes kaotas litsentseerimisrolli, kuid mitte AML rolli. ELi krüptovarade ülekannete määrus lisab Travel Rule’i: tehingu algataja ja saaja andmed peavad kaasnema iga teenuseosutajatevahelise ülekandega.
- DORA. Finantsettevõtjana kuulub CASP digitaalse tegevuskerksuse määruse kohaldamisalasse: IKT-riski juhtimise raamistik, intsidentidest teatamine, tegevuskerksuse testimine ja IKT kolmandatest isikutest teenuseosutajate lepingulised kontrollimeetmed, mida käsitleb meie DORA määruse juhend.
Eesti CASP jätkuvad kohustused lühidalt
Tabel võtab eelneva kokku vormis, millega saavad töötada juhatus või vastavuskontrolli eest vastutav töötaja: mis peab olema alati tagatud ning milliseid tõendeid järelevalveasutus küsib.
| Kohustus | Mis peab olema alati tagatud | Tõendid, mida Finantsinspektsioon eeldab |
|---|---|---|
| Juhtimine | Tegelik juhtimine jääb Eestisse; juhtorgan on jätkuvalt pädev ja usaldusväärne; muudatustest teatatakse õigeaegselt | Juhatuse protokollid, töötajate andmed, teatatud muudatused juhtides ja olulise osaluse omanikes |
| Oma vahendid | Kapital hoitakse nõutavast tasemest kõrgemal ja arvutatakse igal aastal ümber | Auditeeritud aruanded, iga-aastane ümberarvutus, kasutatud kindlustuskaitse dokumendid |
| Kliendivarad | Eraldatud krüptovarad; kliendiraha krediidiasutuses; hoidmislepingud sõlmitud | Siseandmete, rahakottide ja pangasaldode võrdlused |
| Tegevusreeglid | Õiglane turundus, avaldatud tasud, kaebuste lahendamine, huvide konfliktide poliitika, sisseostetud tegevused kontrolli all | Kaebuste register, huvide konfliktide register, allhankelepingud ja väljumisplaanid |
| Turukuritarvitamine | Süsteemid kahtlaste korralduste ja tehingute tuvastamiseks ning neist teatamiseks | Jälgimisandmed, kahtlaste tehingute teated, töötajate koolitusandmed |
| Tegevuse lõpetamine | Plaan kliendivarade tagastamiseks ettevõtte tegevuse lõppemisel | Kehtiv lõpetamisplaan, mis on üle vaadatud pärast iga olulist muudatust |
| AML ja ülekanded | Hoolsusmeetmed, riskihinnang, vastavuskontrolli eest vastutav töötaja, iga tehinguga kaasnevad ülekandeandmed | Sisekorrad, riskihinnang, teated FIU-le, Travel Rule’i testimise andmed |
| DORA | IKT-riski raamistik, intsidentidest teatamine, kolmandate isikute kontrollimeetmed | IKT-teenuseosutajate register, intsidentide logi, testimise tulemused |
MiCA pass: teenuste osutamine EMPs Eesti CASP tegevusloaga
Eestis väljastatud MiCA tegevusloaga kaasnevad ühtsel turul passimisõigused: Eesti CASP võib osutada samu teenuseid igas teises ELi ja EMP riigis ilma kohaliku tegevusloa või kohaliku äriühinguta. Selleks kasutatakse teavitust: CASP teatab Finantsinspektsioonile, milliseid riike ja teenuseid ta kavatseb hõlmata, Finantsinspektsioon edastab teavituse vastuvõtvate riikide asutustele ning CASP võib alustada peagi pärast teavituse esitamist.
Kehtib kolm piirangut. Pass hõlmab ainult tegevusloas nimetatud teenuseid, mistõttu tuleb uue teenuse lisamiseks esmalt tegevusluba laiendada. Vastuvõtvates riikides jäävad kehtima tarbijakaitse- ja turundusreeglid. Ning „vastupidine algatus”, kus klient pöördub tegevusloata teenuseosutaja poole täielikult omal algatusel, on kitsas erand, mitte pass. Kui Eesti CASP tegevusluba on üks kaalutavatest võimalustest, võrdleb meie Euroopa krüptolitsentsi leht CASP lahendust ELi riikides.
Võimalused endistele Eesti VASP-litsentsi omanikele
Paljud Eesti ettevõtted eksisteerivad endiselt, kuigi nende ainus reguleeritud staatus oli nüüd aegunud VASP-litsents. Nende omanikel tuleb teha tegelik valik ning neile on avatud neli teed.
- Taotleda Eestis CASP tegevusluba. Ettevõtet, selle ajalugu ja Eesti taristut saab uuesti kasutada, kuid ükski FIU toimikust pärinev asjaolu ei oma kaalu ning vana AML käsiraamat on parimal juhul lähtepunkt.
- Saada MiCA tegevusluba mujal EMPs ja passida Eestisse. See sobib kontsernidele, mille tegelik juhtimine asub teises liikmesriigis; Eesti ettevõttest saab siis litsentsiomaniku asemel filiaal või teenuseid osutav üksus.
- Jätta ettevõte MiCA-väliseks tegevuseks. Tarkvaraarendus, kaevandamine, puhtad NFT-projektid, oma arvel kauplemine ja nõustamine ei vaja CASP tegevusluba. Ettevõte võib jätkata, kuid kõik kolmandatele isikutele osutatavad krüptovarateenused tuleb lõpetada.
- Lõpetada tegevus korrakohaselt. Klientidele tuleb selgitada, kuidas vara välja võtta või üle kanda, positsioonid tuleb sulgeda ning enne ettevõtte ümberkujundamist või likvideerimist täita FIU lõplikud aruandluskohustused.
Tegutsemata jätmise hind
Klientide teenindamine aegunud litsentsi alusel on finantsteenuste loata osutamine. MiCA kohustab liikmesriike toetama selle reegleid haldustrahvidega, mis võivad ulatuda miljonite eurodeni või osani aastakäibest, ning Eesti õigus lisab tegevusloata tegutsemise eest oma karistused, mis võivad puudutada ettevõtet juhtivaid isikuid. Finantsinspektsioon avaldab hoiatusi loata teenuseosutajate kohta ning ettevõtte kandmine ESMA registri nõuetele mittevastavate üksuste ossa järgneb talle kogu ELis.
Kokkuvõte
Eesti krüptolitsents on sõna otseses mõttes võti MiCA nõuetele vastavuseks: Finantsinspektsiooni väljastatud tegevusluba on MiCA CASP tegevusluba. Kunagi sama nime kandnud VASP-luba on kadunud ning selle asemele on tulnud nõudlik, kuid kaasaskantav tegevusluba, mille kohustused ulatuvad juhtimisest ja oma vahenditest kliendivarade hoidmise, äritegevuse nõuete, AML, Travel Rule’i ja DORA-ni. Eesti Firma toetab krüptoettevõtteid tegevusloaga CASP-i nõuete täitmise raamistikus; praktilist teekonda kirjeldab meie Eesti krüptolitsentsi teenuseleht.
Korduma kippuvad küsimused
Ei. Rahapesu andmebüroo väljastatud virtuaalvääringu teenuse pakkuja litsentsid kaotasid kehtivuse krüptovaraturu seaduse üleminekuperioodi lõppedes. Ainus praegu kehtiv Eesti tegevusluba on Finantsinspektsiooni CASP tegevusluba.
Ei. Olemasolevad litsentsiomanikud pidid üleminekuperioodil esitama Finantsinspektsioonile täieliku CASP taotluse; need, kes tegevusluba ei saanud, pidid tegevuse lõpetama.
Finantsinspektsioon, Eesti finantsjärelevalveasutus (FSA), väljastab ja teeb järelevalvet CASP tegevuslubade üle MiCA ja krüptovaraturu seaduse alusel. Rahapesu andmebüroo jääb AML asutuseks, kellele CASP teatab kahtlastest tehingutest.
Täitma pidevalt juhtimise ja tegeliku tegevuse nõudeid, hoidma oma vahendeid nõutavast tasemest kõrgemal, tagama kliendivarade hoidmise ja eraldamise, järgima äritegevuse nõudeid, turukuritarvitamise kontrollimeetmeid ja Finantsinspektsioonile aruandmist ning Eesti AML kohustusi, Travel Rule’i ja DORA-t.
Jah. Pärast Finantsinspektsiooni kaudu esitatud passiteavitust võib Eestis tegevusloa saanud CASP osutada oma lubatud teenuseid igas ELi ja EMP riigis ilma kohaliku tegevusloa või kohaliku äriühinguta.
Otsige Finantsinspektsiooni veebisaidi turuosaliste registrist, kus on loetletud tegevusloaga Eesti CASP-d ja Eestis tegutsevad välismaised CASP-d, ning kontrollige ka ESMA hallatavat ELi-ülest registrit. FIU litsentsinumber ei tõenda tegevusloa olemasolu.
Taotlege Eestis CASP tegevusluba, hankige tegevusluba mõnes teises EMP riigis ja passige Eestisse, jätke ettevõte MiCA-väliseks tegevuseks, näiteks tarkvaraarenduseks või oma arvel kauplemiseks, või lõpetage tegevus korrakohaselt. Krüptovarateenuste osutamine vana litsentsi alusel ei ole enam võimalik.
MiCA sanktsioonide korra haldustrahvid, Eesti õiguse karistused tegevusloata tegutsemise eest, mis võivad ulatuda ettevõtet juhtivate isikuteni, Finantsinspektsiooni avalikud hoiatused ning kanne ESMA loendis nõuetele mittevastavate üksuste seas.
