تحتاج كل شركة أصول مشفرة تعمل في ليتوانيا بموجب إطار MiCA الأوروبي إلى شخص مُسمّى يتحمل مسؤولية ضوابط AML/CFT لديها. ويسميه القانون الليتواني موظفاً أول مسؤولاً عن منع غسل الأموال؛ بينما يسميه السوق مسؤول الإبلاغ عن غسل الأموال، MLRO، أو AML officer أو compliance officer. والتعيين ليس إجراءً داخلياً شكلياً: إذ يُذكر اسم الشخص في ملف الترخيص، ويُبلّغ به المنظّم، ويُفحص مجدداً في كل عملية تفتيش.
هل وجود MLRO إلزامي لشركة أصول مشفرة في ليتوانيا؟
نعم. يُدرج قانون ليتوانيا لمنع غسل الأموال وتمويل الإرهاب مقدمي خدمات الأصول المشفرة ضمن المؤسسات المالية، وتُلزم المادة 22 من القانون كل مؤسسة مالية بتعيين موظفين أولين لتنظيم تدابير مكافحة غسل الأموال والتواصل مع خدمة التحقيق في الجرائم المالية (FNTT، التي يُشار إليها بالإنجليزية غالباً باسم FCIS). والاستثناء الوحيد هو مقدم الخدمة الذي تقتصر خدمته على تقديم المشورة بشأن الأصول المشفرة. أما سائر الجهات فيسري عليها الالتزام منذ اليوم الأول للتشغيل.
| المتطلب | ما ينص عليه القانون | عملياً |
|---|---|---|
| موظف أول (MLRO) | يُعيّن لتنظيم تدابير مكافحة غسل الأموال والتعاون مع FNTT | شخص مُسمّى في منصب إداري، بعقد عمل وصلاحية فعلية على ضم العملاء والمراقبة والإبلاغ |
| عضو مجلس الإدارة المسؤول | عندما تُدار الشركة بواسطة مجلس إدارة، يُعيّن عضو من المجلس لتنظيم الإطار | يتحمل ملكية السياسة على مستوى الإدارة؛ ويكون شخصاً مختلفاً عن MLRO عندما يبلغ النشاط حجماً ملموساً |
| الإخطار | يُخطر FNTT خطياً خلال سبعة أيام عمل من تعيين أي من الشخصين أو استبداله | تظهر المهل الفائتة عند أول تفتيش |
| تدريب الموظفين | يشارك الموظفون المعنيون في برامج تدريب مستمرة للتعرف إلى غسل الأموال | يدير MLRO البرنامج ويحفظ سجلات الحضور |
منذ انتهاء الفترة الانتقالية الوطنية، تعمل شركة الأصول المشفرة الليتوانية بموجب ترخيص CASP من بنك ليتوانيا (Lietuvos bankas)، الذي يشرف عليها بموجب MiCA ويتقاسم الإشراف على AML/CFT مع FNTT (ونتناول كيفية تغير النظام في ملاحظتنا عن القواعد الليتوانية الجديدة للأصول المشفرة). لذلك يخضع مسؤول الامتثال لجهتين منظمتين: تُرسل تقارير المعاملات المشبوهة وإشعار التعيين إلى FNTT، بينما تصدر أسئلة التوظيف والحوكمة وتصميم الضوابط من البنك المركزي.
هل يجب أن يكون MLRO مقيماً في ليتوانيا؟
هذا هو السؤال الذي يطرحه المؤسسون أولاً، ومعظم الإجابات المتداولة على الإنترنت ما زالت قديمة. فقد كان نظام التسجيل السابق لأعمال الأصول الافتراضية يشترط مديراً أول مقيماً إقامة دائمة في ليتوانيا. وأُلغيت تلك الأحكام مع النظام عند انتهاء الفترة الانتقالية، ولا تتضمن المادة 22 من القانون، التي تحكم الآن تعيين AML officer في ليتوانيا، أي شرط للإقامة.
حل محل القاعدة القديمة اختبار للجوهر التشغيلي. يحدد خطاب التوقعات الصادر عن بنك ليتوانيا لمقدمي خدمات الأصول المشفرة المستقبليين ثلاثة أمور: يجب ألا يكون مقدم الطلب كياناً صورياً؛ ولا يجوز إسناد الوظائف التشغيلية والرقابية الرئيسية خارجياً إلى حد تفقد معه الشركة السيطرة عليها؛ وينبغي أن يقيم في ليتوانيا على الأقل جزء من المديرين الرئيسيين المخولين باتخاذ القرارات، أو أن تضمن الشركة الإدارة وإمكانية الوصول للمشرف بطريقة أخرى قابلة للتحقق. ويضيف المعيار التقني الأوروبي لطلبات CASP أن موقع كل رئيس لوظيفة رقابة داخلية يُذكر في الملف. وعملياً، يُتوقع من مسؤول الامتثال أن يكون في مركز العمليات الليتواني، ويرى تدفق المعاملات، ويستطيع إيقاف ضم عميل، ويلتقي مفتشاً خلال مهلة قصيرة. ولا يجتاز هذا الاختبار AML officer يقيم في مكان آخر ويخدم عدة شركات غير مترابطة ويزور أحياناً.
تُقيَّم القدرة ولا يُفترض وجودها
يقارن البنك المركزي جدول التوظيف بخطة العمل. فإذا توقعت منصة عشرات الآلاف من العملاء وسمّت مسؤول امتثال واحداً بدوام جزئي، فسيسأل المشرف كيف ستُنجز المراقبة والفحص والإبلاغ فعلياً. وظّف وفق الحجم الذي تخطط له، لا وفق الحد الأدنى الذي تستطيع الدفاع عنه.
متطلبات AML officer في شركة أصول مشفرة ليتوانية
لا يفرض القانون شهادة أو دبلوماً محدداً. فهو يطلب موظفاً أولاً، ويطلب بنك ليتوانيا مؤهلات ومعرفة ووقتاً يتناسب مع النشاط، مع إبقائها محدثة عبر تدريب تجديدي. ويجعل المعيار التقني الأوروبي بشأن محتوى طلب CASP الفحص محدداً: يجب أن يبين الملف هوية الشخص المسؤول عن الامتثال لمكافحة غسل الأموال، مع أدلة على معرفته ومهاراته وخبرته، وأن يثبت عمل وظائف الرقابة باستقلال عن الأنشطة التي تراقبها. وينطبق فحص الملاءمة والنزاهة الرسمي على هيئة الإدارة؛ ويُقيَّم MLRO بالملف نفسه. ويُظهر المرشح الموثوق:
- تعليماً في القانون أو التمويل أو الاقتصاد أو التدقيق، وسجل عمل في وظيفة AML أو امتثال للأصول المشفرة، ويفضل أن يكون في شركة خاضعة لإشراف بنك ليتوانيا؛
- معرفة عملية بالقانون الليتواني وMiCA ولائحة Travel Rule وإرشادات EBA لعوامل المخاطر ومعايير FATF، وخبرة في تحليلات البلوكتشين؛
- منصباً إدارياً داخل الشركة يتيح وصولاً مباشراً إلى مجلس الإدارة، لا محللاً مبتدئاً بلقب مضخم؛
- سمعة لا تشوبها شائبة: بلا إدانات أو عقوبات في المجالات التي يفحصها البنك المركزي لأعضاء هيئة الإدارة؛
- وقت عمل كافياً للدور، مع الإفصاح الكامل عن أي مناصب أخرى؛
- القدرة على العمل بالإنجليزية، ويفضل بالليتوانية، لأن برنامج الأنشطة وإجراءات التعامل مع العملاء تُودع باللغة الليتوانية.
هل يمكن للمدير أن يكون MLRO؟
لا يوجد في القانون ما يمنع المدير من أن يكون الموظف الأول المعيّن. لكن ينطبق قيدان. يتوقع بنك ليتوانيا ألا يكون الشخص الذي يؤدي وظيفة ما هو من يراقبها، ولذلك فالمدير الذي يدير المبيعات أو ضم العملاء ليس MLRO مناسباً. كما أن المدير عضو في هيئة الإدارة: ويجب أن يُقيَّم أي تغيير في تلك الهيئة ويُسمح به من البنك المركزي قبل أن يتولى الشخص مهامه، وهي خطوة إشرافية لا يستلزمها تعيين مسؤول امتثال مخصص.
راتب MLRO في ليتوانيا
مسؤول الامتثال المؤهل في ليتوانيا هو توظيف من مستوى متوسط إلى أول في سوق فيلنيوس. خصص راتباً إجمالياً شهرياً بآلاف اليوروهات المنخفضة، إضافة إلى اشتراكات الضمان الاجتماعي على صاحب العمل وعلاوة للخبرة في الأصول المشفرة أو الطلاقة بالليتوانية والإنجليزية؛ فتلك هي التكلفة الحقيقية لـ MLRO داخلي. ومن يُعرض عليه جزء بسيط من ذلك ليس إلا اسماً في نموذج، وهذا بالتحديد ما صُمم اختبار الجوهر التشغيلي لاكتشافه.
ماذا يفعل مسؤول الامتثال لدى CASP ليتواني؟
الوصف القانوني موجز: تنظيم تدابير مكافحة غسل الأموال والحفاظ على الاتصال بخدمة التحقيق في الجرائم المالية. ويتضمن ذلك لدى مقدم خدمات الأصول المشفرة ما يلي:
- العناية الواجبة بالعملاء (KYC) عند ضمهم، بما في ذلك الملكية المستفيدة والأشخاص المعرضون سياسياً وفئات المخاطر الأعلى في إرشادات EBA لعوامل المخاطر لشركات الأصول المشفرة؛
- مراقبة المعاملات على السلسلة وخارجها، مع تحليلات البلوكتشين كأداة معيارية؛
- Travel Rule: ضمان مرافقة بيانات المنشئ والمستفيد لتحويلات الأصول المشفرة والتعامل مع التحويلات التي تفتقد إليها؛
- فحص العقوبات والإجراءات الداخلية للعقوبات المالية الدولية التي يفرضها القانون على كل جهة ملزمة؛
- تقارير المعاملات المشبوهة (STRs) إلى خدمة التحقيق في الجرائم المالية، وتعليق العمليات المشبوهة والرد على طلبات المعلومات؛
- تقييم مخاطر ML/TF على مستوى النشاط، ومراجعته مرة واحدة سنوياً على الأقل، ومراجعة الرقابة الداخلية مرة كل سنتين على الأقل، وتدريب AML للموظفين وصيانة القواعد الداخلية؛
- الاستعداد لتفتيشات بنك ليتوانيا ومتابعتها.
متى يظهر دور MLRO؟
لا يُوظف مسؤول الإبلاغ عن غسل الأموال بعد الترخيص فقط. يظهر الدور في أربع مراحل من حياة CASP في ليتوانيا، ولكل منها مستنداتها الخاصة:
| المرحلة | ما يحدث بشأن MLRO |
|---|---|
| تأسيس الشركة | يُستقطب المرشح بالتوازي مع تسجيل الشركة الليتوانية لكي توجد وظيفة الامتثال على الورق وفي الواقع قبل إيداع أي طلب |
| ملف الترخيص | تُرسل هوية المسؤول وسيرته الذاتية وموقعه ووصف الوظيفة وخط الإبلاغ الخاص بها والقواعد الداخلية وتقييم المخاطر على مستوى النشاط إلى بنك ليتوانيا مع طلب MiCA |
| التعيين | قرار مجلس الإدارة بتسمية مسؤول الامتثال، وعقد العمل، والتسجيل لدى سلطة الضرائب وSodra، وإخطار خطي إلى FNTT خلال سبعة أيام عمل |
| الاستبدال | الإخطار ذاته إلى FNTT؛ وإذا كان المسؤول عضواً في هيئة الإدارة، يقيّم البنك المركزي الخلف ويجيزه قبل بدء عمله |
كيف تستقطب Eesti Firma وتدرّب MLRO لشركات الأصول المشفرة الليتوانية
تدعم Eesti Firma مشاريع الأصول المشفرة في ليتوانيا منذ أولى التسجيلات بموجب قانون مكافحة غسل الأموال. تشمل خدمات MLRO التي نقدمها في ليتوانيا البحث عن مختصي AML وفحصهم وتوظيفهم وتدريبهم، من أول مسؤول امتثال إلى رئيس الامتثال. نعمل مع منصات تداول الأصول المشفرة وأمناء الحفظ وغيرهم من مقدمي خدمات الأصول المشفرة، ومع طالبي ترخيص MiCA. وترد نماذج الاستعانة بمصادر خارجية والدوام الجزئي والمؤقت، حيث يسمح الترخيص بها، في صفحتنا عن خدمات MLRO ومسؤول الامتثال في أنحاء الاتحاد الأوروبي؛ أما هذه الصفحة فتتناول التعيين الداخلي المتوقع من CASP ليتواني.
البحث والاختيار
نفحص المرشحين وفق المعايير أعلاه وشروط العميل بشأن اللغة وخبرة القطاع وتاريخ البدء. نتحقق من التعليم وسجل العمل بالوثائق، ونؤكد السمعة قبل تقديم الاسم، كما نؤكد توافر القدرة على العمل من المكتب الليتواني بدلاً من افتراضها. يقابل العميل قائمة مختصرة، وحال اختيار مرشح نعد حزمة التعيين ووصف وظيفة الامتثال للملف.
التدريب والدعم المستمر
نادراً ما يصل مسؤول الامتثال المعيّن حديثاً مستعداً تماماً للنشاط المحدد. نقدم تدريباً تمهيدياً مبنياً على تقييم مخاطر العميل وقواعده الداخلية، ودورات تجديدية عند تغير القانون أو الإرشادات الإشرافية، وبرنامج التدريب الموثق لموظفي الخط الأمامي الذي يطلبه القانون. وإلى جانب ذلك، يدعم محامونا AML officer عملياً: بمراجعة القواعد الداخلية وتقييم المخاطر وإجراء العقوبات، وفحص سيناريوهات المراقبة، وإعداد المراسلات مع FNTT أو بنك ليتوانيا. وعندما يغادر المسؤول دون إشعار كافٍ، نغطي الفجوة ونخطر كلا المنظمين.
لمن تُقدَّم هذه الخدمة؟
مقدمو خدمات الأصول المشفرة المرخصون في ليتوانيا، ومقدمو الطلبات الذين يعدّون ملف ترخيص لبنك ليتوانيا، والمؤسسات المالية في الاتحاد الأوروبي التي تضيف خدمات الأصول المشفرة إلى كيان ليتواني، والمجموعات التي تحتاج إلى MLRO نائب لضمان الاستمرارية.
إذا كانت شركة الأصول المشفرة الليتوانية لديك تحتاج إلى توظيف MLRO أو AML officer أو فريق امتثال كامل، فصِف نموذج العمل والخدمات التي تقدمها أو تسعى للحصول على ترخيص لها، وسنعود إليك بملفات المرشحين وخطة.
الأسئلة الشائعة
يمكن للمستشارين الخارجيين صياغة القواعد وتدريب الموظفين ودعم المسؤول، لكن بنك ليتوانيا يعامل مكافحة غسل الأموال بوصفها وظيفة رقابة رئيسية لا يجوز إسنادها خارجياً إلى حد تفقد معه الشركة السيطرة عليها، ويجب أن يذكر الطلب الشخص المسؤول عنها. لذلك نستقطب مختصاً داخلياً لـ CASP الليتواني بدلاً من تقديم اسم فقط.
لا يمنع القانون ذلك، ويمكن أن ينجح داخل مجموعة لها وظيفة امتثال مشتركة. لكنه نادراً ما يجتاز اختبار القدرة عبر شركات غير مترابطة، وما زالت كل شركة تحتاج إلى مسؤول امتثال معيّن خاص بها بعقد وإخطار مودع.
لا يفرض قانون AML الليتواني شهادة بعينها. تعزز شهادات مكافحة غسل الأموال المعترف بها ملف المرشح وتقلص استفسارات المشرف، لكنها لا تحل محل الخبرة في نشاط خاضع للإشراف والمعرفة بالإطار الليتواني.
تكون الشركة مخالفة للقانون ولشروط ترخيصها. وتتراوح العواقب من توجيه إشرافي لمعالجة النقص إلى غرامات بموجب قانون مكافحة غسل الأموال؛ كما يتطلب MiCA من بنك ليتوانيا سحب ترخيص مقدم الخدمة الذي لا يحافظ على أنظمة وإجراءات AML/CFT فعالة.
