ترخيص MSB في كندا: آلية تسجيل FINTRAC ومتطلباته وتكلفته

لا يمنحك تسجيل MSB في كندا ترخيصاً. بل يمنحك إدراجاً في السجل العام لدى FINTRAC لشركات خدمات الأموال (MSBs) وشركات خدمات الأموال الأجنبية (FMSBs). ويصرح FINTRAC بذلك في السجل نفسه: فالتسجيل لا يعني أن FINTRAC يعتمد النشاط أو يرخصه، ولا يصدر FINTRAC أي ترخيص أو شهادة إطلاقاً. إدخال السجل هو الإثبات الوحيد الموجود. وترد القواعد المنظمة له في إرشادات FINTRAC لشركات خدمات الأموال.

لذلك تكون تكلفة الدخول منخفضة، ولا تساوي قيمة التسجيل إلا بقدر الامتثال القائم وراءه. وفيما يلي كيفية التسجيل بصفة MSB في كندا وما يطلبه FINTRAC. كما يشرح ما الذي يمنحه تسجيل MSB الكندي وما لا يمنحه لشركة fintech أو المدفوعات أو الأصول المشفرة.

من يحتاج إلى ترخيص MSB في كندا: MSB أم FMSB

بموجب قانون كندا لمكافحة غسل الأموال، قانون عائدات الجريمة (غسل الأموال) وتمويل الإرهاب (PCMLTFA)، تعد شركة خدمات الأموال «كياناً مُبلِّغاً». وتندرج البنوك ووسطاء الأوراق المالية والكازينوهات ضمن الفئة ذاتها. لا يوجد في كندا ترخيص منفصل لتحويل الأموال أو الحوالات على المستوى الفيدرالي: إذ تندرج هذه الأنشطة تحت تسجيل MSB. ولمقدمي خدمات الدفع تسجيل منفصل لدى Bank of Canada، موضح أدناه.

يعتمد التسجيل بصفة MSB كندية أو شركة خدمات أموال أجنبية (FMSB) على سؤال واحد: هل لديك مقر عمل في كندا؟ يُعتد بكل من التأسيس في كندا، أو وجود موقع مادي فيها، أو موظفين أو وكلاء أو فروع فيها. وإذا انطبق أي منها وكنت تقدم خدمة واحدة على الأقل من خدمات MSB الثماني، فأنت MSB كندية.

إن لم ينطبق أي منها، فقد تظل FMSB، وهكذا يعمل تسجيل MSB في كندا للشركات الأجنبية. ويجب استيفاء شرطين إضافيين معاً: أن توجّه خدماتك إلى الأشخاص في كندا، وأن تقدّمها فعلياً لعملاء في كندا. وتكفي ثلاثة أمور وحدها لاعتبار الخدمات موجهة إلى كندا: إعلان يستهدف المقيمين الكنديين، أو تشغيل موقع «.ca»، أو إدراج في دليل أعمال كندي. كما تعد التسعير بالدولار الكندي، أو دعم العملاء للمستخدمين الكنديين، أو شريك كندي يروّج لخدماتك، مؤشرات إضافية. ويكون العميل «في كندا» عندما يكون عنوانه أو وثيقة هويته أو بنكه أو بطاقته أو مقدم الدفع الخاص به كندياً، ولو كان بالخارج مؤقتاً.

باختصار، لا تحتاج الشركة الأجنبية إلى مكتب كندي كي تخضع للنظام، ولا تنجو منه بمجرد بقائها خارج كندا. وتظهر الفجوة عادة عندما يطلب بنك أو شريك دفع رقم تسجيل FINTRAC.

ما الذي يغطيه ترخيص MSB: خدمات الأموال الثماني المنظمة

قائمة خدمات الأموال التي يغطيها تسجيل MSB مغلقة. وهي مستمدة من PCMLTFA ولوائحه. وتسجل الشركة ضمن الفئات التي تقدمها فعلاً، وتظهر هذه الفئات في إدخالها بالسجل العام.

تنطبق الفئات الثماني نفسها على MSBs الأجنبية. ولا يسجل النشاط الذي يعمل فقط وكيلاً لـ MSB مسجلة بنفسه؛ بل يسجل الأصيل.

هل نشاطك MSB من دون أن تعلم؟

تندرج ثلاثة نماذج أعمال تحت النظام أكثر مما يتوقع مؤسسوها:

• معالجو المدفوعات وPSPs. تعد الشركة التي تتلقى تعليمات الدفع وتقع بين الدافع والتاجر «مرسلة للأموال» في نظر FINTRAC، ما دام للتاجر حق الوصول إلى التحويلات.
• منصات الفواتير والرواتب والإيجار والرسوم الدراسية. العمل كوسيط لدفع فواتير شخص آخر هو خدمة أموال. ولا يقع خارج النظام إلا النشاط الذي يجمع الدفع حصراً لقاء سلعه أو خدماته الخاصة، أو يورد حصراً جهاز دفع.
• أعمال الحوالات والصرف الأجنبي. تحويل الأموال بأي مبلغ، أو الصرف الأجنبي فوق C$1,000 لكل عميل يومياً، يجعلك MSB حتى لو لم تعلن عن الخدمة مطلقاً.

لماذا تختار MSB كندية: المزايا والحدود

أصبح ترخيص MSB الكندي تسجيلاً أولياً شائعاً لشركات المدفوعات والأصول المشفرة الناشئة. وشروط دخوله من الأخف في أي ولاية عضو في FATF. وحدوده حقيقية بالقدر ذاته، ومن الأفضل معرفتها قبل التأسيس لا بعده.

MSB للأصول المشفرة في كندا: ما الذي يمكن لنشاط العملة الافتراضية فعله بتسجيل FINTRAC

لا يوجد في كندا ترخيص مستقل للأصول المشفرة. وما يبحث عنه الناس بعبارة «ترخيص الأصول المشفرة في كندا» أو تسجيل VASP هو ببساطة تسجيل MSB مع اختيار «التعامل بالعملة الافتراضية» كخدمة. وهذا هو عامل الجذب لشركات الأصول المشفرة. يسجل متعامل العملة الافتراضية بالشروط نفسها لمكتب الصرافة: لا متطلب لرأس المال، ولا فرق بين أعمال العملات النقدية والأصول المشفرة في مرحلة التسجيل، وواجبات الإبلاغ نفسها لأي MSB، المبينة أدناه. ويغطي تسجيل FINTRAC واحد:

• خدمات المبادلة — من العملات النقدية إلى الأصول المشفرة، ومن الأصول المشفرة إلى العملات النقدية، ومن أصل مشفر إلى آخر، سواء عبر منصة مبادلة أو مكتب OTC أو نموذج وسيط أو جهاز ATM للأصول المشفرة؛
• خدمات التحويل — إرسال العملة الافتراضية بطلب العميل واستلامها لإرسالها لاحقاً، وهو ما تفعله المحافظ الحاضنة التي تنقل العملات للمستخدمين ومعالجو مدفوعات الأصول المشفرة وبوابات الدخول والخروج للعملات المستقرة؛
• العمليات المجمعة للعملات النقدية والأصول المشفرة — تضيف الشركة التي تحول الأموال أو تبدل العملات أيضاً تلك الفئات إلى التسجيل ذاته بدلاً من طلب ترخيص ثانٍ.

MSB كندية للأصول المشفرة وعملاء EU: MiCA والاستدراج العكسي

ما لا يمنحه التسجيل هو الوصول إلى السوق الأوروبية. بموجب MiCA، يحتاج مقدم خدمات الأصول المشفرة الذي يخدم عملاء EU إلى تفويض CASP في EU. ولا تتضمن MiCA آلية معادلة أو اعتراف لتسجيلات الدول الثالثة، ولذلك لا يحمل رقم FINTRAC أي وزن في EU. ولا يجوز لـ MSB كندية التسويق للمقيمين في EU أو الإعلان لهم أو ضمهم بفعالية.

المسار الوحيد المتاح هو الاستدراج العكسي. يجوز خدمة عميل EU يتوجه إلى الشركة بمبادرة منه بالكامل. ويجوز للشركة تقديم الخدمة التي طلبها وخدمات من النوع نفسه، لكن لا يجوز أن تعرض عليه منتجات أو خدمات جديدة. ويجب أن تكون قادرة أيضاً على إثبات أن المبادرة كانت من العميل. هذا استثناء ضيق بمتطلبات توثيق صارمة، وليس نموذج أعمال. ومع ذلك، فهو وسيلة قانونية لـ MSB كندية لديها طلب أوروبي وارد لخدمة هؤلاء العملاء دون ترخيص EU. يبين دليلنا بشأن الاستدراج العكسي بموجب MiCA ما هو مسموح، وما تعده ESMA استدراجاً، وكيفية توثيق كل عميل في EU.

متطلبات تسجيل MSB في كندا باختصار

تختلف متطلبات ترخيص MSB قليلاً بين MSB كندية وتسجيل MSB أجنبي. ولا يتضمن أي منهما رأس مال أو رسماً حكومياً أو مديراً محلياً.

هل تحتاج إلى مكتب في كندا من أجل MSB؟

لا يحدد القانون أمتاراً مربعة. وتحسم نقطة واحدة في إرشادات FINTRAC المسألة لمعظم مقدمي الطلبات: تعامل الشركة المؤسسة في كندا، بمجرد هذه الحقيقة، على أن لها مقر عمل في كندا. ولذلك تسجل الشركة الكندية بصفتها MSB محلية مهما كان حضورها المادي، ولا يمكنها اختيار صفة FMSB بدلاً من ذلك. ومسار FMSB متاح فقط للكيانات التي ليس لها تأسيس أو موقع أو موظفون أو وكلاء أو فروع في كندا.

لكن التأسيس لا يجيب عن أسئلة المتابعة من FINTRAC. يطلب نموذج التسجيل معلومات مفصلة عن كل موقع، وقد يرسل FINTRAC طلب إيضاح أو يتواصل مع مسؤول الامتثال مباشرة. تظل الشركة الكندية التي تدار بالكامل من الخارج عبر صندوق بريد أو مكتب افتراضي أو عنوان وكيل مسجل، MSB من الناحية القانونية، لكن هذا الملف هو أضعف أساس ممكن. وقد عاقب FINTRAC علناً MSB مسجلة بعنوان صندوق بريد بلا موظفين في كندا، وسيطرح البنك السؤال نفسه الذي يطرحه المنظم.

للشركة الأجنبية التي لا تريد وجوداً كندياً خيار أنظف. لا تؤسس في كندا، وسجل بصفة FMSB وعيّن ممثلاً للتبليغ. ويمكن اتباع ذلك بشركة تابعة كندية حين تبرر الأحجام ذلك.

من غير المؤهل للتسجيل بصفة MSB

المتطلب الأخير هو سجل نظيف. لا يوازن FINTRAC خطط الأعمال، لكنه يدقق الأشخاص. غير مؤهل كل من أُدين بغسل الأموال أو تمويل الإرهاب أو الاتجار بالمخدرات أو الجريمة المنظمة أو الابتزاز أو جرائم الاتجار. وكذلك من أُدين أكثر من مرة بجرائم الاحتيال أو الجمارك أو التهرب الضريبي. وتُحتسب الإدانات المعادلة في الخارج. ولا تكون الشركة مؤهلة إذا كان CEO أو الرئيس أو أي مدير أو أي مالك بنسبة 20% ضمن هذه الفئات أو إرهابياً مدرجاً أو شخصاً خاضعاً للعقوبات. وتنطبق القواعد نفسها على الوكلاء: يجب على MSB نفسها التحقق من أهلية كل وكيل والحصول على فحص سجله الجنائي قبل التعاقد معه، وكل سنتين بعد ذلك.

وثائق تسجيل FINTRAC MSB: قائمة تحقق

لا يقبل FINTRAC إلا الطلبات المكتملة ويغلق غير المكتملة. لذلك يُجمع ملف تسجيل MSB قبل فتح النموذج.

يجب الاحتفاظ بكل وثيقة مقدمة، بما فيها كل فحص سجل جنائي وترجمة، لمدة خمس سنوات على الأقل.

كيفية عمل تسجيل FINTRAC MSB، خطوة بخطوة

إليك كيفية الحصول عملياً على ترخيص MSB في كندا. يمر تسجيل MSB لدى FINTRAC بست خطوات.

1. طلب ما قبل التسجيل. تقدم نموذجاً قصيراً عبر الإنترنت على موقع FINTRAC. ثم يتواصل معك مسؤول امتثال FINTRAC ويصدر نموذج التسجيل نفسه.
2. نموذج التسجيل. يطلب تفاصيل النشاط والحساب المصرفي ومسؤول الامتثال وبيانات التأسيس وأسماء وتواريخ ميلاد المالكين والإدارة العليا. وتسمي FMSB أيضاً ممثلها للتبليغ.
3. الوثائق الداعمة. فحوص السجل الجنائي ووثائق الشركة الواردة في قائمة التحقق أعلاه. يقدم المدير المقيم في Estonia مستخرجاً من السجل الجنائي الإستوني، لا الكندي.
4. التقديم الآمن. يرسل المسؤول رابطاً إلى نظام FINTRAC الآمن لنقل الوثائق. ينتهي الرابط بعد 15 يوماً؛ وإذا فاتك، يغلق الطلب ويجب البدء من جديد.
5. المراجعة. يذكر FINTRAC أن معظم الطلبات المكتملة تعالج خلال ثلاثة أشهر؛ وتستغرق الملفات المعقدة وقتاً أطول. وقد يرسل FINTRAC أثناء المراجعة طلب إيضاح يجب الرد عليه خلال 30 يوماً.
6. النتيجة. إشعار موافقة يتضمن رقم تسجيل MSB وإدراجاً في سجل شركات خدمات الأموال العام لدى FINTRAC، حيث يمكن لأي شخص البحث عن خدمات النشاط وحالته (مسجل أو متوقف أو منتهٍ أو ملغى)؛ أو رفض مكتوب بالأسباب، ويجوز لك أن تطلب من FINTRAC مراجعته.

هل يمكنك العمل بينما الطلب معلق؟ لا. يوجب القانون تسجيل FINTRAC قبل أن يقدم النشاط خدمات MSB. والعمل دون تسجيل مخالفة بحد ذاته. ويترتب عليه جزاء إداري، وفي الحالات الخطيرة اتهامات جنائية. وقد فرض FINTRAC غرامة بملايين الدولارات على منصة أجنبية للأصول المشفرة، لأسباب منها خدمة عملاء كنديين دون تسجيل FMSB.

مدة تسجيل MSB في كندا وتكلفته

مع احتساب تأسيس الشركة ووثائق الامتثال ومراجعة FINTRAC، فالمدة الواقعية الكاملة لتسجيل MSB في كندا هي ثلاثة إلى أربعة أشهر لمشروع مستعد جيداً. وتشكل مراجعة FINTRAC للملف المكتمل معظم هذه المدة.

أما تكلفة ترخيص MSB في كندا، فلا يوجد رسم لتسجيل FINTRAC ولا رأس مال للإيداع. وتنفق الأموال على التأسيس وفحوص السجل الجنائي والترجمات المعتمدة وبرنامج امتثال AML والممثل للتبليغ لـ FMSB والأتعاب المهنية للمشروع. وبعد التسجيل، تتمثل التكاليف الجارية في مسؤول الامتثال وأنظمة الإبلاغ ومراجعة الفعالية كل سنتين.

بعد الموافقة: التزامات MSB المستمرة والمواعيد النهائية

يحول التسجيل الشركة إلى كيان مُبلِّغ ذي التزامات امتثال MSB مستمرة. ولا تنتج معظم الإلغاءات عن مخالفات غير مألوفة، بل عن إهمال إداري فائت: تجديد تسجيل MSB متأخر، أو خطاب لم يُرد عليه، أو تغيير لم يُبلغ عنه مطلقاً. ويلتزم كل MSB وFMSB مسجل بهذه المواعيد لدى FINTRAC.

إلى جانب الجدول الزمني، توجد الواجبات الموضوعية. يتكون برنامج الامتثال من خمسة عناصر إلزامية: مسؤول امتثال، وسياسات وإجراءات مكتوبة، وتقييم مخاطر، وبرنامج تدريب، ومراجعة الفعالية لسنتين. يبدأ تحديد هوية العميل عند C$1,000 لكل معاملة لمبادلات العملة الافتراضية ولتحويلات الأموال أو العملة الافتراضية، وعند C$3,000 للصرف الأجنبي. ويضاف إلى ذلك الرصد المستمر وفحوص المستفيد الحقيقي وفحوص الأشخاص المعرضين سياسياً.

يشمل الإبلاغ إلى FINTRAC المعاملات المشبوهة (بلا حد)، والنقد أو العملة الافتراضية المستلمة بقيمة C$10,000 أو أكثر، والتحويلات الإلكترونية الدولية للأموال بقيمة C$10,000 أو أكثر. وتجمع قاعدة 24 ساعة المعاملات الأصغر للعميل نفسه. وتلزم قاعدة السفر بأن ترافق تفاصيل المرسل والمستفيد تحويلات الأموال وتحويلات العملة الافتراضية بقيمة C$1,000 أو أكثر.

يجوز لـ FINTRAC رفض التسجيل أو إلغاؤه لخمسة أسباب:

• أن مقدم الطلب غير مؤهل؛
• أنه لم يرد على طلب إيضاح خلال 30 يوماً؛
• أنه لم يستجب في الوقت المناسب لطلب معلومات؛
• أنه لم يخطر FINTRAC بتغيير اسمه أو عنوانه؛
• أنه أخفق في تقديم المساعدة إلى FINTRAC.

وبالنسبة إلى FMSB، فإن انتهاء صلاحية ممثل التبليغ سبب إضافي. ولا يتطلب أي من هذه الأسباب إثباتاً لغسل الأموال: فالصمت يكفي.

للنشاط المرفوض أو الملغى 30 يوماً لطلب مراجعة من مدير FINTRAC، و30 يوماً أخرى من قرار المدير للطعن أمام Federal Court.

ما الذي لا يغطيه تسجيل FINTRAC: الأنظمة الأخرى

تسجيل MSB هو إجراء لمكافحة غسل الأموال. وتوجد عدة أنظمة أخرى إلى جانبه لا ضمنه. ولا يستبدل أي منها رقم FINTRAC، ويفاجئ اثنان منها المؤسسين بانتظام بعد التسجيل.

ترخيص MSB الكندي مقابل ترخيص US أو EU

عادة ما يقارن المؤسسون بين ترخيص MSB كندي وتراخيص المدفوعات أو الأصول المشفرة الأخرى وبين بديلين. في United States، يجب جمع تسجيل FinCEN MSB مع تراخيص تحويل الأموال ولاية بولاية. وفي European Union، يُجوز تفويض EMI أو مؤسسة دفع أو MiCA CASP عبر جميع الدول الأعضاء. كندا هي الأقل تكلفة والأسرع دخولاً بين الثلاثة؛ وEU هي الوحيدة التي ينتقل ترخيصها.

المساعدة في تسجيل MSB في كندا

تقدم Eesti Firma استشارات بشأن تسجيل MSB وFMSB في كندا لشركات fintech والمدفوعات والأصول المشفرة. ونساعدك على تحديد ما إذا كان نموذجك يندرج تحت النظام، وأي تسجيل ينطبق، وكيفية إعداد طلب FINTRAC مكتمل. إذا كنت تخطط لنشاط خدمات أموال كندي، أو كنت تحمل بالفعل تسجيل MSB وترغب في خدمة العملاء الأوروبيين بصورة قانونية، فتواصل معنا.

أرسل طلباً

الأسئلة الشائعة