قرض الشريك من شركة إستونية: ما الذي يسمح به القانون، وما تفرضه EMTA من ضرائب، والطرق الأخرى لسحب الأموال

عاجلاً أم آجلاً، يطرح كل مالك لشركة إستونية رابحة السؤال نفسه. لدى الشركة أموال في الحساب، ويحتاج المالك إلى جزء منها، ويكلّف توزيع الأرباح 22/78 فوق كل يورو مدفوع. يقترح أحدهم الاختصار الواضح: اقتراض المال من الشركة بدلاً من ذلك. قرض شريك، أو قرض مدير كما يسميه القراء البريطانيون، ويمكن تأجيل الضريبة. تقول معظم النصائح على الإنترنت إن ذلك ينجح، ما دمت تفرض فائدة وتحافظ على ترتيب المستندات.

تعتمد الإجابة الحقيقية على هوية المقترض. إذا كنت أنت المقترض، أي الشخص الطبيعي الذي يملك الشركة ويديرها، سواء كنت e-resident أم لا، فلا يسمح قانون الشركات الإستوني بالقرض مطلقاً، وتعامل مصلحة الضرائب الأموال على حقيقتها: دفعة مالية. أما إذا كانت شركتك القابضة أو شركة أخرى في المجموعة هي المقترض، فالقرض مسموح، لكنه يرتبط بقاعدة ضريبية خاصة وواجب إبلاغ وعبء إثبات. وتُعرض الحالتان تباعاً أدناه، ثم الطرق الفعالة لسحب الأموال من OÜ إستونية.

هل تستطيع OÜ إستونية إقراض أموال لشريكها؟

لا، إذا كان الشريك شخصاً طبيعياً يملك حصة معتبرة. يُحظر قرض الشريك من OÜ إستونية إلى مالكها بموجب § 159 من القانون التجاري (äriseadustik). لا يجوز لشركة إستونية ذات مسؤولية محدودة (OÜ) منح قرض لشريك يملك أكثر من 5% من رأس المال، أو لشريك في شركتها الأم يملك أكثر من 5% في الشركة الأم. كما لا يجوز لها الإقراض لأعضاء مجلس الإدارة أو مجلس الإشراف أو الوكيل التجاري. ويُحظر بالقدر نفسه ضمان ديون مثل هذا الشخص، وكذلك ترتيبات الائتمان التي تكون قروضاً في كل شيء عدا الاسم.

تمتد القاعدة عبر الشركة القابضة. فإذا كانت شركتك الأجنبية تملك OÜ وأنت تملك الشركة الأجنبية، فلا يجوز لـ OÜ إقراضك شخصياً أكثر مما لو كنت تملك الحصص مباشرة. أما ما يجوز لها فهو إقراض الشركة القابضة نفسها، وهي الحالة الثانية في هذا الدليل.

من يمكنه الطعن في القرض، ومن يفعل ذلك فعلاً

يحمي الحظر رأس مال الشركة ودائنيها: إذ يمكن للمالك الذي يستطيع الاقتراض من شركته بحرية أن يفرغها من الأموال من دون إعلان توزيع أرباح. يكون اتفاق القرض المخالف للقاعدة باطلاً، ويُلزم القانون التجاري المستلم بإعادة المال فور علمه بأن الدفعة غير قانونية. ولا تصحح المخالفةَ كتابةُ اتفاق أو إضافةُ فائدة أو تمديدُ الأجل لاحقاً.

لكن النتائج العملية بموجب قانون الشركات تعتمد على من يملك حق الاعتراض. يتخذ مجلس الإدارة قرار الإقراض، والأشخاص الوحيدون الذين يمكنهم تحميل عضو مجلس الإدارة المسؤولية عنه هم الشركاء، أو أمين التفليسة إذا أصبحت الشركة معسرة لاحقاً. في OÜ لشخص واحد، حيث يكون الشريك وعضو مجلس الإدارة الشخص نفسه، لا يوجد من يعترض ما دامت الشركة ملاءة. ولهذا تُخالف القاعدة كثيراً: يحول المالك المال «مؤقتاً»، ويقيده المحاسب كذمة مدينة على الشريك، ويبقى الرصيد قائماً إلى أن يفرض التقرير السنوي أو سؤال من البنك معالجة الأمر.

لذلك، بالنسبة لمعظم الشركات التي يديرها مالكوها، لا تتمثل المخاطرة الفعلية في دعوى قضائية، بل في الضريبة.

ما الذي تفعله EMTA عندما يأخذ الشريك المال على شكل قرض

لا تحتاج هيئة الضرائب والجمارك الإستونية (EMTA) إلى أن يكون القرض صحيحاً كي تفرض عليه الضريبة. تُفرض ضريبة دخل الشركات الإستونية على القيمة التي تخرج من الشركة لمنفعة مالكيها، أياً كان شكلها، ولا تحدد تسمية التحويل المصرفي النتيجة. عندما تجد EMTA ذمة مدينة على الشريك لا تُسدَّد أبداً ولا تحمل فائدة حقيقية وتنمو مع أرباح الشركة، فإنها تعامل المال كتوزيع أرباح خفي. تُربط على الشركة ضريبة دخل بمقدار 22/78 من المبلغ، إضافة إلى فوائد التأخير المحسوبة من تاريخ استحقاق الإقرار الضريبي للشهر الذي خرج فيه المال.

عندما يكون المستلم عضواً في مجلس الإدارة، يمكن لـ EMTA أيضاً تصنيف المال كميزة عينية (erisoodustus)، مما يضيف 33% ضريبة اجتماعية فوق ضريبة الدخل. ومن واقع خبرتنا، تكون النتيجة المعتادة للمالك-المدير هي توزيع الأرباح الخفي، لكن أياً من النتيجتين ليس أقل كلفة من توزيع أرباح معلن في موعده.

الحساب بسيط. عن €10,000 يأخذها المالك، يكلّف توزيع الأرباح الخفي الشركة ضريبة دخل قدرها €2,821 نفسها التي كان سيتكلفها توزيع أرباح صحيح، إضافة إلى الفائدة عن كل شهر منذ التحويل. الشيء الوحيد الذي اشتراه «القرض» هو التأخير، والتأخير هو ما تُحتسب عليه الفائدة.

أكدت المحكمة العليا هذا النهج. ففي القضية 3-20-326، مررت شركة أموالاً إلى أعضاء مجلس إدارتها عبر سحوبات نقدية ونفقات شخصية وقروض لشركات مرتبطة؛ وقبلت المحكمة إمكان فرض الضريبة على التدفقات الخارجة كنفقات غير تجارية أو مزايا عينية، وأن القروض التي لا توجد نية حقيقية لسدادها كانت صورية. وتجاوز التقدير مليون يورو.

مؤشرات تجعل EMTA تقرأ قرض الشريك كدفعة مقنّعة

تنظر EMTA إلى الجوهر بدلاً من الشكل. لا يكون أي من المؤشرات أدناه حاسماً بمفرده؛ لكن اجتماع عدة مؤشرات يكون حاسماً عادةً، وتنطبق القائمة ذاتها على القروض داخل المجموعة.

كيفية تصحيح قرض شريك ما كان ينبغي منحه

إذا كان المال قد خرج بالفعل، فهناك ثلاث طرق للعودة. تعتمد الطريقة الصحيحة على قدرة المالك على السداد وعلى ما إذا كانت الشركة تملك أرباحاً قابلة للتوزيع.

الأنظف هو السداد. يعيد المالك تحويل المال، وتُغلق الذمة المدينة، ولا يبقى شيء لفرض الضريبة عليه. وينجح ذلك عندما يكون المبلغ متواضعاً وتتوفر لدى المالك السيولة النقدية.

الطريقة الثانية هي إثبات الدفعة كتوزيع أرباح. إذا كانت لدى الشركة أرباح في تقرير سنوي معتمد وقت خروج المال، يعتمد الشركاء قرار توزيع الأرباح، ويصحح المحاسب إقرار TSD لذلك الشهر، وتدفع الشركة 22/78 مع فائدة التأخير. يتناول دليل منفصل كيفية إعلان توزيعات الأرباح وفرض الضريبة عليها.

الطريقة الثالثة هي معاملة المال كمكافأة عضو مجلس إدارة عن الأشهر المعنية، مع إعلان ضريبة الدخل والضريبة الاجتماعية لتلك الأشهر. هذا المسار هو الأعلى كلفة، لكنه الوحيد المتاح عندما لا تكون لدى الشركة أرباح معتمدة قابلة للتوزيع ولا يستطيع المالك السداد. وترد الآلية في دليلنا حول مكافأة عضو مجلس الإدارة وفرض الضريبة عليها.

القروض إلى شركة أم أو شركة ضمن المجموعة: توزيع أرباح خفي بموجب § 50²

تختلف الحالة الثانية في القانون والممارسة. تنتمي شركات إستونية كثيرة مملوكة من الخارج إلى شركة قابضة أجنبية، والشركة القابضة هي الجهة التي يريد المالك أن يصل إليها المال. يسمح قانون الشركات لـ OÜ بإقراض شركتها الأم أو شركة تابعة أخرى للشركة الأم ذاتها، ما دام القرض لا يضر بالمركز المالي لـ OÜ أو دائنيها.

يضيف قانون الضرائب قاعدة محددة لمكافحة التجنب الضريبي للقروض داخل المجموعة. بموجب § 50² من قانون ضريبة الدخل (tulumaksuseadus, TuMS)، تدفع الشركة المقيمة ضريبة دخل على قرض ممنوح لشركتها الأم أو الشقيقة إذا دلت ظروف المعاملة على أنه قد يكون توزيع أرباح خفياً (varjatud kasumieraldis). والاختبار هو ما إذا كان القصد من القرض أن يُسدَّد أصلاً. تعتبر EMTA زيادة مبلغ القرض وتمديد تاريخ السداد والتحويل إلى حساب تجميع نقدي للمجموعة قروضاً جديدة لهذا الغرض، ولذلك يُفحص القرض الذي يُرحَّل بهدوء كل سنة في كل مرة.

إذا أُعيد تصنيف القرض، تكون الضريبة 22/78 من المبلغ، مثل توزيع الأرباح، وتُعلن في الملحق 7 من TSD بحلول اليوم 10 من الشهر التالي. صرحت EMTA علناً بأنها تدير نموذج مخاطر آلياً يستهدف استخراج الأرباح المقنّع. وفي الحالات التي أبرزتها، انتهت الشركات إلى إعلان توزيعات أرباح بدلاً من القروض المقيدة سابقاً كذمم مدينة على الشركة الأم، مع ضريبة إضافية تجاوزت مليون يورو في كل حالة.

قاعدة 48 شهراً وعبء الإثبات

بالنسبة إلى قرض لشركة أم أو شقيقة تتجاوز مدة سداده 48 شهراً، يعكس القانون عبء الإثبات. إذا طلبت EMTA ذلك، يتعين على الشركة إثبات أن المقترض قادر على السداد وينوي ذلك، ويجب أن تمنح EMTA ما لا يقل عن 30 يوماً لتقديم الأدلة. لا تجعل مدة أربع سنوات أو أقل القرض آمناً، ولا تجعل المدة الأطول منه خاضعاً للضريبة؛ فالمدة تحدد من عليه إثبات ماذا.

الأدلة التي تحسم هذه المسائل هي مستندات تجارية عادية: اتفاق قرض مكتوب يحدد المبلغ والغرض وسعر الفائدة وجدول السداد، وقرار يوافق على القرض، والقوائم المالية للمقترض، وسجلات مصرفية تبين دفع الفائدة في موعدها، ومراسلات تظهر أن الشركة تلاحق الدفعات المتأخرة مثل أي دائن آخر. ولا ينجح ترتيب التجميع النقدي في الاختبار نفسه إلا إذا تحرك المال في الاتجاهين وفُرضت فائدة بسعر السوق.

الإبلاغ الفصلي في النموذج INF 14

قروض المجموعة ليست أمراً يتعين على EMTA اكتشافه. تُعلن القروض الممنوحة إلى شركة أم أو شقيقة، والسدادات المستلمة والفائدة عليها، كل ربع سنة في النموذج INF 14، الجزء IV، بحلول اليوم 20 من الشهر التالي للربع. ويستمر الالتزام ما دام القرض قائماً، وتقارن EMTA الإقرارات بالتقرير السنوي.

ما يحدث بعد دفع الضريبة: السداد وتوزيعات الأرباح المعفاة من الضريبة

لا تضيع الضريبة المدفوعة على توزيع الأرباح الخفي نهائياً. فإذا سدد المقترض القرض لاحقاً، كلياً أو جزئياً، جاز للشركة دفع توزيعات أرباح معفاة من ضريبة دخل الشركات حتى المبلغ المسدد بموجب § 50 (1¹) 7 من قانون ضريبة الدخل. ويُعلن كل من السداد وتوزيع الأرباح المعفى من الضريبة في الملحق 7 من TSD. ولا تُرد الضريبة نفسها؛ بل تُستهلك بتوزيع لاحق.

يسري هذا الإعفاء فقط على القروض الخاضعة للضريبة بموجب § 50²، أي القروض داخل المجموعة فقط. ولا ينشأ عن دفعة إلى شخص طبيعي خضعت للضريبة كتوزيع أرباح خفي أو كميزة عينية حق في توزيعات أرباح معفاة من الضريبة لاحقاً.

طرق قانونية أخرى لسحب الأموال من OÜ إستونية

قرض الشريك إلى المالك هو المسار الذي لا ينجح. وترد أدناه المسارات التي تنجح، مع الضريبة على كل منها. لرسوم مجلس الإدارة والراتب وتوزيعات الأرباح أدلة مستقلة تبدأ بـ كيفية دفع المال لنفسك من OÜ إستونية، وهي معروضة هنا للمقارنة فقط.

يستحق أحد هذه المسارات مزيداً من التوضيح، لأنه يختلط بسهولة بالقرض موضوع هذا الدليل. سداد قرض منحته للشركة هو المعنى الآخر لـ «قرض الشريك»: المال الذي يقرضه الشريك للشركة، لا العكس. المال الذي وضعته في الشركة لتغطية فجوة في التدفق النقدي أو لتمويل شراء هو مالك، واسترداده ليس دخلاً. احتفظ باتفاق مكتوب والسجل المصرفي للتحويل الأصلي، لأن EMTA والبنوك تسأل عن مصدر المال. وإذا فرضت فائدة، فلتكن بسعر السوق؛ إذ إن الفائدة الأعلى من السوق المدفوعة للشريك هي في ذاتها توزيع أرباح خفي. وتخضع تخفيضات رأس المال وإعادة الشراء ومتحصلات التصفية للقاعدة الواردة في الجدول، وتُشرح حدود صافي الأصول التي تقف وراءها في مقالنا عن مساهمات رأس المال.

النفقات الشخصية على بطاقة الشركة

دفع ثمن البقالة أو الرحلات الجوية أو فاتورة الهاتف ببطاقة الشركة ليس قرضاً ولا استرداد نفقات. إنه نفقة غير تجارية تُفرض عليها ضريبة بمقدار 22/78، أو ميزة عينية تُفرض عليها ضريبة بمقدار 22/78 إضافة إلى 33% ضريبة اجتماعية إذا كنت في مجلس الإدارة. وفي كلتا الحالتين يُعلن عنها في الملحق 6 أو الملحق 4 من TSD بحلول اليوم 10 من الشهر التالي. تُقسَّم المشتريات المختلطة ولا يخضع للضريبة إلا الجزء الخاص، لكن من دون إيصال ومذكرة بالتقسيم لا سبب لدى EMTA لقبول أي حصة تجارية إطلاقاً.

ترتيب دفعات المالك على نحو صحيح

ما لا ينجح هو تحويل بلا وصف، أو قرض شريك لنفسك. وكل ما عداه ينجح عندما يُختار الوصف قبل تحرك المال. يهيئ محاسبو Eesti Firma دفعات المالك بحيث يكون لكل تحويل أساس قانوني قبل إجرائه، ويعلنون قروض المجموعة في INF 14 ويعدّون القرارات الداعمة لتوزيعات الأرباح ورسوم مجلس الإدارة. وعندما يحتاج قرض المجموعة إلى تقييم مكتوب بموجب § 50² لبنك أو لـ EMTA، يعدّه فريقنا القانوني. وإذا لم تكن الشركة موجودة بعد، فإننا نعد هيكل الدفعات كجزء من تأسيس الشركة في إستونيا.

أرسل طلباً

الأسئلة الشائعة