На 8 януари 2026 г. Върховният съд на Естония по дело № 3-23-125 обяви за незаконосъобразно общо предписание, издадено от естонското Звено за финансово разузнаване (FIU или Rahapesu Andmebüroo), с което в края на 2022 г. беше изискан значителен обем информация от всички лицензирани доставчици на доверителни и корпоративни услуги (TCSPs), предлагащи услуги за регистрация на дружества и виртуални офиси в Естония.
Това решение се превърна във важен прецедент за цялата система за AML (Anti-Money Laundering) надзор и очерта границите на допустимата държавна намеса в дейността на законно работещите дружества. Позицията на Върховния съд на Естония получи широко отразяване и в естонските медии, включително в Postimees и ERR, което подчерта значението му не само за професионалната общност, но и за по-широкия обществен правен дебат.
Един от инициаторите на съдебното производство, довело до това знаково решение на Върховния съд на Естония през януари 2026 г., беше Ühinenud Õigusbürood OÜ — дружеството майка на Eesti Firma OÜ. Целта на сезирането на съда беше да се постигне правна сигурност относно допустимите граници на надзорните правомощия в областта на AML/KYC (Anti-Money Laundering / Know Your Customer), както и да се защити принципът на пропорционалност във взаимодействието между регулатора и лицензираните предприятия.
AML надзорът и масовото искане за данни
През декември 2022 г. FIU изпрати едно и също предписание до 322 лицензирани TCSPs, задължавайки ги да попълнят въпросник от 44 въпроса. Искането обхващаше широк кръг от теми: от вътрешните AML/KYC процедури до структурата на клиентите, географския обхват на дейността, финансовите показатели и прилагането на санкционни мерки.
Регулаторът обоснова действията си с необходимостта да придобие цялостна представа за рисковете в сектора и да изгради ориентиран към риска AML надзор. Същевременно искането не беше свързано с конкретни подозрения, нарушения или индивидуални проверки. То имаше превантивен характер и се прилагаше еднакво към всички участници на пазара — независимо от техния размер, бизнес модел или рисков профил.
Именно този подход стана предмет на спора. Редица дружества, които вече бяха изпълнили предписанието, поставиха въпроса къде се намира границата между законосъобразния AML надзор и прекомерната административна тежест и дали регулаторът може в рамките на абстрактна оценка на риска да изисква от бизнеса толкова обширна и аналитично сложна информация.
Основна правна позиция на Върховния съд
При разглеждането на дело № 3-23-125 Върховният съд не постави под съмнение значението на мерките за AML/KYC (Anti-Money Laundering / Know Your Customer) като инструменти за защита на финансовата система. Вместо това той се съсредоточи върху процесуалната законосъобразност и правните основания за действията на надзорния орган.
Разграничение между функциите на FIU
Съдът посочи, че FIU в Естония съчетава две различни роли. От една страна, то е звено за финансово разузнаване (FIU), което анализира подозрителни сделки. От друга страна, то е надзорен орган, който контролира спазването на AML/KYC изискванията от задължените субекти.
Тези роли имат различно правно естество и се основават на различни законови разпоредби. Правомощията, предоставени на FIU за изпълнение на задачи по финансово разузнаване, не могат автоматично да се използват за осъществяване на държавен надзор. При извършването на надзорна дейност регулаторът трябва да използва единствено инструментите, изрично предвидени за тази цел.
Неправилното правно основание като ключова грешка
Съдът заключи, че FIU се е позовало на законова разпоредба, която не е предназначена за масови искания на информация от частни дружества в рамките на превантивен надзор. Използването на неправилно правно основание беше счетено за съществено нарушение, което прави предписанието незаконосъобразно независимо от заявената му цел.
Важно е да се отбележи, че Съдът не постанови, че събирането на информация поначало е недопустимо. Той посочи, че дори в областта на AML/KYC надзорните мерки трябва да имат ясно, конкретно и надлежно правно основание.
Принципът „първо регистрите — след това бизнесът“
Съдът обърна специално внимание на източниците на информация. В контекста на превантивния AML надзор регулаторът е длъжен първо да използва данните, с които държавата вече разполага или които са достъпни чрез официални регистри.
Не е допустимо от дружествата да се изисква информация, която може да бъде получена без тяхното участие. Подобен подход не съответства на принципа на пропорционалност и необосновано прехвърля аналитичната работа на регулатора върху бизнеса.
Границата между данните и „новите отчети“
Един от най-практическите изводи от решението беше постановката, че искането за информация не трябва да се превръща в задължение за дружествата да създават нови документи или аналитични обобщения, ако законът не е изисквал предварително наличието на такава подробна информация.
Дружествата, разбира се, разполагат с първични данни за своята дейност. Наличието на данни обаче не означава задължение да разполагат с готови отчети във всяка разбивка, която би могла да представлява интерес за надзорния орган. Съдът подчерта, че AML надзорът не може да изисква от бизнеса със задна дата да изготвя сложни анализи единствено за удобство на регулатора.
Пропорционалността като задължителен елемент на AML надзора
Макар да призна легитимността на целта — оценяване на рисковете в сектора — Съдът отбеляза непропорционалността на избрания инструмент. Еднаквото искане с 44 въпроса до всички участници на пазара, без да се отчитат индивидуалните им особености, беше счетено за прекомерно по своя обхват и степен на намеса. Според Съда AML надзорът трябва да бъде целенасочен и ограничен до минимално необходимото, а не всеобхватен и прекомерен.
Практическо значение на решението за TCSPs и FinTech
За TCSPs, както и за FinTech дружествата, подлежащи на AML/KYC регулиране, това решение има значими практически последици. **Първо**, то повишава предвидимостта на надзорните практики. Дружествата имат право да очакват, че исканията за информация ще бъдат обосновани, пропорционални и законосъобразни.
Второ, решението насърчава по-добрата вътрешна организация на процесите по нормативно съответствие. Разбирането кои данни дружеството е длъжно да поддържа по закон и кои се генерират единствено за целите на вътрешното управление става от критично значение при взаимодействието с регулаторите.
Трето, за самите надзорни органи решението определя рамка, в която AML надзорът остава не по-малко ефективен, но става по-устойчив от правна гледна точка. Целенасочените проверки, ясната обосновка на исканията и използването на наличните държавни информационни източници намаляват риска от последващи спорове и повишават общото доверие в системата.
Заключение
Решението на Върховния съд на Естония от 8 януари 2026 г. не отслабва системата за AML/KYC. Напротив, то я прави по-зряла. Съдът ясно посочи, че борбата с изпирането на пари трябва да се води в рамките на закона, при зачитане на принципа на пропорционалност и процесуалните гаранции за бизнеса.
За лицензираните TCSPs това решение потвърди, че правната сигурност и ефективният надзор не си противоречат. За регулатора то послужи като напомняне, че дори в чувствителни области от обществен интерес регулаторните правомощия имат граници. Именно този баланс създава стабилна, предвидима и основана на доверие среда за развитие на бизнеса в Естония.
