Всеки лицензиран финансов бизнес в Европейския съюз се нуждае от определено лице, което отговаря за контрола по предотвратяване на изпирането на пари и финансирането на тероризма (AML/CFT). Националните закони наричат това лице лице за контакт, висш служител или служител по съответствието; пазарът го нарича MLRO или AML officer. Независимо от наименованието, назначението е условие за лицензиране, а не вътрешна формалност, и регулаторът проверява лицето зад него.
Тази страница обяснява какво включва ролята, какво изисква правото на ЕС, на какво трябва да отговаря кандидатът и как Eesti Firma помага на регулирани компании в цяла Европа да намерят, наемат и обучат подходящия специалист.
MLRO, AML officer, служител по съответствието: една роля, много имена
Функцията е една и съща навсякъде в ЕС; различава се само терминологията. Международната практика предпочита money laundering reporting officer, съкратено MLRO. Регламентът на ЕС за борба с изпирането на пари говори за compliance officer. Националните закони използват собствени наименования: лице за контакт със звеното за финансово разузнаване, висш служител, отговорен за организирането на мерките срещу изпирането на пари, служител по предотвратяване на изпирането на пари със задължителен заместник или определен служител. В ежедневната употреба ролята се нарича просто AML officer, AML compliance officer или служител по предотвратяване на изпирането на пари.
Еднакви ли са MLRO и служителят по съответствието? В голяма институция – не: служителят по съответствието има широк регулаторен мандат, а MLRO носи законовото задължение да проверява и подава доклади за подозрителни дейности (SARs или STRs според юрисдикцията). В повечето финтех и криптокомпании едно лице изпълнява и двете роли и е посочено в лиценза. Поради това тази страница използва термините като взаимозаменяеми.
Две характеристики на ролята се срещат във всеки режим и вече са установени от правото на ЕС. Служителят по съответствието докладва пряко на управителния орган, а не на пряк ръководител, и дружеството трябва да му предостави необходимите компетентност, средства и достъп до информация във всички бизнес звена. MLRO, който не може да види данните за трансакциите или да спре приемането на клиент, не отговаря на законовото определение.
Отговорности на MLRO: какво прави служителят по докладване на изпирането на пари
Националните закони изброяват основните задължения; вътрешните правила на дружеството и условията на лиценза ги допълват. На практика MLRO изпълнява следното:
- организира събирането и анализа на информация за необичайни или подозрителни трансакции и обстоятелства в дейността на дружеството;
- подава доклади за подозрителни трансакции и други уведомления до националното звено за финансово разузнаване (FIU) и е лице за контакт с компетентния орган;
- изисква от бизнес звената да отстранят недостатъците в процедурите срещу изпирането на пари в разумен срок;
- докладва периодично на управителния орган за спазването на закона;
- управлява ежедневната AML програма: KYC и комплексна проверка на клиента при приемане, мониторинг на трансакции, проверка за санкции, съхраняване на записи, обучение на персонала и поддържане на вътрешните правила и оценката на риска за цялата дейност.
Тежестта на всяко задължение зависи от бизнес модела; два сектора заслужават отделно внимание.
AML officer за доставчик на услуги с криптоактиви (CASP)
Дружество, което притежава или кандидатства за криптолиценз в Европа, работи по рамката MiCA и отговаря пред финансов надзорен орган, а не само пред FIU. AML officer на криптокомпания трябва да разбира блокчейн анализи, да прилага Travel Rule, който добавя данни за наредителя и получателя към всеки криптопревод, и да удовлетвори компетентния орган, който оценява целия управителен орган по отношение на репутацията и познанията. Заявленията по MiCA посочват MLRO сред лицата, изпълняващи ключови функции, чиито автобиографии и декларации за репутация влизат в досието, затова кандидатът се избира преди подаване на заявлението, а не след това. Кандидат, който познава закона, но никога не е проследявал трансакция в блокчейн, ще срещне затруднения.
MLRO за платежна институция, EMI или финтех
Платежните институции, институциите за електронни пари (EMIs), кредиторите и други притежатели на лиценз за финансова институция обработват големи обеми в реално време. MLRO на платежно дружество се оценява по дизайна на мониторинга: правилата, които сигнализират за трансакция, праговете, които задействат разширена комплексна проверка, и пътя за ескалация към доклад. Кореспондентските банки и придобиващите партньори извършват собствени проверки на AML функцията на финтеха, което придава търговско измерение на ролята.
Базовото изискване на ЕС: compliance manager и compliance officer
Регламентът на ЕС за борба с изпирането на пари заменя националните транспонирания на директивите за AML с единен правилник, който се прилага пряко във всяка държава членка. За функцията по съответствие той предписва двустепенна структура, която повечето национални режими вече отразяват: compliance manager от управителния орган, който отговаря за политиката и ресурсите ѝ, и compliance officer, назначен от този орган, който управлява ежедневния контрол, подава доклади до FIU и е лице за контакт с надзорните органи.
Четири подробности са важни при наемането. Compliance officer трябва да има достатъчно високо йерархично положение, да докладва пряко на управителния орган и да може по собствена инициатива да повдига въпроси; Регламентът го защитава от ответни действия и търговски натиск. Дружеството трябва да осигури персонал и технологии, съразмерни с размера и риска му. Когато висшето ръководство подлежи на проверки за пригодност и надеждност, compliance officer се оценява по същия стандарт. Освобождаването на compliance officer изисква предварително уведомяване на управителния орган и доклад до надзорния орган, така че неподходящо назначение трудно се отменя незабелязано.
Държавите членки запазват собствени механизми за назначаване над този минимум: изисквания за местопребиваване, уведомяване на FIU или надзорния орган, предварително одобрение на кандидата. Проверяваме тези правила за всяка юрисдикция, преди да предложим име.
Две роли, не една
Съгласно Регламента и националните режими, които го отразяват, управителят на ниво съвет и оперативният служител са отделни функции. Първият отговаря за политиката и ресурсите; вторият управлява контрола и подписва докладите. Едно лице може да изпълнява и двете само когато естеството, рисковете, сложността и размерът на дейността го оправдават.
Изисквания към MLRO: какво очакват регулаторите от кандидата
Правото на ЕС не предписва диплома или сертификат за ролята, а националните закони обикновено изискват образование, пригодност, опит и репутация, а не определена квалификация. Изискванията към MLRO са качествени: проверка за пригодност и надеждност, извършвана от компетентния орган или FIU при съгласуване на назначението или когато заявлението за лиценз посочва планирания служител. Елементите са общо взето еднакви навсякъде:
- образование, свързано със задълженията, обикновено по право, финанси или одит;
- професионален опит във функция AML/CFT, за предпочитане в надзирана институция;
- лични качества и способност за независимо действие от търговската страна на бизнеса;
- безупречна репутация, проверена спрямо съдебното минало и предишната надзорна история;
- присъствие в юрисдикцията, когато законът го изисква, и реален капацитет за изпълнение на работата.
Непрекъснатостта е част от проверката. Няколко национални режима изискват заместник на MLRO, а всеки надзорен орган пита какво се случва, когато служителят е в отпуск или напусне. Посочването на заместник или осигуряването на временно заместване дава отговор предварително.
Капацитетът се оценява, не се предполага
Регулаторите разглеждат дали кандидатът действително може да изпълнява работата: налични часове, други заемани длъжности и дистанцията между лицето и потока от трансакции. AML officer, който обслужва няколко несвързани дружества или е в чужбина и посещава само от време на време, поражда точно въпросите, които кандидатът за лиценз иска да избегне.
Вътрешен, външен или почасов MLRO: какво приемат регулаторите
На повечето дружества, които търсят MLRO, първо се предлага модел на възлагане на външен изпълнител: виртуален MLRO, почасов служител, споделен между няколко стартиращи дружества, или фирма, която предоставя име. Дали някой от тези модели работи зависи от изискванията на лиценза и националния закон, а отговорът е различен според модела.
| Модел | Как работи | Къде регулаторите възразяват |
|---|---|---|
| Вътрешен MLRO | Служител, назначен от управителния орган, посочен в лиценза и достъпен за FIU | Само относно лицето: образование, опит, репутация, капацитет |
| Външен MLRO | Външна фирма предоставя определено лице по договор за възлагане | Разрешен в някои държави, изключен в други; когато е разрешен, се проверяват договорът, пригодността на лицето и запазената отговорност на управителния орган |
| Почасов MLRO | Един служител обслужва почасово няколко несвързани дружества | Капацитет и конфликт на интереси; надзорните органи за крипто и плащания все по-често очакват по един служител на лиценз |
| Временен MLRO | Временен служител, докато се намери постоянно назначение или при отсъствие | Приема се като преходно решение, ако регулаторът е уведомен; не се приема като постоянна структура |
Eesti Firma работи и с четирите модела. Набираме вътрешни служители, предоставяме външни MLRO услуги или почасов служител, когато юрисдикцията и лицензът позволяват това, и организираме временен MLRO, когато дружеството се нуждае от преходно решение. Ако вече имате предвид кандидат, проверяваме лицето спрямо критериите на регулатора, преди името да бъде изпратено до органа.
Подбор на MLRO и услуги AML officer от Eesti Firma
Eesti Firma подкрепя крипто и финтех проекти още от първата европейска вълна на лицензиране, а въпросът кого да назначат за MLRO възниква в почти всеки от тях. Поддържаме специализирана практика за търсене, проверка, назначаване и обучение на AML compliance officers за регулирани дружества във всяка юрисдикция на ЕС, като работим с местни партньори, когато назначението трябва да се извърши на място.
Търсене на MLRO и проверка на кандидати
Подбираме кандидати спрямо заданието на клиента и очакванията на регулатора едновременно. При предварителната проверка разглеждаме най-напред:
- образование и практически AML опит, за предпочитане в регулирана институция;
- работни познания за националния закон, рамката AML/CFT на ЕС и стандартите на FATF;
- търговска репутация, проверена преди предлагането на име;
- реална готовност за работа в юрисдикцията и достъпност за FIU.
Същата проверка се предлага и самостоятелно за кандидат, намерен от клиента: преглеждаме досието така, както ще го прегледа регулаторът, посочваме какво вероятно ще предизвика въпроси и ясно казваме дали назначението си заслужава да бъде внесено. След избора на кандидата подготвяме пакета за назначаване: решението на управителния орган, описанието на ролята и линията на докладване, документите, които FIU или надзорният орган вижда при съгласуването, и регистрацията на трудовото правоотношение.
Обучение и опреснителни курсове за AML officer
Новоназначеният служител по съответствието рядко познава предварително конкретния бизнес. Предоставяме въвеждащо обучение за новия AML officer, изградено около оценката на риска и вътрешните правила на клиента, опреснителни курсове при промени в закона или надзорните указания и AML програма за обучение на персонала, която законът изисква за служители, приемащи клиенти или сключващи сделки.
Текуща AML подкрепа за MLRO
Освен при наемането, нашите юристи подкрепят служителя по съответствието на практика: изготвят и преразглеждат вътрешни правила и оценката на риска, проверяват сценарии за мониторинг, подготвят кореспонденция с FIU или финансовия надзорен орган и консултират за инструменти за KYC и мониторинг на трансакции. Когато служител напусне без предизвестие, помагаме на дружеството да преодолее периода без нарушение на условията на лиценза.
За кого е тази услуга
Доставчици на услуги с криптоактиви, платежни институции и институции за електронни пари, кредитори, платформи за колективно финансиране, доставчици на доверителни и корпоративни услуги и всяко дружество, което подготвя заявление за лиценз в държава членка на ЕС и трябва да посочи своя служител по съответствието преди подаването му.
Ако проектът ви се нуждае от MLRO, AML officer или цял екип по съответствието, опишете бизнес модела, юрисдикцията и лиценза, който притежавате или търсите, и ще се свържем с профили на кандидати и план.
Често задавани въпроси
Не. Задължението се прилага за задължените лица по законодателството срещу изпирането на пари: кредитни и финансови институции, доставчици на услуги с криптоактиви, доставчици на доверителни и корпоративни услуги и подобни предприятия. Някои национални закони позволяват на други задължени лица да назначат такъв доброволно и в противен случай оставят задълженията на управителния орган; Регламентът на ЕС изисква функция по съответствие от всяко задължено лице, съобразена с неговия размер.
Обикновено да, ако лицето има време, независимост и експертиза да управлява функцията и надзорният орган приема съчетаването. Управителят на ниво съвет, отговорен за AML политиката, остава отделно определена роля във всеки режим.
Зависи от юрисдикцията. Някои държави членки изискват служителят да работи постоянно в страната, други обвързват изискването за местопребиваване с висш ръководител, а не със служителя, а трети не налагат такова изискване. Дори когато няма правило, регулаторът пита дали отдалеченият служител има реален достъп до бизнеса и може да бъде открит от FIU.
Търсенето и проверката отнемат от дни до няколко седмици според юрисдикцията, необходимия език и сектора. След това съгласуването с FIU или надзорния орган протича по графика на самия орган, поради което кандидатът трябва да е готов преди, а не след подаване на заявление за лиценз.
В някои държави членки – да, с писмен договор за възлагане и при запазване на отговорността от управителния орган; в други посоченият служител трябва да е служител на дружеството. И в двата случая лицето трябва лично да отговаря на законовите изисквания и да докладва на управителния орган. Предоставяме външни и почасови служители, когато правилата позволяват, и набираме служител, когато не позволяват.
Назначението не се съгласува, а при кандидат за лиценз заявлението може да бъде отказано на това основание. Дружеството трябва да намери заместник, който отговаря на изискванията. Предварителната проверка на кандидатите спрямо критериите на регулатора преди подаването предотвратява забавянето.
Нито един сертификат не е предписан от правото на ЕС, а националните закони обикновено изискват образование, пригодност и опит, а не определена квалификация. Признатите AML сертификати укрепват досието на кандидата и съкращават въпросите на регулатора, но не заместват опита в надзирано предприятие.
