Литовското UAB е дружество с ограничена отговорност в страната и безспорно най-разпространената правна форма сред литовските предприятия. Трите букви означават uždaroji akcinė bendrovė и завършват имената на повечето литовски дружества — от консултантски фирми с един човек до големи работодатели.
Това ръководство разглежда литовското UAB като правна структура: какво всъщност означава наименованието, защо формата се нарича „затворена“, как са устроени акциите и акционерният капитал, кой може да притежава дружество UAB и кои органи го управляват — на разбираем език, без да са нужни правни познания.
Какво е UAB (Uždaroji Akcinė Bendrovė)?
В буквален превод uždaroji akcinė bendrovė означава „затворено акционерно дружество“; юридически това е дружество с ограничена отговорност. Всяко UAB в Литва е самостоятелно юридическо лице: след вписването му в Регистъра на юридическите лица, поддържан от Registrų centras, то съществува независимо от собствениците си — притежава активи, сключва договори и отговаря за собствените си задължения, докато лицата зад него рискуват само вложеното от тях.
Наименованието е защитено от закона: дружество с тази форма трябва да включва думите uždaroji akcinė bendrovė или съкращението UAB в името си, така че наставката веднага показва с какъв вид юридическо лице имате работа. Англоезичните учредители често го търсят под американския термин — за този аспект вижте отделното ни ръководство за LLC в Литва; тази страница разглежда литовския оригинал.
Основни характеристики на литовското UAB накратко
Ето как е устроено дружество UAB — накратко:
| Характеристика | Как функционира при UAB |
|---|---|
| Пълно юридическо наименование | Uždaroji akcinė bendrovė — дружество с ограничена отговорност |
| Значение на „затворено“ | Акциите остават в определен кръг; без публично предлагане и без борса |
| Правосубектност | Самостоятелно юридическо лице, различно от собствениците си |
| Акции | Поименни акции с номинална стойност, вписани в книгата на акционерите |
| Акционерен капитал | Минимум €1,000 — сборът от номиналните стойности на всички акции |
| Акционери | Достатъчен е един; законът ограничава броя им до под 250 |
| Корпоративни органи | Общо събрание и директор; управителният и надзорният съвет са по избор |
| Приложимо право | Законът за дружествата (Akcinių bendrovių įstatymas) и Гражданският кодекс |
Защо „затворено“: акции, които не стават публични
Определящата дума в наименованието е uždaroji — затворено. Акциите на UAB са поименни ценни книжа: всяка има номинална стойност, всяка е вписана в книгата на акционерите на дружеството и винаги е ясно кой какво притежава. Те се прехвърлят чрез частно споразумение между продавач и купувач, обичайно с право на изкупуване за съществуващите акционери — никога чрез публично предлагане или фондова борса.
Затвореният кръг има и таван: по закон UAB трябва да има по-малко от 250 акционери. Дружество, което иска да набира средства от обществеността, да листвa акции или да надхвърли този лимит, преминава в сферата на AB — публичния еквивалент на UAB — и може да се преобразува в такова. За частен бизнес затворената структура на литовското UAB е предимство, а не ограничение: собствеността остава предвидима и външен човек не може незабелязано да се включи чрез покупка.
Акционерният капитал на UAB: как работят €1,000
Акционерният капитал са средствата, които собствениците се задължават да предоставят на дружеството при учредяването му. За литовско UAB законовият минимум е €1,000, като тази сума не е произволна: тя трябва да е равна на сбора от номиналните стойности на всички издадени акции. Един човек може да притежава всички акции или собствеността може да се раздели във всякакво съотношение.
Внасянето следва определена последователност. Първоначалната вноска на всеки учредител се прави в пари по набирателна сметка, открита за учредяваното дружество, и трябва да покрива поне една четвърт от номиналната стойност на записаните от него акции — като общата внесена сума преди регистрацията никога не може да е под минимума от €1,000. Остатъкът се внася по-късно, в пари или в непарична форма, в срока, определен при учредяването — най-късно до 12 месеца. Непаричните вноски, като оборудване или имущество, изискват независима оценка; труд и услуги изобщо не могат да бъдат апортирани.
Капиталът принадлежи на дружеството
€1,000 не са такса, която изчезва — те стават собствени средства на дружеството и след регистрацията на UAB могат да се използват за обичайните нужди на бизнеса.
Акционери и общо събрание
UAB може да има един акционер или толкова, колкото позволява законовият таван — по-малко от 250 — и те могат да бъдат физически или юридически лица, без изискване за гражданство или местожителство. Чуждестранно физическо лице или чуждестранно дружество майка може да притежава 100% от литовско UAB, а едноличната собственост е напълно обичайна.
Всеки акционер притежава набор от права, свързани с акциите му:
- Гласуване — всяка обикновена акция носи един глас в общото събрание на акционерите.
- Дивиденти — дял от разпределената печалба, пропорционален на притежаваните акции.
- Информация — достъп до документите и данните, които законът дава право на собствениците да видят.
- Предпочитателно право — приоритет при записването на новоиздадени акции преди външни лица.
Общото събрание на акционерите е върховният орган на UAB: единствено то може да изменя учредителния акт, да променя акционерния капитал, да одобрява годишните финансови отчети, да решава какво да се прави с печалбата и — при обичайната структура без съвет — да назначава или освобождава директора. При UAB с един собственик той взема тези решения писмено — не са нужни заседания.
Директорът и незадължителните съвети на UAB
Всяко дружество UAB трябва да има директор (vadovas) — едноличен управителен орган, който ръководи ежедневната дейност, представлява дружеството и подписва от негово име. Директорът не е длъжен да е акционер и няма изискване за местожителство, така че длъжността може да се изпълнява и от чужбина.
По-големите структури могат да добавят колегиални органи: управителен съвет (valdyba) и, по-рядко, надзорен съвет (stebėtojų taryba). За типично UAB, управлявано от учредителя, нито един не е необходим: общото събрание и директорът са цялото нужно корпоративно управление. Лицата, които управляват дружеството, имат задължения за лоялност и грижа: да действат в интерес на UAB и неговите акционери и да избягват конфликти на интереси.
Ролята на UAB в литовския бизнес
UAB преобладава в литовската корпоративна среда, защото устройството му е подходящо за почти всяко частно начинание:
- Подходящо за инвестиции. Акциите с номинална стойност улесняват привличането на партньори и точното разпределяне на собствеността.
- Отворено за всеки собственик. Холдингово дружество или чуждестранно дружество майка може безпроблемно да бъде акционер.
- Основа за лицензирана дейност. Регулирани дейности — например криптолиценз в Литва — се извършват чрез формата UAB.
- Познат контрагент. Банки, партньори и служители ясно разбират с какъв вид дружество имат работа.
Накратко: литовското UAB заменя малко повече формалности — €1,000 капитал, един директор, едно вписване в регистър — с ограничена отговорност и възможност за растеж. А когато сте готови да преминете от устройството към практиката, вариантите за учредяване, сроковете и актуалната данъчна картина са поддържани актуални на нашата страница за регистрация на компания в Литва.
Често задавани въпроси
UAB е съкращение от uždaroji akcinė bendrovė — литовско дружество с ограничена отговорност, самостоятелно юридическо лице, чиито акции се притежават частно.
Отчасти. Първоначалната една четвърт от записаните акции — и във всички случаи поне €1,000 — се внася в пари; остатъкът може да се покрие с активи като оборудване или имущество, оценени от независим оценител. Труд и услуги не могат да бъдат апортирани.
Да. Акционери могат да бъдат физически или юридически лица от всякаква националност и е допустима 100% чуждестранна собственост върху литовско UAB.
Достатъчен е един — UAB с един собственик е напълно обичайно — а законовият таван е по-малко от 250. Дружество, което го надхвърли или предлага акции публично, се преобразува в AB.
Да — директорът е задължителният едноличен управителен орган на всяко UAB. Управителният и надзорният съвет са незадължителни и обичайно се срещат само при по-големи структури.
UAB е затворената, частна форма: акциите остават в определен кръг собственици. AB е публичното акционерно дружество — акциите му могат да се предлагат публично, а минималният му капитал е €40,000 вместо €1,000.
