Estonsko nebo Spojené království: Kde založit společnost?

Většina zakladatelů, kteří porovnávají založení společnosti v Estonsku a ve Spojeném království, ve skutečnosti porovnává dvě konkrétní právní formy: estonskou společnost s ručením omezeným OÜ a britskou soukromou společnost s ručením omezeným akciemi Ltd. Obě jsou otevřené zahraničním vlastníkům a obě lze zaregistrovat přibližně za den. Praktická otázka je užší: chcete společnost v EU, kterou můžete spravovat odkudkoli a která se daní až při vyvedení zisku, nebo společnost působící na britském trhu?

OÜ je vytvořena pro první případ — založená, fakturující a vykazující online, v rámci EU, bez daně z příjmů právnických osob ze zisku ponechaného ve firmě. Ltd je pro druhý případ: britské klienty, britské smlouvy, britské bankovnictví a každoroční Corporation Tax ze zisku při jeho vzniku. Pro zakladatele, kteří primárně potřebují evropskou strukturu, nikoli britskou přítomnost, stojí před rozhodnutím za praktické pochopení založení společnosti v Evropě.

Založení společnosti v Estonsku a UK: Srovnání vedle sebe

Estonská a britská společnost plní pro zakladatele odlišné úlohy a následující srovnání dává smysl, až když je to jasné.

Estonsko je administrativní základna: jurisdikce záměrně vytvořená pro společnosti, jejichž vlastníci žijí jinde. Zakladatel získá právnickou osobu v Evropské unii — založenou, podepisovanou, fakturující a vykazující zcela online, bez vázaného kapitálu a bez jediného národního trhu v jejím středu.

UK je trh. Jeho přitažlivost není v rejstříku, ale ve všem, co je k němu připojeno: domácí trh s téměř 70 miliony lidí, hluboké zázemí profesionálních služeb, anglické common law, londýnské finance a forma společnosti, kterou každý britský klient i nákupní oddělení rozpozná bez vysvětlování. Ltd zakládáte, když chcete obchodovat v Británii.

Problém nastává, když zakladatel použije jednu formu pro úlohu druhé: založí britskou limited company pro čistě online podnikání zaměřené na EU, které nikdy nebude mít britského zákazníka, nebo očekává, že estonská OÜ poslouží jako britská kamenná přítomnost. Jakmile je rozdíl jasný, oběma chybám lze předejít.

Níže uvedená tabulka shrnuje rozhodující body: daň, registraci, status EU a roční povinnosti. Sazby, poplatky a limity se v obou zemích mění s legislativou, proto ověřte stav platný v den založení společnosti.

Daň z příjmů právnických osob v Estonsku a UK: Kdy přijde účet

Vše výše uvedené rámuje rozhodnutí. Tato část mění, kolik společnosti skutečně zůstane.

Estonská daň z příjmů právnických osob: 0 % do rozdělení zisku

Estonsko se často popisuje jako jurisdikce s 0 %, což platí jen tak dlouho, dokud peníze zůstávají na místě. Sazba korporátní daně není nízká; odlišné je načasování. Estonsko nabízí odklad.

Ze zisku nevzniká daň z příjmů právnických osob, dokud zůstává ve společnosti. Povinnost vzniká při rozdělení: společnost zaplatí 22/78 čisté dividendy — asi 22 % hrubé částky — a společníkovi se nic nesráží. Zaměstnanecké benefity, dary a výdaje nesouvisející s podnikáním se považují za rozdělení a zdaňují se stejně.

Příklad: Daň estonské společnosti ze zisku €150,000

Vezměme zisk €150,000. Necháte-li jej ve společnosti, daňový účet za daný rok je nulový — peníze jsou v plné hodnotě k dispozici na mzdy, nástroje, zásoby nebo marketing. Rozhodnete-li se vyplatit čistou dividendu €117,000, společnost navíc dluží €33,000 na dani z příjmů právnických osob (117,000 × 22 ÷ 78), tedy zhruba 22 % hrubé částky. Společník v Estonsku obvykle nic dalšího nedluží, ačkoli země jeho pobytu může příjem zdanit podle svých pravidel a příslušné smlouvy o zamezení dvojího zdanění.

Způsob přiznání a úhrady estonské daně z dividend je samostatné téma — viz náš průvodce dividendami v Estonsku.

Kolik daně platí britská limited company?

Britská společnost platí Corporation Tax ze svého zdanitelného zisku za každé účetní období, ať je zisk rozdělen, nebo ne. Sazba pro malé zisky 19 % platí do £50,000; hlavní sazba 25 % nad £250,000; mezi nimi marginální úleva vede k efektivní sazbě 26.5 % z příslušné části. Daň je splatná devět měsíců a jeden den po skončení účetního období — dříve, než je splatné samotné přiznání CT600.

Na úrovni společníka je britský režim poměrně vstřícný: z dividend se nesráží britská daň a dividendový příjem společníka bez místního pobytu v mnoha případech není v UK efektivně zdaněn vůbec. To je jeden z nejsilnějších argumentů pro Ltd. Přichází však až poté, co bylo na úrovni společnosti odvedeno až 25 %, a vše, co společník obdrží, zůstává zdanitelné v zemi jeho pobytu.

Příklad: UK Corporation Tax ze zisku £300,000

Ze zisku £300,000 společnost zaplatí Corporation Tax v hlavní sazbě — £75,000 — a zůstane jí £225,000; daň je splatná bez ohledu na to, zda peníze rozdělí, nebo je ihned vloží zpět do náboru. Ze zisku £40,000 činí daň 19 %, tedy £7,600. Při výplatě dividendy společníkovi bez místního pobytu nevzniká další britská daň, avšak zemi pobytu společníka může vzniknout právo příjem zdanit.

Co je skutečně levnější: estonská OÜ, nebo UK Ltd?

Neexistuje jediná odpověď, protože oba systémy zdaňují v odlišných okamžicích. Rozhoduje, zda zisk zůstává ve společnosti.

Dokud se zisk reinvestuje, Estonsko vítězí výrazně. Podnik se ziskem £200,000 ročně, který jej vrací do náboru, produktu a marketingu, v Estonsku neplatí nic; stejný podnik v Ltd odvede HMRC daný rok zhruba £49,000 — peníze, které se nikdy nestanou růstem, a rozdíl se s růstem společnosti násobí.

Vyplatíte-li místo toho vše každý rok, výpočet se přiblíží — a může se obrátit. Estonsko vybere asi 22 % hrubé částky; britská společnost v pásmu malých zisků platí 19 % a na úrovni UK už nic dalšího. Při zisku £300,000 UK vybere 25 % proti estonským zhruba 22 %, takže Estonsko opět vede — ale při plně rozděleném zisku £40,000 je Ltd podle čísel srovnatelná.

Načasování je celou výhodou a platí jen tehdy, pokud se zisk dál vrací do podnikání — což je případ většiny zakladatelů v tomto srovnání. Jestliže každý rok vyvedete každou libru a částky jsou malé, odklad vám přináší málo a rozhodnutí by mělo vycházet z geografie: je podnik evropský, nebo britský?

Můžete žít v EU a řídit britskou společnost bez daně?

Zakladatelé se na to ptají více než na cokoli jiného na této stránce, proto má být odpověď jasná: ne. Britská společnost nevyřadí daňový úřad vaší země ze hry.

DPH po brexitu: prodej zákazníkům v EU z Estonska nebo Spojeného království

„Členství v EU“ zní abstraktně, dokud se nepromění v registraci k DPH nebo celní prohlášení. Od brexitu jde o nejkonkrétnější rozdíl mezi estonskou OÜ a britskou Ltd pro každý podnik prodávající do Evropy.

Estonská společnost má DIČ k DPH v EU. U B2B služeb pro zákazníky registrované k DPH v celé EU uplatňuje režim reverse charge a pro vykazování B2C prodejů ve všech členských státech může využít unijní režim One Stop Shop prostřednictvím jediného estonského přiznání. Zboží se v rámci jednotného trhu pohybuje bez celních formalit.

Britská společnost je pro tyto účely třetí zemí. B2C digitální služby do EU stále vyžadují registraci k DPH v EU, avšak prostřednictvím neunijního režimu OSS, nikoli domácího. Zboží zasílané zákazníkům v EU překračuje celní hranici, což znamená dovozní DPH, celní prohlášení a — u zásilek do 150 € — režim IOSS, k němuž má prodejce mimo EU obecně přístup přes zprostředkovatele usazeného v EU. Nic z toho není nemožné; jde jen o další vrstvu registrací a administrativy, kterou estonská společnost nepotřebuje.

Existuje také britská past v opačném směru. Registrační limit 90 000 £ platí pro podniky usazené ve Spojeném království. Podnik, který tam usazen není, ale uskutečňuje ve Spojeném království zdanitelná plnění, se musí registrovat od prvního prodeje, bez jakéhokoli limitu.

Estonská OÜ, britská Ltd, nebo obojí: výběr správné právní formy

Téměř každý, kdo tuto volbu zvažuje, skončí u jedné ze dvou právních forem — a třetí uspořádání se objeví, když evropská společnost začne získávat britské klienty. Zde je, co každá z nich v praxi obnáší.

Britská společnost Limited (Ltd): založení, podání a háček s bankou

Ltd — soukromá společnost s ručením omezeným akciemi — je standardním britským obchodním nástrojem a právě takovou formu očekávají britští klienti, dodavatelé i banky. Založení u Companies House trvá asi den, v praxi bez minimálního kapitálu a bez požadavku na ředitele s bydlištěm ve Spojeném království — na papíře jde o jednu z nejdostupnějších forem společností v Evropě.

Povinnosti přicházejí poté: skutečné sídlo ve Spojeném království („vhodná adresa“ — poštovní schránka nestačí), roční účetní závěrka i při nečinnosti, potvrzovací prohlášení, CT600 pro HMRC a — podle zákona Economic Crime and Corporate Transparency Act — ověření totožnosti ředitelů a PSC ve veřejném rejstříku. Britskou společnost nelze držet v odstupu od lidí, kteří za ní stojí.

Pak je tu praktické úzké hrdlo: firemní bankovní účet. Tradiční britské banky obecně očekávají ředitele s bydlištěm ve Spojeném království nebo skutečnou provozní přítomnost v zemi, zatímco fintech poskytovatelé, na které se nerezidenti obracejí, uplatňují vlastní omezení pro britské společnosti bez britské stopy.

Estonská společnost s ručením omezeným (OÜ): vzdálené založení přes e-Residency

OÜ (osaühing) je estonskou odpovědí na Ltd: soukromá společnost s ručením omezeným, kterou používá téměř každý podnik v zemi vlastněný zahraničními osobami. Stačí jeden cent základního kapitálu na společníka, jeden zakladatel může být zároveň společníkem i členem představenstva, zahraniční vlastnictví může činit 100 % a vlastníci ani členové představenstva nemusí žít na žádném konkrétním místě.

Na rozdíl od Ltd byla OÜ utvářena pro vlastníky, kteří jsou jinde: zakladatel, který nemůže cestovat, podepisuje prostřednictvím e-Residency nebo notářsky ověřené plné moci a stejný digitální kanál zajišťuje i všechna následná podání. Představenstvo se sídlem mimo Estonsko potřebuje místní právní adresu a licencovanou kontaktní osobu — jde o služební uspořádání, nikoli překážku — a před zahájením obchodování není nutné projít samostatnou vrstvou ověření totožnosti.

Jediné, co vám OÜ nedá, je britská obchodní identita.

Ltd, LLC nebo OÜ — správná terminologie

Nic jako „britská LLC“ neexistuje — LLC je forma ze Spojených států. Britským nástrojem s omezeným ručením pro obchodní podniky je private company limited by shares neboli Ltd; LLP neboli limited liability partnership je samostatný korporátní subjekt zdaněný jako partnerství, využívaný hlavně profesními firmami. Jejím estonským protějškem je OÜ neboli osaühing. Porovnáváte-li LLC s estonskou společností, porovnáváte přes Atlantik, nikoli přes Severní moře — tato analýza je v našem průvodci Estonsko vs. Delaware.

Když je odpovědí obojí: britská pobočka nebo dceřiná společnost estonské OÜ

Pro společnost, která si buduje britskou zákaznickou základnu, zatímco působí z Evropy, odpověď vůbec nezní „Estonsko, nebo Spojené království“. Estonská OÜ zůstává provozní společností a britská přítomnost se přidá navíc: pobočka registrovaná u Companies House, pokud stačí formální stopa, nebo britská dceřiná společnost, pokud potřebujete domácí subjekt pro zaměstnance, smlouvy nebo DPH. Každá z cest znamená více podání a vyšší náklady, proto dává smysl až ve chvíli, kdy je britský objem obchodů ospravedlní — ne v den založení společnosti.

Srovnání OÜ, Ltd, britské pobočky a britské dceřiné společnosti

Která struktura vyhovuje kterému zakladateli — daně, přístup na trh a praktický háček u každé z nich.

Registrace společnosti v Estonsku nebo ve Spojeném království pro nerezidenty

Registrace společnosti zde nic nerozhoduje: obě probíhají online a dokončí se přibližně za den — OÜ přes Obchodní rejstřík, Ltd u Companies House. Důležitá je následná rutina a pouze Estonsko ji zachovává plně digitální; Eesti Firma poskytuje účetní služby v Estonsku a přípravu výroční zprávy pro společnosti řízené na dálku.

Kde založit společnost: v Estonsku, nebo ve Spojeném království?

Dva kontrolní seznamy — odpovědí je ten, který zní jako váš podnik.

Zaregistrujte se v Estonsku, pokud…

• vaši zákazníci jsou v EU nebo na několika trzích, bez soustředění ve Spojeném království;
• váš zisk jde zpět do růstu, místo aby byl každý rok vyplácen;
• chcete DIČ k DPH v EU, reverse charge u B2B služeb v EU a přístup k unijnímu OSS;
• chcete společnost zaregistrovat a řídit na dálku, bez požadavku na rezidenci vlastníků či ředitelů;
• nemáte britské zákazníky, britské zaměstnance ani britský provoz, které by ospravedlnily domácí britský subjekt;
• chcete, aby administrativa zůstala online a v rámci EU, zatímco věci řídíte odkudkoli.

To popisuje většinu zakladatelů porovnávajících tyto dvě jurisdikce — mezinárodně aktivních a digitálních, od freelancerů, poradců a agentur po týmy SaaS a digitální nomády — kteří všichni budují společnost nevázanou na jediný národní trh.

Zaregistrujte se ve Spojeném království, pokud…

• vaši zákazníci, dodavatelé a smlouvy jsou soustředěni ve Spojeném království;
• zaměstnáváte lidi v Británii nebo potřebujete britské mzdy a domácí registraci k DPH;
• vaše protistrany — včetně britských korporací a veřejných institucí — očekávají anglické právo a domácí britský subjekt na druhé straně smlouvy;
• vaše obchodní pozicionování závisí na viditelné britské základně;
• vaše zisky jsou skromné, každý rok plně rozdělené a spadají do pásma 19 % pro malé zisky.

V těchto případech nejsou náklady Spojeného království režií — jsou cenou za působení tam, kde podnik je, a estonská OÜ nenahradí anglické právo, známou korporátní formu ani vyspělý domácí platební trh.

Chyby, kterým se vyhnout při volbě mezi estonskou a britskou společností

• Porovnávání ceny založení. Vstup do obou zemí je levný a rychlý. Důležité číslo přichází každý rok poté: Corporation Tax až 25 % ze zisku, který jste nevybrali, oproti nule, dokud zůstává v estonské společnosti.
• Považování britské Ltd za společnost z EU. Pro DPH, cla a daňové směrnice EU jde o třetí zemi — skutečný provozní náklad pro každého, kdo prodává do Evropy.
• Výklad estonských 0 % jako příslibu daňového ráje. Jde o odklad, nikoli osvobození: při rozdělení zisku je splatných přibližně 22 % a země vašeho bydliště stále zdaňuje to, co obdržíte.
• Založení společnosti kdekoli za účelem vyhnutí se dani v domovské zemi. Pravidla pro centrální řízení a kontrolu, místo skutečného vedení i CFC sledují místo, odkud je podnik ve skutečnosti řízen.
• Nechání bankovního účtu na poslední chvíli. Registrace proběhne hladce. Získání účtu pro britskou společnost bez britské substance se zadrhne, proto to vyřešte, dokud je struktura ještě rozhodnutím, nikoli hotovou věcí.
• Volba Estonska, když je váš podnik skutečně britský. Jsou-li zákazníci, zaměstnanci a smlouvy ve Spojeném království, společnost z EU přidává vzdálenost tam, kde potřebujete blízkost.

Závěr: Estonsko pro společnost z EU řízenou na dálku, Spojené království pro britský trh

Pokud je váš podnik digitální, orientovaný na EU a řízený ze zahraničí — se zisky ponechávanými ve společnosti k financování růstu — OÜ je zjevnou volbou: subjekt EU vytvořený přesně pro takové uspořádání, s evropským DIČ k DPH od prvního dne a daní splatnou až při výběru zisku.

Spojené království zůstává správným nástrojem ve svém vlastním případě: cestou na britský trh, s anglickým právem a bez srážkové daně z vyplácených dividend — za cenu Corporation Tax 19–25 % ze zisku v okamžiku jeho vzniku. Vyplatí se, když je Británie samotným podnikem, a jen zřídka jinak.

Rozhodnou dvě poctivé otázky: kde žijí vaši zákazníci a zůstává zisk ve společnosti? Britští zákazníci a úplná roční výplata ukazují na Ltd; evropští nebo rozptýlení klienti a reinvestovaný zisk ukazují na OÜ — a většina zakladatelů, kteří toto čtou, patří do druhého tábora.

Pokud se vás týká estonský případ, stojí za to podívat se, jak zaregistrovat společnost v Estonsku způsobem, který odpovídá vašim klientům, struktuře a dlouhodobým plánům. Pokud zvažujete více než jednu zemi, náš přehled Estonsko ve srovnání s jinými jurisdikcemi staví stejné otázky vedle každé možnosti v této sérii a náš průvodce nejlepším místem pro založení společnosti nabízí širší pohled.

Jak může Eesti Firma pomoci

Eesti Firma zakládá a spravuje estonské společnosti pro zakladatele se sídlem v zahraničí. Většina podniků, které k nám přicházejí — digitálních, orientovaných na EU a působících na několika trzích — patří do Estonska, a také to říkáme. Když je správnou odpovědí místo toho britská společnost, řekneme to také, protože struktura, která jde proti podnikání, je drahá pro všechny.

Pro fungující společnost v EU — SaaS, poradenství, agentury, e-commerce nebo jiné přeshraniční služby — zajišťujeme založení společnosti v Estonsku, právní adresu a kontaktní osobu, účetnictví a průběžné plnění povinností.

Odeslat žádost

Často kladené otázky