Služba přípravy bílé knihy kryptoaktiv podle MiCA pro vydavatele tokenů v EU

Připravte svůj token na MiCA: právní kroky pro kryptoměnové projekty

Snadný soulad s MiCA — od bílé knihy až po kotaci

Postaráme se o založení společnosti v EU, pomůžeme se sepsáním bílé knihy, oznámením regulačnímu orgánu i přípravou tokenu ke kotaci, abyste se mohli plně soustředit na svůj produkt.

• Sepsání bílé knihy v plném souladu s MiCA, její kontrola a oznámení regulačnímu orgánu

• Registrace společnosti v Estonsku a kompletní korporátní podpora projektu

• Pomoc s kotací tokenu a přijetím na kryptoměnovou burzu v EU

• Poradenství k licenci CASP pro poskytovatele služeb souvisejících s kryptoaktivy

• Zajištění souladu marketingových materiálů a materiálů pro investory se všemi požadavky MiCA

Transparentní ceny, rychlé lhůty a zkušení právníci v oblasti kryptoměn, kteří vás podpoří v každé fázi. Vhodné pro vydavatele užitkových, správních, herních a sériových NFT tokenů podle hlavy II MiCA.

Kompletní průvodce sepsáním, kontrolou a oznámením bílé knihy podle MiCAR

Nařízení EU o trzích kryptoaktiv (MiCA) je průlomový rámec, který zavádí právně závazné standardy pro kryptoměnové projekty v celé Evropě. MiCA má chránit investory a zajistit integritu trhu tím, že od vydavatelů kryptoaktivvyžaduje jasné zveřejňování informací a odpovědnost. Vztahuje se na všechny druhy kryptoaktiv, včetně stablecoinů i dalších kryptoměn a tokenů.

Na této stránce se zaměřujeme na hlavu II MiCA, která se zabývá jinými kryptoaktivy než ART a EMT – zejména užitkovými tokeny,kryptoměnami, NFT vydávanými v sériích a dalšími podobnými digitálními aktivy, která nejsou stablecoiny. Vzhledem k tomu, že hlavní ustanovení MiCA vstoupila v platnost 30. prosince 2024 a přechodné období trvá do konce roku 2025, musí kryptoměnové týmy se sídlem v EU vědět, jak do stanovené lhůty připravit a zaregistrovat bílou knihu svého tokenu v souladu s MiCA. Tento průvodce poskytuje projektům podrobný přehled kroků k úspěšnému splnění požadavků MiCA.

Co je MiCA a proč je důležité?

MiCA (nařízení o trzích kryptoaktiv) je první komplexní právní úprava kryptoměn v Evropské unii, která stanoví jednotná pravidla pro vydavatelekryptoaktiv, poskytovatele služeb souvisejících s kryptoaktivy (CASP)a investory ve všech členských státech. Byla přijata v roce 2023 a zastřešuje kryptoměny jednotným regulačním rámcem s cílem předcházet podvodům, chránit spotřebitele a zajistit finanční stabilitu a zároveň podporovat inovace.

Od konce roku 2024 musí každý kryptoměnový projekt, který získává finanční prostředky nebo usiluje o kotaci na burze v EU, splňovat standardy MiCA. Nedodržení znamená, že nemůžete tokeny legálně nabízet veřejnosti v EU a mohou vám hrozit sankce. MiCA zavádí povinnou bílou knihu kryptoaktiva – obdobu prospektu –, která musí být připravena, oznámena regulačním orgánům a zveřejněna před nabídkou tokenu investorům v EU. Stručně řečeno, MiCA přináší do odvětví kryptoměn tolik potřebnou právní jistotu a důvěru investorů. Projektům nabízí jasnou cestu k uvedení tokenů na trh ve všech zemích EU podle jediného souboru pravidel, který nahrazuje dřívější roztříštěnou soustavu vnitrostátních předpisů.

Které tokeny spadají pod hlavu II MiCA?

Hlava II MiCA se vztahuje prakticky na všechna kryptoaktiva kromě dvou kategorií stablecoinů (ART a EMT). Pokud váš token není elektronickými penězi ani stablecoinem odkazujícím na aktiva, pravděpodobně spadá pod hlavu II. Mezi způsobilé druhy tokenů patří:

• Užitkové tokeny: Držitelům poskytují přístup k produktu nebo službě nabízené vydavatelem (v podstatě jde o digitální poukaz nebo členský token). Příklad: token, který je nutné utratit za používání funkcí blockchainové hry nebo služby cloudového úložiště. (MiCA výslovně definuje „užitkový token“ jako token poskytující přístup ke zboží nebo službám.) Do této kategorie spadá většina tokenů platforem Web3.
• Správní tokeny: Tokeny poskytující hlasovací práva nebo účast na správě protokolu (často se vyskytují v projektech DeFi a DAO). Obvykle poskytují vliv na rozhodování projektu, nikoli finanční nárok. Příklad: tokeny UNI (Uniswap) nebo AAVE umožňují držitelům hlasovat o změnách těchto protokolů. Podle MiCA se s nimi zachází jako s kryptoaktivy (obvykle v kategorii „ostatní kryptoaktiva“) společně s užitkovými tokeny.
• Tokeny GameFi: Herní nebo metaverzní měny a odměnové tokeny. Často fungují jako užitkové tokeny v blockchainových hrách nebo virtuálních světech (k nákupu předmětů, postupu na vyšší úrovně apod.). Příklad: AXS v Axie Infinity nebo SAND v The Sandbox. Jsou-li takové tokeny nabízeny veřejnosti nebo obchodovány, vyžadují stejně jako jakýkoli jiný užitkový token bílou knihu v souladu s MiCA.
• Gas a protokolové tokeny: Nativní kryptoměny blockchainových sítí používané k placení transakčních poplatků nebo zabezpečení sítě. Příklady: ETH pro gas v síti Ethereum, MATIC pro Polygon nebo ADA (Cardano). Dokonce i významné kryptoměny jako Bitcoin a Ethereum jsou podle MiCA považovány za kryptoaktiva (nejsou stablecoiny ani jedinečnými NFT). Ačkoli samotný Bitcoin nemá vydavatele, každá nová nabídka podobného tokenu nebo přijetí takových tokenů k obchodování platformou musí dodržovat pravidla MiCA (s určitými nuancemi u skutečně decentralizovaných aktiv).
• Sériové NFT a frakcionovaná aktiva: Nezaměnitelné tokeny (NFT), které jsou skutečně jedinečné (např. unikátní digitální umělecké dílo), jsou z působnosti MiCA z velké části vyloučeny. Pokud jsou však NFT vydávány ve velkých sériích nebo kolekcích, takže nejsou jedinečné, případně jsou frakcionovány (více zaměnitelných tokenů představujících podíly na aktivu), mohou být podle MiCA považovány za běžná kryptoaktiva. Příklad: kolekce 10 000 NFT „loot boxů“ se stejnými vlastnostmi prodávaná veřejnosti by pravděpodobně vyžadovala bílou knihu podle MiCA, protože navzdory označení NFT nejsou tyto tokeny v regulatorním smyslu skutečně jedinečné ani nezaměnitelné. NFT vždy posuzujte případ od případu – pokud se projekt NFT používá k získávání financí nebo vykazuje vlastnosti podobné zaměnitelným aktivům, může se na něj MiCA vztahovat.

Pokud váš token není stablecoin, předpokládejte, že se na něj vztahuje hlava II MiCA. Ta zahrnuje vše od správních tokenů DeFi a burzovních tokenů až po herní tokeny a některá NFT. Rozsah je velmi široký a zahrnuje jakékoli „digitální vyjádření hodnoty nebo práv“ v distribuované účetní knize, které již není regulováno jako tradiční cenný papír.

Požadavky MiCA na vydavatele

Podle hlavy II MiCA vzniká při jakékoli veřejné nabídce kryptoaktiv v EU nebo při žádosti o jejich přijetí k obchodování na burze povinnost připravit a podat vyhovující bílou knihu. Mezi hlavní povinnosti vydavatelů tokenů (nebo předkladatelů nabídky) patří:

• Založení společnosti – Vydavatel/předkladatel nabídky musí být právnickou osobou. Veřejný prodej tokenů v EU nemůže provádět tým bez právní subjektivity ani jednotlivec. Většina projektů založí společnost (často OÜ, Ltd, GmbH apod. se sídlem v EU), která se stane oficiálním vydavatelem. Tím se zajišťuje odpovědnost a existence právnické osoby nesoucí povinnosti a závazky podle MiCA.
• Bílá kniha kryptoaktiva – Vyhovující bílá kniha musí být vypracována, oznámena a zveřejněna před jakoukoli veřejnou nabídkou nebo kotací na burze. V praxi to znamená sepsat dokument obsahující všechny požadované informace (viz následující část), předložit jej ke splnění oznamovací povinnosti vnitrostátnímu regulačnímu orgánu (vámi zvolenému příslušnému vnitrostátnímu orgánuneboli NCA)a veřejně jej zpřístupnit investorům (například na vašich webových stránkách a prostřednictvím registru regulačního orgánu/ESMA). Důležité je, že u tokenů jiných než stablecoiny podle hlavy II NCA bílou knihu předem „neschvaluje“ – oznámení je však povinné a regulační orgány mohou zasáhnout (pozastavit nebo ukončit nabídku), pokud dokument nesplňuje standardy MiCA.
• Pravidla marketingu a jednání – Vydavatelé musí dodržovat pravidla MiCA pro poctivý marketing a obchodní jednání. Veškerá komunikace (reklamy, sociální sítě apod.) musí být jasná, vyvážená, nezavádějící a v souladu s obsahem bílé knihy. Vydavatelé by rovněž měli zavést provozní ochranná opatření (oddělení aktiv zákazníků apod.) a dodržovat povinnosti AML/KYC podle širšího práva EU. Stručně řečeno, kromě samotné bílé knihy se od vás očekává odpovědné jednání a ochrana finančních prostředků kupujících.
• Odpovědnost – MiCA činí vydavatele právně odpovědnými za informace v bílé knize a marketingu. Pokud investorům vznikne újma v důsledku nepravdivých nebo zavádějících tvrzení, může být vydavatel pohnán k odpovědnosti a čelit nárokům na náhradu škody. Tuto odpovědnost nelze smluvně vyloučit ani obejít pomocí prohlášení o vyloučení odpovědnosti. Správnost zveřejněných informací tak získává skutečnou právní váhu – což je silnou motivací zajistit, aby bílá kniha byla pravdivá a úplná.

Požadavky na obsah bílé knihy

Bílá kniha kryptoaktiva v souladu s MiCA je formální dokument, který musí obsahovat konkrétní zákonem stanovené informace a oddíly. Lze ji chápat jako regulovaný dokument podobný prospektu pro nabídku vašeho tokenu, jehož účelem je informovat investory o všech podstatných aspektech a rizicích. Článek 6 a příloha I MiCA podrobně stanoví požadovaný obsah bílých knih kryptoaktiv, který lze shrnout takto:

• Prohlášení a odpovědnost: Na titulní straně musí být výrazně uvedeno: „Tato bílá kniha kryptoaktiva nebyla schválena žádným příslušným orgánem v EU. Za její obsah odpovídá výhradně vydavatel.“ Dále je vyžadováno prohlášení vedení vydavatele potvrzující, že bílá kniha splňuje požadavky MiCA a že informace jsou korektní, jasné a nezavádějící. Musí být rovněž uvedeno zřetelné varování před rizikem možné ztráty investice a omezenou likviditou/převoditelností tokenu. (Stručně řečeno, investoři musí být upozorněni, že mohou přijít o všechny své peníze a že token může být obtížné zobchodovat nebo směnit za hotovost.) Tato prohlášení stanoví tón a právní kontext.
• Shrnutí: Po úvodních prohlášeních následuje stručné, netechnické shrnutí. Investorům, kteří nemusí číst celý dokument, poskytne klíčové informace o projektu a nabídce ve snadno pochopitelné podobě. MiCA vyžaduje, aby shrnutí obsahovalo také stručné varování před riziky.
• Informace o vydavateli: Podrobné informace o právnické osobě stojící za projektem. Patří sem název společnosti, právní forma, sídlo, registrační číslo, kontaktní údaje, klíčoví členové vedení/týmu a popis podnikatelské činnosti a finanční situace vydavatele (obvykle popis činnosti společnosti a shrnutí finanční situace nebo relevantních finančních údajů za minulá léta). Jde v zásadě o přehled hlavních osob a celkové důvěryhodnosti týmu či společnosti nabízející token. Pokud o kotaci na burze žádá jiný subjekt (například platforma), musí být uvedeny také informace o něm.
• Popis projektu: Jasný popis projektu nebo ekosystému, jehož je token součástí, zejména způsob využití získaného kapitálu. Obvykle zahrnuje účel projektu, plán realizace a dosažené i budoucí milníky. Pokud získáváte prostředky na vývoj platformy, vysvětlete plán a harmonogram. Investoři by měli rozumět tomu, co financují a jak se projekt bude rozvíjet.
• Podrobnosti o kryptoaktivu: Veškeré relevantní informace o samotném tokenu a jeho vlastnostech. Patří sem, zda jde o užitkový, správní nebo jiný token, jaká práva či funkce poskytuje, jeho nabídka a tokenomika, způsob vydání nebo vytvoření a použitá technologie. Měli byste popsat používaný blockchain nebo DLT, mechanismus konsenzu, chytré smlouvy, protokoly či standardy (ERC-20, BEP-20 apod.) a veškeré technické vlastnosti důležité pro pochopení tokenu. Tedy jak váš token funguje a co je podstatou jeho fungování.
• Připojená práva a povinnosti: Oddíl podrobně popisující, k čemu jsou (nebo nejsou) držitelé tokenu oprávněni. Poskytuje token například hlasovací práva při správě? Přístup k určitým službám? Podíl na poplatcích nebo zisku? Nebo neposkytuje žádná jiná práva než použití v aplikaci? Dále je třeba uvést případná období blokace, omezení převodů nebo podmínky, za nichž se mohou práva držitelů změnit (například možnost vydavatele upravit protokol nebo podmínky tokenu). Pokud jsou plánovány budoucí prodeje nebo nové emise tokenů, měly by zde být také uvedeny, protože ovlivňují držitele.
• Podmínky nabídky: Informace o veřejné nabídce nebo přijetí k obchodování. Patří sem důvody nabídky (např. získání prostředků na vývoj), požadovaná částka nebo pevný strop, emisní cena (nebo způsob jejího stanovení), celkový počet vydávaných tokenů a burzy či platformy, na kterých má být token případně obchodován. V zásadě je třeba popsat kdy, kde a jak bude prodej nebo kotace tokenu probíhat (datum zahájení, dobu trvání, případné investiční limity, přijímané měny apod.).
• Rizikové faktory: Komplexní přehled rizik souvisejících s tokenem, projektem, technologií a regulatorním prostředím. MiCA vyžaduje jejich stručné a srozumitelné uvedení, včetně rizik úspěchu projektu, rizik podkladového blockchainu nebo chytrých smluv (útoky, chyby), tržních rizik (volatilita, likvidita), právních rizik a dalších. Nejsou povoleny žádné přísliby budoucí hodnoty tokenu – nesmíte spekulovat o budoucí ceně ani výnosech. Pokud se může něco významného pokazit, mělo by to zde být uvedeno.
• ESG a technický dopad: MiCA navíc výslovně požaduje zveřejnění hlavních nepříznivých dopadů kryptoaktiva na klima a životní prostředí. Obvykle to znamená vysvětlit spotřebu energie nebo environmentální stopu mechanismu konsenzu. Pokud například váš token funguje na blockchainu Proof-of-Work, měla by bílá kniha uvést vysokou spotřebu energie a související dopad na klima. Tento požadavek byl zahrnut v reakci na obavy z těžby Bitcoinu. Lze rovněž zmínit širší aspekty nebo závazky projektu v oblasti ESG (Environmental, Social, Governance), například uhlíkové kompenzace nebo přínosy pro komunitu.

Veškeré informace v bílé knize musí být předloženy korektně, jasně a nezavádějícím způsobem. Dokument by měl být napsán srozumitelným jazykem (nakolik je to možné) a uspořádán pomocí obsahu a jasných oddílů. MiCA umožňuje zveřejnit bílou knihu buď v úředním jazyce domovské země, nebo v jazyce obvyklém v oblasti mezinárodních financí – v praxi je angličtina přijatelná všude. Většina projektů volí angličtinu, aby oslovila co nejširší okruh investorů.

Po sepsání bílé knihy se všemi požadovanými informacemi ji musí vydavatel formálně oznámit regulačnímu orgánu a následně zveřejnit. Oznámené bílé knihy budou rovněž zveřejněny prostřednictvím centrálního registru ESMA, což zvyšuje transparentnost. Pamatujte, že i po zveřejnění musí vydavatel v případě jakýchkoli podstatných změn (například změny nabídky tokenů nebo plánu realizace projektu) bílou knihu aktualizovat a změny oznámit regulačnímu orgánu (postupy aktualizace stanoví článek 12 MiCA).

Výjimky: Kdy není bílá kniha vyžadována?

Ne každá distribuce tokenů zakládá povinnost vypracovat bílou knihu podle MiCA. MiCA stanoví několik výjimek (v článku 4), kdy nabídka kryptoaktiv nevyžaduje vyhovující bílou knihu. Mezi hlavní výjimky patří:

• Malé soukromé nabídky: Pokud je nabídka určena méně než 150 osobám v každém členském státě EU,bílá kniha není vyžadována. Jde o obdobu prahové hodnoty pro soukromá umístění podle nařízení EU o prospektu 2017/1129. Výjimka platí také tehdy, pokud celková protihodnota nabídky nepřesáhne €1,000,000 (během 12 měsíců). Velmi malá kola získávání financí nebo soukromé prodeje tak lze uskutečnit mimo působnost MiCA.
• Nabídky kvalifikovaným investorům: Nabídky určené výhradně kvalifikovaným investorům (institucionálním/profesionálním investorům) mohou být osvobozeny, pokud mohou nabyté tokeny následně obchodovat pouze tito kvalifikovaní investoři. Jde o užší případ, ale pokud uskutečníte prodej výhradně fondům rizikového kapitálu/institucím a tokeny se nedostanou k retailovým investorům, bílá kniha nemusí být nutná.
• Bezplatná distribuce a odměny: Kryptoaktivum je osvobozeno, pokud je nabízeno zdarma (bez platby) nebo poskytováno jako odměna za těžbu/staking či používání platformy. Například airdropové kampaně nebo tokeny získané hraním typu play-to-earn nevyžadují bílou knihu, protože se nepovažují za veřejnou nabídku za úplatu. (Pokud by však uživatelé později mohli token veřejně obchodovat, mohou se na straně burzy uplatnit jiná pravidla.)
• Užitkový token v již fungující službě: MiCA stanoví výjimku pro užitkový token, který poskytuje přístup ke zboží nebo službě, jež již existují a jsou plně funkční (token tedy v zásadě funguje jako poukaz nebo přístupový klíč). Pokud váš token slouží pouze jako předplacený přístup k již fungující aplikaci, nikoli jako investice, bílou knihu podle MiCA možná potřebovat nebudete. (Tím se zabraňuje dvojí regulaci věcí, jako jsou licenční klíče k softwaru nebo přístupové tokeny ke hrám prodávané jako takové.)
• Tokeny omezené sítě: Osvobozen je také token použitelný pouze v omezené síti obchodníků nebo poskytovatelů služeb propojených smluvními vztahy (například uzavřený věrnostní nebo odměnový token použitelný jen v určitých obchodech). Jde o obdobu výjimky pro omezené sítě v právu platebního styku – představte si token dárkové karty platný v konkrétní partnerské síti. Takové tokeny se nepovažují za veřejné nabídky určené obecnému trhu.
• Již přijaté kryptoaktivum se stávající bílou knihou:Pokud již bylo kryptoaktivum přijato k obchodování na obchodní platformě v EU a byla pro něj vypracována bílá kniha v souladu s MiCA, může o přijetí stejného aktiva požádat jiná osoba bez vypracování nové bílé knihy, pokud původní autor souhlasí s jejím opětovným použitím. Vyhovující bílou knihu lze tedy použít pro přijetí na více burzách, pokud je průběžně aktualizována.

Proč si pro vydávání tokenů v EU vybrat Estonsko?

Pokud jste mezinárodní kryptoměnový tým, který hledá příznivé zázemí pro uvedení tokenu v souladu s MiCA na trh, Estonsko je vynikající volbou. Estonsko je centrem kryptoměnového podnikání a digitálních inovací v EU a nabízí několik zásadních výhod:

• e‑rezidentství a snadné založení společnosti: Renomovaný estonský program e‑rezidentství umožňuje zakladatelům z celého světa na dálku založit společnost se sídlem v EU, a to prostřednictvím plně online procesu. Ze zahraničí můžete zaregistrovat estonskou společnost OÜ (společnost s ručením omezeným) a digitálně ji spravovat pomocí zabezpečených průkazů totožnosti. Více než 120,000 lidí se stalo e‑rezidenty, aby mohli využívat výhod estonského digitálního podnikatelského prostředí. Právnickou osobu vyžadovanou nařízením MiCA tak lze založit rychle a bez nutnosti se fyzicky stěhovat. Díky vyspělým estonským službám e‑governmentu je založení společnosti rychlé a efektivní.
• Technologicky vyspělý regulátor komunikující anglicky: Estonský Úřad pro finanční dohled (Finantsinspektsioon, známý také jako EFSA) je národním regulačním orgánem, který dohlíží na dodržování nařízení MiCA. Má zkušenosti z dřívějšího estonského režimu licencování kryptoměnových společností a je obecně vstřícný vůči startupům. V estonském podnikatelském i veřejném sektoru se běžně používá angličtina a regulační orgán přijímá dokumentaci v angličtině (samotné nařízení MiCA použití angličtiny pro bílou knihu umožňuje). Pro mezinárodní týmy je tak proces oznámení a komunikace výrazně jednodušší než v některých jurisdikcích, kde může být vyžadován překlad.
• Digitální infrastruktura: Estonsko je často označováno za „digitální společnost“ – téměř všechny veřejné služby jsou dostupné online a podniky lze spravovat 100% digitálně (bankovnictví, daně, výkaznictví atd.). Tato vysoká úroveň digitalizace výrazně omezuje byrokratické překážky. Zasedání představenstva lze například pořádat online, dokumenty podepisovat elektronickým podpisem a výroční zprávy podávat elektronicky. Taková infrastruktura je ideální pro kryptoměnový projekt, který působí globálně a klade důraz na efektivitu.
• Příznivé daňové prostředí: Estonsko nabízí jedinečný daňový systém: 0% daň z příjmů právnických osob z nerozděleného zisku. V praxi to znamená, že váš estonský subjekt neplatí ze zisku žádnou daň, pokud jej reinvestuje do podnikání (zdaněn je pouze rozdělený zisk, a to sazbou 22%, vypočítanou jako 22/78 z rozdělené čisté částky). Pro rostoucí startupy je to velmi atraktivní – mohou získávat finanční prostředky a vynakládat je na vývoj bez okamžité daňové zátěže. Na úrovni společnosti se navíc z kryptoměnových aktiv neplatí daň z kapitálových výnosů, dokud není zisk vyplacen. Tento daňový rámec spolu se sítí daňových smluv EU činí z Estonska zemi vstřícnou k podnikatelům i investorům.
• Proaktivní zavádění nařízení MiCA: Estonsko patřilo mezi první země, které zavedly MiCA na vnitrostátní úrovni a sladily své právní předpisy s tímto nařízením. Vláda včas přijala potřebné úpravy (estonský zákon o trzích s kryptoaktivy) a stávající licencované kryptoměnové společnosti v Estonsku mohou při přechodu na MiCA využít dlouhé přechodné období. Tento proaktivní přístup znamená, že estonské úřady jsou na MiCA dobře připraveny – od prvního dne mají zavedené postupy pro oznamování bílých knih a udělování licencí CASP. Volba jurisdikce, která již má vše náležitě nastaveno, dává novému projektu jistotu, že proces zajištění souladu s předpisy proběhne hladce a včas.
• Podpůrné podnikatelské prostředí: Estonsko se dlouhodobě umisťuje na předních příčkách v oblasti ekonomické svobody, snadnosti podnikání a nízké míry korupce. Členství v EU zajišťuje stabilitu a přístup na trh. V zemi se také rozvíjí odvětví fintech a kryptoměn, takže jsou k dispozici místní odborníci (právníci, konzultanti), kteří mohou pomoci s dodržováním nařízení MiCA. Všechny tyto faktory činí z Estonska optimální výchozí základnu pro kryptoměnové iniciativy zaměřené na EU.

Proces: od plánování po zveřejnění bílé knihy podle MiCA

Proces přípravy bílé knihy podle MiCA může působit složitě, lze jej však rozdělit do jasných kroků. Níže naleznete přehled obvyklého postupu přípravy a registrace bílé knihy v souladu s MiCA, od prvotního nápadu až po získání zelené pro uvedení tokenu na trh:

1. 1

   Vymezení rozsahu a příprava

   Začněte posouzením svého tokenu a nabídky podle kritérií MiCA. Určete, do které kategorie token spadá (pravděpodobně nejde o stablecoin), a ověřte, že se neuplatní žádná výjimka (nebo že jste se rozhodli na ni nespoléhat). V této fázi je vhodné získat právní poradenství. Zvolte domovský členský stát EU pro nabídku – obvykle jde o stát, kde je vaše společnost založena. Pokud jste si například vybrali Estonsko, bude vaším domovským státem Estonsko a regulačním orgánem pro oznámení Finantsinspektsioon. Začněte shromažďovat všechny informace, které musí být v bílé knize uvedeny: údaje o společnosti, tokenomiku, technickou dokumentaci, obchodní plány atd. Rozdělte úlohy (právník, technický autor apod.) pro sepsání jednotlivých oddílů.

2. 2

   Sepsání bílé knihy

   S využitím požadavků MiCA na obsah jako kontrolního seznamu sepište bílou knihu kryptoaktiva. Zajistěte, aby obsahovala všechny povinné oddíly – od prohlášení a shrnutí až po rizikové faktory a technické popisy (viz podrobný seznam v předchozí části). Buďte věcní a transparentní: zveřejněte všechna relevantní rizika a nepřehánějte možné výnosy. Dokument by měl být zároveň srozumitelný přiměřeně zkušenému čtenáři, proto se vyhýbejte zbytečnému žargonu. Mnoho projektů používá šablonu nebo profesionálního autora, aby dokument správně strukturovaly. Důkladně ověřte, že návrh obsahuje konkrétní prohlášení a varování požadovaná MiCA (například upozornění, že dokument nebyl schválen, a varování před ztrátou) v přesně předepsané podobě.

3. 3

   Kontrola a právní schválení

   Nechte návrh zkontrolovat právními odborníky a specialisty na soulad obeznámenými s MiCA. Kontrola ověří úplnost (zahrnutí všech požadovaných položek), správnost (žádné zavádějící informace ani opomenutí) a konzistentnost (informace v bílé knize odpovídají vaší ostatní komunikaci). Dokument by mělo zkontrolovat také vedení vydavatele, protože musí podepsat prohlášení o odpovědnosti potvrzující správnost obsahu. Je běžné návrh několikrát přepracovat. Ověřte také jazykové požadavky – pokud publikujete v angličtině (což je obecně přijatelné), ujistěte se, že ji váš regulační orgán přijímá (většina orgánů přijímá angličtinu pro podání podle MiCA, zejména v Estonsku). Připravte veškeré podpůrné dokumenty, které může regulační orgán vyžadovat (některé NCA používají oznamovací formuláře nebo portály).

4. 4

   Oznámení regulačnímu orgánu

   Po dokončení a interním schválení bílé knihy ji před zahájením veřejné nabídky nebo obchodování oznamte příslušnému orgánu (NCA) ve své domovské zemi. Postup oznámení závisí na dané zemi – obvykle může jít o online podání nebo e-mail regulačnímu orgánu s přiloženou bílou knihou, průvodním dopisem a případnými formuláři. V Estonsku má například Finantsinspektsioon stanovený kontakt pro oznamování bílých knih. Pamatujte, že podle hlavy II nemusí regulační orgán dokument schválit, abyste mohli pokračovat, musíte jej však podat (a případně vyčkat po krátkou stanovenou dobu). NCA zkontroluje soulad a může nabídku zakázat, pokud zjistí závažné problémy, proto je nezbytné, aby dokument již při podání vyhovoval MiCA. Pokud se v krátké lhůtě neobjeví námitky, můžete obvykle přistoupit ke zveřejnění a nabídce. NCA předá bílou knihu ESMA k zařazení do celoevropského registru do 5 pracovních dnů.

5. 5

   Zveřejnění a nabídka

   Po oznámení musíte bílou knihu zveřejnit – obvykle ji umístit na své webové stránky (a na každou používanou prodejní platformu), aby byla investorům dostupná nejpozději první den nabídky. Mnoho projektů vytváří samostatnou stránku pro regulatorní informace. Online registr ESMA zveřejní přibližně v době zahájení nabídky také základní údaje a odkaz na bílou knihu. Po zveřejnění bílé knihy můžete oficiálně zahájit prodej tokenů nebo umožnit obchodování. Zajistěte, aby všechny marketingové materiály při spuštění odpovídaly bílé knize (žádné dodatečné sliby nad rámec dokumentu). Doporučuje se uchovat přesnou kopii zveřejněné verze a důkaz o oznámení.

6. 6

   Soulad po uvedení na trh

   Po zveřejnění udržujte soulad sledováním, zda není nutné bílou knihu aktualizovat. Pokud změníte nabídku tokenů, prodloužíte prodej nebo se objeví nová rizika, může být nutné bílou knihu aktualizovat a znovu oznámit regulačnímu orgánu (MiCA vyžaduje aktualizace při každém významném novém vývoji, podobně jako funguje dodatek k prospektu cenných papírů). Nadále také dodržujte pravidla jednání – pokud například regulační orgán nařídí změny marketingu, neprodleně je proveďte. Sledujte komunikaci ESMA nebo NCA pro případ dotazů či nových regulatorních technických norem (RTS), které zavedou další požadavky na formátování (MiCA zmocňuje regulační orgány ke stanovování standardních šablon apod. v návaznosti na vývoj právní úpravy).

Pečlivé dodržení těchto kroků výrazně usnadní cestu k vyhovující nabídce tokenu. V zásadě je třeba plánovat včas, pečlivě dokument sepsat a komunikovat s regulačním orgánem. Než MiCA plně vstoupí v účinnost (na konci roku 2024), měli byste být připraveni oznámení „odeslat“ a s jistotou uvést token na trh v EU s vědomím, že jste postupovali podle pravidel.

Eesti Firma – O nás

Kdo jsme

Jsme butiková poradenská firma v oblasti práva a souladu, která se specializuje na regulaci blockchainu a kryptoměn v EU. Náš tým tvoří zkušení právníci v oblasti kryptoměn, pracovníci odpovědní za soulad a fintechoví poradci, kteří stáli v čele vývoje kryptoměnové regulace od jejích počátků. Máme hluboké odborné znalosti finančních předpisů EU a nadšení pro pomoc inovativním projektům při orientaci ve složitém regulatorním prostředí.

Zaměření na MiCA

S příchodem nové éry kryptoměn v Evropě, kterou MiCA zahajuje, vytvořila naše firma specializované oddělení pro soulad s MiCA. Pečlivě sledujeme veškerý vývoj ve světě kryptoměn a převádíme jej do praktických řešení pro startupy. Ať už jde o sepsání vyhovující bílé knihy podle MiCA, získání licence CASPnebo zavedení robustních programů AML/KYC, poskytujeme komplexní podporu od začátku do konce. Naši konzultanti již pomohli s přípravou na MiCA řadě projektů – od vydavatelů tokenů po burzovní platformy – a zajistili, aby splňovaly požadavky MiCA i další předpisy.

Proč si vybrat nás

Spojujeme právní preciznost s praktickými zkušenostmi ze světa kryptoměn.Náš tým zahrnuje nejen právníky specializované na regulaci, ale také blockchainové technology, kteří rozumějí nuancím chytrých smluv, NFT, platforem DeFi a dalším oblastem. Dokážeme proto mluvit vaším jazykem a převést jej do jazyka regulačních orgánů. Z naší centrály v estonském Tallinnu využíváme digitálně orientované prostředí této země k poskytování služeb klientům po celém světě. Zakládáme si na proaktivním, vstřícném a pragmatickém přístupu – bez zbytečného právnického žargonu a překážek hledáme řešení, která fungují pro váš obchodní model a zároveň vyhovují regulačním orgánům.

Naše poslání

Věříme, že soulad s předpisy není překážkou, ale strategickou výhodou. Pokud vše nastavíte správně, získáte s jistotou přístup k celému evropskému trhu. Naším posláním je efektivně vás provést požadavky MiCA, abyste mohli bez obav uvést svůj kryptoměnový projekt na trh v EU a dále jej rozvíjet. Jsme vaším partnerem při propojování inovací v oblasti kryptoměn se souladem s předpisy.