Vysvětlení nařízení MiCA: pravidla EU pro kryptoaktiva a poskytovatele služeb

Nařízení o trzích s kryptoaktivy, obvykle zkracované jako MiCA (někdy MiCAR), je kryptoměnovým předpisem EU: jednotným souborem pravidel pro kryptofirmy a první komplexní regulací digitálních aktiv pro celý hospodářský blok. Vymezuje, které kryptoměny a tokeny jsou kryptoaktivy, co musí společnost udělat před jejich veřejnou nabídkou a které firmy potřebují licenci k poskytování služeb, jako je úschova, směna nebo obchodování. Protože stejný text platí ve všech zemích EU a EHP, povolení udělené v jednom členském státě platí v celém bloku.

Co je nařízení o trzích s kryptoaktivy?

MiCA znamená Markets in Crypto-Assets. Evropský parlament a Rada jej přijaly po několikaletém vyjednávání; jeho cílem je ochrana spotřebitelů a investorů, integrita trhu, finanční stabilita a rovné podmínky, které zároveň ponechávají prostor pro inovace. Jde o nařízení, nikoli směrnici: text platí přímo a doslovně v každém členském státě a vnitrostátní parlamenty doplňují jen otevřené otázky, například určení dohledu a sankcí.

Před MiCA byla regulace kryptoměn v Evropě roztříštěná: Německo vyžadovalo plnou licenci pro finanční služby, zatímco většina ostatních členských států provozovala mírnější režimy registrace poskytovatelů služeb virtuálních aktiv neboli VASP a povolení v jedné zemi neznamenalo nic v další. Jedinou společnou vrstvou byly předpisy proti praní peněz, které upravovaly kontroly zákazníků, ale neříkaly nic o kapitálu, řízení ani informování investorů. Rámec MiCA je nahradil jedním souborem pravidel a jedním pasem.

Časová osa MiCA: je nařízení již účinné?

Ano, v plném rozsahu. Pravidla pro stablecoiny se začala používat jako první; licenční režim CASP nabyl účinnosti o šest měsíců později. Země pak mohly kryptofirmám, které již působily podle vnitrostátního práva, poskytnout přechodné období až osmnácti měsíců, často nazývané grandfathering, pro získání licence MiCA nebo ukončení činnosti. Toto období nyní skončilo v celé EU a provádění je dokončeno: staré vnitrostátní registrace nebyly automaticky převedeny a poskytování služeb klientům z EU bez licence porušuje právo EU.

Působnost MiCA: co nařízení pokrývá a co vynechává

MiCA upravuje kryptoaktiva, definovaná v článku 3 jako digitální reprezentace hodnoty nebo práv, které lze převádět a uchovávat elektronicky s využitím technologie distribuovaného registru, například blockchainu. Tato definice určuje klasifikaci tokenů: je záměrně široká, avšak několik kategorií je vyňato, protože již spadají pod jiné právní předpisy EU, zejména MiFID II pro finanční nástroje, nebo protože nejde o obchodovatelná aktiva.

To, zda je projekt „plně decentralizovaný“, se posuzuje podle skutečného stavu, nikoli podle jeho dokumentace: pokud si společnost nebo nadace zachovává kontrolu nad způsobem poskytování služby, orgány dohledu ji pravděpodobně budou považovat za zprostředkovatele.

Kdo musí MiCA dodržovat?

MiCA posuzuje, co společnost dělá pro jiné, nikoli jak se nazývá:

Firmy ze třetích zemí a reverse solicitation

Firma ze třetí země, tedy každá společnost usazená mimo EU, nesmí poskytovat služby související s kryptoaktivy klientům z EU ani je oslovovat, a to ani mezi podniky. Jedinou výjimkou podle článku 61 je reverse solicitation: klient osloví firmu zcela z vlastní iniciativy. Dohledové orgány tuto výjimku vykládají úzce. Reklama cílená na EU, kampaně s influencery, webový obsah a aplikace v jazycích EU nebo geograficky cílené na EU v obchodech s aplikacemi se považují za oslovování, takže obsluha evropského trhu v praxi vyžaduje licenci subjektu v EU.

Pravidla MiCA pro poskytovatele služeb souvisejících s kryptoaktivy

Poskytovatel služeb souvisejících s kryptoaktivy neboli CASP je právnická osoba, která klientům profesionálně poskytuje jednu nebo více z deseti služeb uvedených v nařízení. V praxi to znamená kryptoměnové burzy, poskytovatele úschovných peněženek, makléře a krypto poradce. Služby spadají do čtyř skupin: držení aktiv klientů (úschova), provozování trhů (obchodní platformy, směna za hotovost nebo jiná kryptoaktiva), zpracování pokynů (provádění, předávání, umisťování tokenů pro nabízejícího) a přímé poskytování služeb klientům (poradenství, správa portfolia, převody).

Povolení CASP a pas MiCA

CASP získává licenci od finančního regulátora země, v níž je usazen. Po jejím udělení se povolení prostřednictvím pasu MiCA rozšiřuje na všechny ostatní země EU a EHP: společnost oznámí svému domovskému regulátorovi země, v nichž chce poskytovat služby, a po krátké čekací lhůtě tam může začít působit bez druhé žádosti. Podklady k žádosti, vnitrostátní poplatky a doby vyřízení se podle země liší; praktické kroky k získání povolení CASP jsou popsány na naší stránce licencování MiCA.

Požadavky MiCA na průběžné dodržování pravidel

Povolení je jen vstupenkou. Po získání licence musí kryptofirma nadále plnit soubor požadavků MiCA na organizaci a jednání. Tabulka je stručným kontrolním seznamem dodržování předpisů:

MiCA a pravidla proti praní peněz

MiCA samotná pravidla proti praní peněz neobsahuje. Kontroly klientů a oznamování vycházejí ze samostatných právních předpisů EU a nařízení Travel Rule přijaté společně s MiCA vyžaduje, aby každý převod krypta doprovázely identifikační údaje. Evropský CASP tedy podléhá dvěma oblastem práva, často dvěma různým orgánům, a dodržování MiCA nikdy nenahrazuje program proti praní peněz.

Pravidla MiCA pro emitenty tokenů

Emitenti čelí mírnějšímu režimu než poskytovatelé služeb, pokud token není stablecoin; povinnosti rostou s rizikem pro kupující a platební systém.

Požadavky MiCA na white paper

MiCA nahradila neregulovanou éru ICO režimem zveřejňování informací. Před veřejnou nabídkou musí být nabízející právnickou osobou, vypracovat white paper ke kryptoaktivu, který pokrývá projekt, práva spojená s tokenem, technologii, rizika a dopad mechanismu konsensu na životní prostředí, a oznámit jej vnitrostátnímu orgánu dohledu alespoň dvacet pracovních dnů před zveřejněním. Orgán dohledu white paper předem neschvaluje, ale může nabídku zastavit. Marketingová sdělení musí odpovídat dokumentu, drobní kupující mají čtrnáctidenní právo na odstoupení a nabízející odpovídá za zavádějící informace.

Několik nabídek je vyňato: tokeny distribuované zdarma, například airdropy, nabídky méně než 150 osobám v každé zemi, nabídky pod 1 milion € za dvanáct měsíců a nabídky určené pouze kvalifikovaným investorům. Tokeny bez identifikovatelného emitenta, například Bitcoin, white paper vůbec nepotřebují, ačkoli služby na nich založené zůstávají regulované.

Pravidla pro stablecoiny pro emitenty ART a EMT

Emitent ART potřebuje licenci od vnitrostátního regulátora a schválený white paper. Musí držet oddělenou rezervu plně kryjící tokeny, poskytnout držitelům trvalé právo na odkup a udržovat vlastní kapitál alespoň 350 000 €, dvě procenta průměrné rezervy nebo čtvrtinu fixních režijních nákladů, podle toho, která částka je vyšší. Emitenti EMT se řídí pravidly pro elektronické peníze, musí kdykoli odkoupit token za nominální hodnotu a nesmějí vyplácet úrok z držby. Tokeny dostatečně velké pro klasifikaci jako významné podléhají přímému dohledu Evropského orgánu pro bankovnictví. Praktický dopad je vidět na každé kryptoburze v EU: stablecoiny, jejichž emitenti nezískali status EMT, byly pro evropské uživatele vyřazeny z nabídky.

Kdo dohlíží na MiCA a co se stane, když ji ignorujete

Každodenní dohled vykonávají vnitrostátní příslušné orgány: regulátor země, kde je firma usazena, uděluje, zamítá a odnímá licence CASP. Evropský orgán pro cenné papíry a trhy (ESMA) koordinuje vnitrostátní regulátory, vydává technické standardy a vede celoevropský registr povolených poskytovatelů; Evropský orgán pro bankovnictví činí totéž pro emitenty ART a EMT a přímo dohlíží na významné stablecoiny.

Sankce a pokuty podle MiCA

Nařízení stanoví minimální sankce, které musí být každá země schopna uložit: pokuty v milionech eur nebo podíl z ročního obratu, veřejná prohlášení uvádějící jméno porušitele, příkazy k ukončení činnosti a odnětí licence. Provoz bez licence je sám o sobě porušením a ESMA vedle registru povolených subjektů zveřejňuje seznam nevyhovujících subjektů.

Co kryptoregulace EU znamená pro startup

Pro společnost se skutečným produktem je MiCA většinou dobrou zprávou. Mezi výhody patří:

• Jedna licence otevře celý trh digitálních aktiv EHP a klienti ji mohou ověřit v registru ESMA, namísto aby důvěřovali marketingovým tvrzením.
• Banky a poskytovatelé platebních služeb jsou mnohem ochotnější spolupracovat s firmou splňující MiCA než s neregulovanou firmou.

Na straně nákladů:

• Minimální kapitál, funkce compliance, auditované účetní závěrky a zdokumentované IT kontroly jsou fixními náklady od prvního dne.
• Vedení musí projít posouzením způsobilosti a bezúhonnosti a firma musí být řízena z EU.

Rámec se stále vyvíjí: Komise přezkoumává decentralizované finance (DeFi), staking, úvěrování a NFT, proto očekávejte další povinnosti.

Požádat o konzultaci

Často kladené otázky