Co je VASP (poskytovatel služeb souvisejících s virtuálními aktivy)?

VASP znamená Virtual Asset Service Provider, tedy poskytovatele služeb souvisejících s virtuálními aktivy. Jde o označení, které dohledové orgány používají pro podnik, jenž nakládá s kryptoaktivy jménem jiných osob: provozuje směnárnu, spravuje zákaznické peněženky, převádí tokeny mezi adresami nebo zprostředkovává vydání nového coinu pro jeho emitenta.

Zkratka je krátká, ale má významné důsledky: jakmile společnost spadá pod tuto definici, začne pro ni platit celá vrstva povinností proti praní peněz. Tato stránka vysvětluje, odkud termín pochází, jaké činnosti zahrnuje, koho naopak nezahrnuje a jak souvisí s evropským označením CASP.

Význam VASP jednoduše

Dvě omezení v této větě odvádějí většinu práce. Formulace v rámci podnikání vylučuje jednorázové soukromé obchody. Formulace někoho jiného vylučuje každého, kdo nakládá pouze s vlastním majetkem.

Třetí omezení lze snadno přehlédnout: tato kategorie zachycuje jen to, co nepokrývají jiná pravidla. Firma, která již podléhá regulaci jako banka, platební instituce nebo investiční podnik, se vedle toho nestává VASP — zachovává si svůj status i dohledový orgán. Toto označení existuje pro podniky, které by jinak zcela unikly finanční regulaci.

Odkud termín VASP pochází: standard FATF

Termín VASP vytvořila Financial Action Task Force neboli FATF — mezivládní orgán, který stanovuje globální standardy proti praní peněz a financování terorismu. Její doporučení dodržuje přímo nebo prostřednictvím regionálních partnerů přibližně dvě stě zemí.

Když digitální aktiva začala přeshraničně převádět významné hodnoty mimo bankovní systém, FATF rozšířila své Doporučení 15 tak, aby je zahrnovalo. Vedle bank a platebních institucí tak vznikla nová kategorie povinných osob — poskytovatel služeb souvisejících s virtuálními aktivy.

FATF není zákonodárným orgánem a nevydává povolení. Zveřejňuje standardy a následně hodnotí, jak věrně je jednotlivé země promítají do práva; zaostávání může vést k zařazení na seznam, které se brzy stane problémem pro bankovní vztahy. Proto se stejné znění dnes objevuje po celém světě.

Pět činností, které z podniku dělají VASP

Definice VASP je postavena na seznamu činností. Stačí vykonávat jednu z nich v rámci podnikání a pro jinou osobu.

Seznam popisuje funkce, nikoli produkty. Pokud se společnost nazve technologickou firmou, nic tím nezíská; a samotná přítomnost tokenů v obchodním modelu ji do této kategorie nezařadí.

Co se považuje za virtuální aktivum a co ne

Doprovodná definice je záměrně široká: digitální vyjádření hodnoty, které lze digitálně obchodovat nebo převádět a používat k platbě či investování. Zahrnuje kryptoměny, užitkové tokeny i stablecoiny.

Tři věci zůstávají mimo. Digitální vyjádření běžných peněz, například bankovní nebo elektronický peněžní zůstatek, již regulaci jako peníze podléhají. Nástroje kvalifikované jako cenné papíry mají vlastní pravidla. Vyloučeny jsou i věrnostní body nebo herní předměty, které nemohou opustit uzavřený systém.

Digitální sběratelské předměty představují složitý případ. Jedinečný předmět koupený jako památka se chová jako memorabilie; zaměnitelné jednotky vydané v sérii a kupované s nadějí na růst ceny se chovají jako investice. Rozhodující je způsob použití předmětu, nikoli jeho označení.

Kdo je VASP a kdo jím není

Většina sporů o status VASP se točí kolem tří otázek.

Jde o podnikání a je vykonáváno pro někoho jiného?

Osoba, která za své peníze nakupuje, drží a později prodává tokeny, nikomu službu neposkytuje. Stejně tak obchod s nábytkem, který u pokladny přijímá krypto: tokeny zde představují platbu za něco jiného. Musí existovat zákazník na druhé straně a činnost musí mít dostatečnou pravidelnost, aby byla považována za komerční.

Odpovídá označení tomu, co se skutečně děje?

Tento test často odhalí skutečný stav věci. Označení platformy za decentralizovanou, bezúschovnou nebo pouhé rozhraní ji nevyjímá z působnosti, pokud někdo ve skutečnosti řídí provoz služby, vybírá z ní poplatky nebo ji může vypnout. Naopak tým tří lidí, který skutečně drží zákaznické klíče, je VASP, jakkoli malý provoz vede.

Které role do této kategorie nespadají?

Tyto role obvykle nesplňují podmínky, ačkoli vnitrostátní právo může být širší a vždy rozhodují okolnosti konkrétního uspořádání:

• Soukromé osoby obchodující s vlastními aktivy nebo je držící.
• Dvě osoby, které si převádějí aktiva přímo bez poskytovatele mezi nimi.
• Podniky, které přijímají tokeny jako platbu za nesouvisející zboží a služby.
• Těžaři a validátoři zabezpečující síť, aniž by nakládali se zákaznickými zůstatky.
• Vývojáři peněženkového softwaru a výrobci zařízení, kteří nikdy nedrží klíče ani prostředky.
• Dodavatelé v odvětví: analytické firmy, auditoři, agentury a hostingové společnosti.

Společnost, která drží kryptoměny ve své vlastní rozvaze, je ve stejném postavení: je vlastníkem, nikoli poskytovatelem služeb. Tato hranice odděluje pasivní držbu prostředků firemní pokladny v estonské společnosti s ručením omezeným (OÜ) od regulovaného podnikání a pro obě platí odlišná pravidla.

Povinnosti VASP: AML povinnosti spojené se statusem

Status není odznakem, ale souborem AML povinností, které mají napříč jurisdikcemi rozpoznatelný vzorec:

• Nejdříve povolení. Podnik musí před zahájením činnosti získat licenci nebo registraci a poté se zodpovídá určenému dohledovému orgánu.
• Poznejte svého zákazníka. Zákazníci se identifikují při navázání vztahu, dohledávají se skuteční majitelé stojící za firemními klienty a vztahy s vyšším rizikem podléhají důkladnějšímu prověřování.
• Průběžné sledování. Transakce se kontrolují vůči profilu zákazníka a vše podezřelé se oznamuje finanční zpravodajské jednotce.
• Pravidlo cestování. Údaje o odesílateli a příjemci musí doprovázet převody mezi poskytovateli, podobně jako u bankovních plateb.
• Kontrola sankcí. Zákazníci a protistrany se průběžně prověřují vůči seznamům omezujících opatření.
• Kontroly bezúhonnosti a způsobilosti. Posuzují se osoby stojící za společností i původ jejich peněz.

Provozování bez povolení není formalita: ve většině zemí jde o protiprávní jednání a banky mají tendenci účty po zjištění uzavřít dlouho předtím, než se spisem zabývá dohledový orgán.

VASP vs. CASP: dvě sady pravidel pro jednu myšlenku

V Evropské unii se terminologie posunula. Nařízení o trzích s kryptoaktivy neboli MiCA vytvořilo přímo použitelný režim kolem přejmenovaného provozovatele: poskytovatele služeb souvisejících s kryptoaktivy, neboli CASP. Obě označení se překrývají, ale nejsou zaměnitelná.

Jedno rozlišení se často stírá. MiCA upravuje povolování a pravidla jednání; výše uvedené AML povinnosti vycházejí ze samostatných unijních předpisů proti praní peněz a z pravidel pro převody finančních prostředků, která rozšiřují pravidlo cestování na kryptoaktiva. Evropský CASP podléhá dvěma oblastem práva a jeho compliance funkce pokrývá obě.

Estonsko tento přechod ilustruje. Poskytovatelé služeb virtuálních měn byli dříve zapisováni do registru vedeného Rahapesu Andmebüroo. Dohled přešel na Finantsinspektsioon, původní zápisy se automaticky nepřevedly a jejich přechodné období již skončilo. Nabízení těchto služeb v Estonsku nyní vyžaduje povolení jako poskytovatel služeb souvisejících s kryptoaktivy (CASP).

Mimo Unii zůstává VASP používaným termínem: využívají jej vnitrostátní právní předpisy v Asii i Americe stejně jako hodnocení FATF.

Proč se tato otázka týká zakladatelů, kteří neprovozují směnárnu

Zakladatelé se s touto otázkou setkávají dávno před jednáním s regulátorem: formuláře při nástupu do banky se přímo ptají, zda je žadatel VASP, stejně jako dodavatelé softwaru, pojišťovny a investoři. Nesprávná odpověď může stát účet. Spolehlivým přístupem je popsat kryptoměnové podnikání podle funkce, ne názvu, porovnat je s pěti činnostmi a uchovat si toto odůvodnění.

Položit dotaz

Často kladené otázky