Dne 8. ledna 2026 Nejvyšší soud Estonska ve věci č. 3-23-125 prohlásil za nezákonný plošný pokyn estonského Finančního zpravodajského útvaru (FIU neboli Rahapesu Andmebüroo), který na konci roku 2022 požadoval značný objem informací od všech licencovaných poskytovatelů trustových a korporátních služeb (TCSP) nabízejících v Estonsku služby registrace společností a virtuální kanceláře.
Toto rozhodnutí se stalo významným mezníkem pro celý systém dohledu AML (boj proti praní peněz) a vymezilo hranice přípustných zásahů státu do činnosti řádně fungujících společností. Stanovisko Nejvyššího soudu Estonska získalo také širokou pozornost estonských médií, včetně Postimees a ERR, což zdůrazňuje jeho význam nejen pro odbornou komunitu, ale i pro širší veřejnou právní debatu.
Jedním z iniciátorů soudního řízení, které vedlo k tomuto přelomovému rozhodnutí Nejvyššího soudu Estonska v lednu 2026, byla společnost Ühinenud Õigusbürood OÜ, mateřská společnost Eesti Firma OÜ. Cílem soudního řízení bylo získat právní jistotu ohledně přípustných limitů dozorových pravomocí v oblasti AML/KYC (boj proti praní peněz / identifikace a kontrola klienta (KYC)) a současně hájit zásadu proporcionality ve vztahu mezi regulátorem a licencovanými podniky.
Dohled AML a hromadný požadavek na údaje
V prosinci 2022 zaslala FIU jednotný pokyn 322 licencovaným TCSP, v němž požadovala odpovědi na dotazník o 44 otázkách. Požadavek pokrýval široké spektrum témat: od interních postupů AML/KYC přes strukturu klientů a geografický rozsah činnosti až po finanční ukazatele a uplatňování sankčních opatření.
Regulátor své kroky odůvodnil potřebou získat komplexní přehled o rizicích v odvětví a vytvořit dohled AML orientovaný na rizika. Požadavek však nebyl spojen s žádným konkrétním podezřením, porušením ani individuální kontrolou. Měl preventivní povahu a vztahoval se stejně na všechny účastníky trhu — bez ohledu na jejich velikost, obchodní model nebo rizikový profil.
Právě tento přístup se stal předmětem sporu. Řada společností, které již pokyn splnily, otevřela otázku, kde leží hranice mezi zákonným dohledem AML a nadměrnou administrativní zátěží a zda regulátor může v rámci abstraktního hodnocení rizik požadovat od podniků tak rozsáhlé a analyticky složité informace.
Klíčový právní postoj Nejvyššího soudu
Při přezkumu věci č. 3-23-125 Nejvyšší soud nezpochybnil význam opatření AML/KYC (boj proti praní peněz / identifikace a kontrola klienta (KYC)) jako nástrojů ochrany finančního systému. Zaměřil se na procesní správnost a právní základ jednání dozorového orgánu.
Rozlišení funkcí FIU
Soud poukázal na to, že FIU v Estonsku spojuje dvě odlišné role. Na jedné straně je finančním zpravodajským útvarem (FIU), který analyzuje podezřelé transakce. Na druhé straně je dozorovým orgánem kontrolujícím, zda povinné osoby dodržují požadavky AML/KYC.
Tyto role mají odlišnou právní povahu a vycházejí z různých ustanovení zákona. Pravomoci svěřené FIU k plnění úkolů finančního zpravodajství nelze automaticky využívat pro výkon státního dohledu. Při výkonu dozorové činnosti musí regulátor postupovat výhradně v rámci nástrojů, které jsou pro tento účel výslovně stanoveny.
Nesprávný právní základ jako klíčová chyba
Soud dospěl k závěru, že FIU vycházela z právního ustanovení, které nebylo určeno pro hromadné požadavky na informace od soukromých společností v rámci preventivního dohledu. Použití nesprávného právního základu bylo vyhodnoceno jako závažné porušení, které činí pokyn nezákonným bez ohledu na jeho deklarovaný účel.
Důležité je, že Soud netvrdil, že shromažďování informací je samo o sobě nepřípustné. Poukázal na to, že i v oblasti AML/KYC musí mít dozorová opatření jasné, konkrétní a řádné právní odůvodnění.
Zásada „nejprve registry – poté podniky“
Soud věnoval zvláštní pozornost zdrojům informací. V kontextu preventivního dohledu AML je regulátor povinen nejprve využít údaje, které již stát má k dispozici nebo které jsou dostupné prostřednictvím oficiálních registrů.
Požadovat od společností informace, které lze získat bez jejich zapojení, není přípustné. Takový přístup není v souladu se zásadou proporcionality a neoprávněně přenáší analytickou práci regulátora na podniky.
Hranice mezi údaji a „novými zprávami“
Jedním z nejpraktičtějších závěrů rozhodnutí bylo konstatování, že požadavek na informace nesmí být přeměněn v povinnost společností vytvářet nové dokumenty nebo analytická shrnutí, pokud taková podrobnost nebyla předem vyžadována zákonem.
Společnosti samozřejmě mají primární údaje o své činnosti. Existence údajů však neznamená povinnost mít připravené zprávy v každém členění, které by mohlo dozorový orgán zajímat. Soud zdůraznil, že dohled AML nemůže od podniků vyžadovat zpětné vytváření komplexních analýz pouze pro pohodlí regulátora.
Proporcionalita jako povinný prvek dohledu AML
I když Soud uznal legitimitu cíle — posouzení rizik v odvětví — upozornil na nepřiměřenost zvoleného nástroje. Stejný požadavek o 44 otázkách adresovaný všem účastníkům trhu, bez zohlednění jejich individuálních charakteristik, byl shledán nadměrným rozsahem i mírou zásahu. Podle Soudu by dohled AML měl být cílený a minimálně dostačující, nikoli univerzální a nadměrný.
Praktický význam rozhodnutí pro TCSP a FinTech
Pro TCSP i fintech společnosti podléhající regulaci AML/KYC má toto rozhodnutí významné praktické dopady. **Zaprvé** zvyšuje předvídatelnost dozorové praxe. Společnosti mají právo očekávat, že požadavky na informace budou odůvodněné, přiměřené a právně podložené.
Zadruhé rozhodnutí podporuje lepší interní organizaci procesů dodržování předpisů. Při jednání s regulátory se stává zásadně důležité rozumět tomu, jaké údaje je společnost ze zákona povinna uchovávat a které údaje vznikají výhradně pro účely interního řízení.
Zatřetí rozhodnutí stanovuje rámec i pro samotné dozorové orgány, v němž dohled AML nezůstává o nic méně účinný, ale stává se právně udržitelnějším. Cílené kontroly, jasné odůvodnění požadavků a využívání dostupných státních zdrojů informací snižují riziko následných sporů a zvyšují celkovou důvěru v systém.
Závěr
Rozhodnutí Nejvyššího soudu Estonska z 8. ledna 2026 systém AML/KYC neoslabuje. Naopak jej činí vyspělejším. Soud jasně uvedl, že boj proti praní peněz musí probíhat v mezích zákona, při respektování zásady proporcionality a procesních záruk pro podniky.
Licencovaným TCSP toto rozhodnutí potvrdilo, že právní jistota a účinný dohled si navzájem neodporují. Regulátorovi připomnělo, že i v citlivých oblastech veřejného zájmu mají regulační pravomoci své hranice. Právě tato rovnováha vytváří stabilní, předvídatelné prostředí založené na důvěře pro rozvoj podnikání v Estonsku.
