Může cizinec vlastnit 100 % estonské společnosti?

Může cizinec vlastnit 100 % estonské společnosti? Ano — a je to jedna z nejjednodušších odpovědí v evropském obchodním právu. Estonsko zahraniční vlastnictví nijak neomezuje: není třeba estonský společník, rezidentní člen vedení ani místní spoluvlastník. Občan kterékoli země může být jediným společníkem i jediným členem představenstva estonské společnosti s ručením omezeným (OÜ) — a řídit ji odkudkoli na světě.

Pokud to zní až příliš jednoduše, nejste sami. Mnoho budoucích zakladatelů si tuto otázku klade poté, co se dočtou o zemích, kde mohou cizinci držet jen část podílů nebo kde je povinný místní „sponzor“ či nominální člen vedení. V Estonsku žádná taková pravidla neplatí. Níže vysvětlujeme, co říká zákon, jaké jsou skutečné požadavky na zahraniční zakladatele a co je dobré vědět, než si jako cizinec založíte společnost v Estonsku.

Pravidla zahraničního vlastnictví podle estonského obchodního práva

Estonské obchodní právo nerozlišuje mezi místními a zahraničními vlastníky. Podíly v OÜ — typu společnosti, který využívají téměř všichni zahraniční zakladatelé — mohou patřit:

• fyzické osobě s jakýmkoli občanstvím žijící v kterékoli zemi;
• zahraniční společnosti (estonská OÜ může být 100% dceřinou společností mateřské společnosti z USA, Spojeného království či jiné země);
• jakékoli kombinaci výše uvedených subjektů v libovolných poměrech.

Neplatí zde žádné limity zahraničního vlastnictví, pravidla typu „51 % musí patřit místnímu vlastníkovi“ ani zvláštní povolení pro společníky-nerezidenty. Estonská společnost plně vlastněná zakladatelem z Indie, Brazílie nebo Spojených států má naprosto stejné právní postavení jako společnost vlastněná estonským občanem.

Stejná otevřenost platí i pro vedení. Zahraniční člen představenstva nemusí žít v Estonsku — zákon výslovně umožňuje, aby celé představenstvo působilo ze zahraničí. Jako nerezident můžete vlastnit podnik v Estonsku a řídit jej, aniž byste se do země museli přestěhovat.

Místní společník ani nominální člen vedení nejsou potřeba

V některých jurisdikcích jsou zahraniční zakladatelé nuceni využívat nominální uspořádání: místní osoba formálně drží podíly nebo zastává funkci ve vedení jen kvůli splnění požadavků na pobyt. V Estonsku je to zcela zbytečné. Chcete-li jako cizinec zaregistrovat estonskou společnost, nepotřebujete:

• místního spoluzakladatele ani menšinového společníka;
• rezidentního člena vedení;
• žádnou místní osobu s právy k vaší společnosti.

Osoba, která společnost vlastní podle dokumentů, ji vlastní i ve skutečnosti — a touto osobou můžete být vy bez ohledu na to, kde žijete.

Požadavky na zahraniční zakladatele: co skutečně potřebujete

Plné zahraniční vlastnictví neznamená nulové požadavky — ty stávající jsou však administrativní a nijak nesouvisejí s tím, kdo společnost vlastní.

Registrovanou adresu v Estonsku. Každá estonská společnost potřebuje oficiální adresu pro korespondenci se státními orgány. Vlastníci-nerezidenti si ji obvykle objednávají jako službu „sídlo společnosti“ od licencovaného poskytovatele.

Kontaktní osobu. Pokud je společnost řízena ze zahraničí, musí stále existovat spolehlivý způsob, jak jí v Estonsku doručovat úřední dokumenty. Zahraniční zakladatelé proto jmenují licencovanou kontaktní osobu v Estonsku — tato služba se obvykle nabízí v jednom balíčku se sídlem společnosti. Důležité: kontaktní osoba není vlastníkem ani členem vedení a nemůže jednat jménem vaší společnosti. Jejím jediným úkolem je přijímat úřední poštu. Vy si zachováváte 100% kontrolu.

Způsob ověření totožnosti při registraci. Existují tři možnosti: plně online pomocí digitálního průkazu e-Residency, na dálku prostřednictvím plné moci nebo osobně u notáře v Tallinnu. E-Residency je praktické, ale není povinné — mnoho zahraničních podnikatelů registruje společnost bez něj prostřednictvím notáře.

Základní kapitál. Estonsko nemá pro OÜ žádný významný minimální kapitál — ze zákona může činit pouhý jeden cent na podíl. V praxi mnozí zakladatelé vkládají několik tisíc eur jednoduše proto, že to působí důvěryhodněji na banky a obchodní partnery.

Žádný z těchto požadavků váš vlastnický podíl neomezuje. Tato pravidla existují proto, aby estonské státní orgány mohly vaši společnost vždy kontaktovat — nikoli proto, aby ji mohl ovládat někdo místní.

Práva společníka-nerezidenta

Zahraniční společník má jako jediný vlastník estonské OÜ stejná práva jako kterýkoli místní vlastník:

• Plná kontrola. Jmenujete a odvoláváte členy vedení (včetně sebe) a samostatně přijímáte všechna rozhodnutí společníka.
• Dividendy. Zisk vám lze vyplatit bez ohledu na to, kde žijete. Dokud zisk zůstává ve společnosti a je reinvestován, Estonsko na něj uplatňuje 0% daň z příjmů právnických osob — daň se odvádí až při rozdělení zisku.
• Volnost při prodeji. Společnost můžete kdykoli prodat, přizvat investory nebo převést své podíly. Státní orgány národnost kupujícího neprověřují.
• Rovné zacházení. Obchodní rejstřík, finanční úřad i soudy zacházejí se společnostmi v zahraničním vlastnictví stejně jako s místními.

Než si jako cizinec založíte společnost v Estonsku

Pro úplný a pravdivý obraz je třeba zmínit tři jednoduché body:

Společnost není vízum. Vlastnictví estonské společnosti vám nedává právo žít v Estonsku ani v EU. Stejně tak ani e-Residency — jde o digitální průkaz totožnosti, nikoli povolení k pobytu.

Některé podnikatelské činnosti vyžadují licenci. Finance, kryptoaktiva, hazardní hry a několik dalších regulovaných oborů podléhají dodatečným požadavkům. Pro běžné podnikání — poradenství, IT, elektronické obchodování či služby — není licence potřeba.

Banky se rozhodují samostatně. Zákon umožňuje 100% zahraniční vlastnictví, každá banka si však stanovuje vlastní pravidla pro přijímání klientů. Mnoho zakladatelů-nerezidentů využívá poskytovatele finančních technologií z EU, kteří jsou vůči mezinárodním podnikům vstřícnější.

Časté mýty o společnostech v zahraničním vlastnictví v Estonsku

„K registraci potřebuji estonského společníka.“ Ne. Stačí jediný zahraniční zakladatel.

„Musím mít e-Residency.“ Ne. Usnadňuje online registraci, společnost však lze bez něj založit prostřednictvím notáře nebo na základě plné moci.

„Kontaktní osoba ovládá mou společnost.“ Ne. Kontaktní osoba pouze přijímá úřední poštu a nemá k vaší společnosti žádná práva.

„Společnosti v zahraničním vlastnictví platí vyšší daně.“ Ne. Daně závisejí na činnosti společnosti, nikoli na cestovním pasu vlastníka.

„Musím navštívit Estonsko.“ Ne. Registraci, bankovní služby i účetnictví lze kompletně vyřídit na dálku.

Závěr

Jen málo jurisdikcí odpovídá na tuto otázku tak jednoznačně jako Estonsko: ano, cizinec může vlastnit 100 % estonské společnosti — bez místního společníka, nominálního člena vedení i zvláštního režimu pro vlastníky-nerezidenty. Skutečné požadavky na zahraniční zakladatele se omezují na tři věci: sídlo společnosti, kontaktní osobu a způsob ověření totožnosti při registraci. Vše ostatní funguje stejně jako u místních vlastníků.

Chcete přejít od otázky k založení společnosti? Náš tým zajistí založení společnosti v Estonsku pro zakladatele-nerezidenty od začátku až do konce — zcela na dálku.

Odeslat poptávku

Často kladené otázky