Proč mezinárodní skupiny využívají estonskou OÜ jako holdingovou společnost
Estonské právo nezná samostatnou právní formu holdingové společnosti. Holdingová společnost v Estonsku je běžná soukromá společnost s ručením omezeným (OÜ), jejíž funkcí je držet účasti v jiných společnostech, nikoli sama obchodovat — jde o stejný typ společnosti popsaný na naší stránce věnované založení společnosti v Estonsku, pouze využitý k jinému účelu. Její atraktivita nevyplývá ze zvláštního režimu, ale z běžného estonského modelu zdanění právnických osob uplatňovaného na mateřskou společnost, jejíž příjmy tvoří dividendy a výnosy z účastí.
Právě tento model odlišuje Estonsko od tradičních holdingových jurisdikcí. V Nizozemsku, Lucembursku nebo na Kypru se holdingová společnost opírá o výjimky připojené k systému každoročního zdanění zisku. Estonsko žádnou každoroční daň ze zisku nemá, takže není třeba z ní nic vyjímat. Zisky — přijaté dividendy i výnosy z prodeje dceřiných společností — se na úrovni mateřské společnosti hromadí bez daně z příjmů právnických osob, dokud neopustí strukturu. Osvobození je výchozím stavem, nikoli úlevou, o kterou musí poplatník žádat.
Jak Estonsko zdaňuje holdingovou společnost: až do rozdělení nijak
Podle estonského zákona o dani z příjmů vzniká daň z příjmů právnických osob teprve při rozdělení zisku — formou dividend, zpětného odkupu podílů, snížení základního kapitálu, likvidačního zůstatku nebo domnělého rozdělení. Nerozdělené a reinvestované zisky se na úrovni společnosti nezdaňují a osvobození se v plném rozsahu vztahuje i na pasivní příjmy: dividendy, úroky, licenční poplatky a kapitálové zisky z prodeje podílů a jiných aktiv.
Pro mateřskou společnost skupiny je to naprosto zásadní. Všechny tři události, které vymezují její fungování — příjem dividend od dceřiných společností, prodej dceřiné společnosti a reinvestování výnosu do další společnosti — zůstávají mimo základ daně z příjmů právnických osob, dokud nejsou peníze vyplaceny konečnému vlastníkovi.
Praktický příklad. Estonská mateřská společnost prodá dceřinou společnost za 4 miliony €. V jurisdikci s každoroční daní z příjmů právnických osob se zkoumá, zda zisk splňuje podmínky osvobození příjmů z účastí, včetně minimální výše podílu a doby jeho držení; pokud je nesplní, daň je splatná v daném účetním období. V Estonsku zisk jednoduše zvýší nerozdělený zisk. Celé 4 miliony € zůstávají k dispozici na získání další cílové společnosti, kapitalizaci nové dceřiné společnosti nebo poskytnutí úvěru v rámci skupiny. Daň ve výši 22 % — vypočtená jako 22/78 z čisté rozdělené částky — se uplatní pouze tehdy, pokud a až si vlastník peníze osobně vybere.
Stejnou logikou se řídí i načasování. Vlastník ovládá okamžik zdanění, protože ovládá okamžik rozdělení zisku.
Osvobození dividend od dceřiných společností z titulu účasti
Samotný odklad by zdanění pouze posunul. To, co z estonské holdingové společnosti činí efektivní nástroj, nikoli jen trpělivou společnost, je osvobození příjmů z účastí podle § 50 odst. 11 zákona o dani z příjmů. Díky němu mohou dividendy splňující příslušné podmínky projít až k akcionáři či společníkovi zcela bez estonské daně z příjmů právnických osob.
Dividendy rozdělované estonskou společností jsou osvobozeny od CIT, pokud jsou vypláceny z:
| Zdroj podkladového zisku | Podmínka |
|---|---|
| Dividendy od společnosti, která je daňovým rezidentem Estonska, EU, EHP nebo Švýcarska | Podíl ve výši alespoň 10 % akcií, podílů nebo hlasovacích práv |
| Dividendy od společnosti, která je rezidentem kterékoliv jiné země | Podíl ve výši alespoň 10 % a podkladový zisk podléhal zahraniční dani z příjmů nebo byla z dividendy sražena zahraniční daň z příjmů |
| Zisk přiřazený stálé provozovně v EU, EHP nebo Švýcarsku | — |
| Zisk přiřazený stálé provozovně jinde | Zisk byl zdaněn v zemi stálé provozovny |
| Přijatý likvidační zůstatek, plnění ze zpětného odkupu podílů a snížení základního kapitálu | Částka byla zdaněna na úrovni rozdělující společnosti |
Zákon stanoví pouze hranici 10 %; neurčuje žádnou minimální dobu, po kterou musí být podíl držen. Mezi evropskými režimy osvobození příjmů z účastí je to neobvyklé a odstraňuje to běžné omezení při reorganizacích skupin a krátkodobých akvizicích.
Pokud tato hranice není splněna — typickým případem je portfolio menších podílů v kotovaných společnostech — osvobození se neuplatní, použije se však metoda zápočtu podle § 54 odst. 5. Zahraniční daň z příjmů zaplacenou nebo sraženou z dividendy lze započíst proti estonské CIT vznikající při jejím dalším rozdělení, takže tentýž zisk není zdaněn dvakrát.
Jedno omezení je součástí samotné úlevy. Podle § 50 odst. 12 se osvobození nevztahuje na transakci nebo řetězec transakcí, které postrádají ekonomickou podstatu a jejichž hlavním účelem — nebo jedním z hlavních účelů — je získání daňové výhody. Toto ustanovení míří právě na estonskou mateřskou společnost vloženou do řetězce pouze za účelem odstranění srážkové daně.
Žádná estonská srážková daň při odchodu zisku ze struktury
Estonsko neuplatňuje srážkovou daň z dividend. Tuzemská sazba činí 0 % pro právnické i fyzické osoby, rezidenty i nerezidenty, aniž by bylo nutné uplatňovat nárok podle daňové smlouvy. Snížená sazba 14/86 a související 7% srážková daň z plateb fyzickým osobám byly od 1. ledna 2025 zrušeny.
To je důležitější, než se na první pohled zdá. Ve většině holdingových jurisdikcí má analýza dvě úrovně: daň z příjmů mateřské společnosti a následně srážkovou daň při odchodu zisku ke konečnému vlastníkovi. Struktury často selhávají na druhé úrovni nebo ji zvládnou pouze díky smlouvě, jejíž výhody závisejí na splnění testu omezení výhod nebo testu hlavního účelu. V Estonsku tato druhá úroveň neexistuje.
Zde jsou důležitá dvě upřesnění. Zaprvé, daň z příjmů právnických osob placená při rozdělení je daní ze zisku estonské společnosti, nikoli srážkovou daní akcionáře či společníka — proto ji snížené sazby pro dividendy podle článku 10 estonských daňových smluv nesnižují. Zadruhé, 0% sazba v Estonsku nevypovídá nic o zemi samotného příjemce, kde dividenda obvykle podléhá zdanění u příjemce podle vnitrostátních předpisů.
Směrnice EU a estonská síť daňových smluv
Než se cokoli z uvedeného uplatní, musí dividendy ze zahraničí dorazit estonské mateřské společnosti, a právě zde se projeví srážková daň země zdroje.
Jako členský stát EU poskytuje Estonsko svým společnostem přístup ke směrnici o mateřských a dceřiných společnostech, která u dividend od kvalifikovaných dceřiných společností v EU zpravidla odstraňuje srážkovou daň, a ke směrnici o úrocích a licenčních poplatcích pro toky v rámci skupiny. Mimo EU uzavřelo Estonsko komplexní smlouvy o zamezení dvojího zdanění se 70 zeměmi, přičemž 66 z nich je v současnosti účinných — pokrývají většinu Evropy, hlavní asijské ekonomiky, Severní Ameriku a řadu jurisdikcí SNS a Latinské Ameriky.
Pro skupinu s provozními společnostmi v několika zemích je tato kombinace často rozhodujícím faktorem: úleva podle směrnic uvnitř EU, smluvní úleva mimo ni, osvobození příjmů z účastí při jejich přijetí a žádný daňový únik při výplatě ven.
Vlastnictví a restrukturalizace prostřednictvím estonské mateřské společnosti
Kromě daňových výhod je správa estonské holdingové společnosti nenáročná v oblastech, které jsou důležité při změnách struktury skupiny.
Žádný požadavek na místního jednatele ani společníka. Je povoleno 100% zahraniční vlastnictví a akcionáři, společníci ani členové představenstva nemusí být estonskými rezidenty. Společníky mohou být i právnické osoby, takže estonská OÜ může být umístěna kdekoli ve vlastnickém řetězci — jako vrcholová mateřská společnost nebo jako mezilehlá společnost pod stávající skupinou.
Převody podílů bez notáře — za určitých podmínek. Převod podílu v OÜ standardně vyžaduje notářskou formu. Podle § 149 odst. 6 obchodního zákoníku se společnost může tohoto požadavku vzdát, jsou-li splněny dvě podmínky: základní kapitál činí alespoň 10 000 € a je plně splacen a společenská smlouva výslovně stanoví upuštění od tohoto požadavku. Poté lze převody a zástavy provádět běžnou písemnou formou.
Jde o jednu z mála oblastí, kde zrušení minimálního základního kapitálu dne 1. února 2023 působí v neprospěch holdingové struktury. Založení společnosti s kapitálem 0,01 € je levné, ale taková společnost nemůže tuto výjimku využít. Skupiny, které očekávají převody podílů, jejich zastavení ve prospěch věřitelů nebo vstup investorů, proto mateřskou společnost záměrně kapitalizují částkou 10 000 € a již od prvního dne tomu přizpůsobují společenskou smlouvu.
Žádná daň z kapitálu ani majetková daň. Estonsko nevybírá daň z kapitálových vkladů ani daň z čistého majetku. Správní poplatky za úkony v rejstříku jsou pevně stanovené a nízké.
Kdy estonská holdingová společnost není vhodná
Skupinová struktura představuje dlouhodobý závazek a poctivé posouzení Estonska musí zahrnovat i to, co nenabízí.
Žádné skupinové zdanění ani převod daňových ztrát. V Estonsku neexistuje pro účely daně z příjmů právnických osob žádná forma konsolidace ani skupinového zdanění. Ztráty jedné společnosti ve skupině nelze započíst proti ziskům jiné. Systém založený na zdanění při rozdělení zisku tento nedostatek výrazně zmírňuje — není zde každoroční zisk, který by bylo třeba před zdaněním chránit — skupiny zvyklé na konsolidované daňové úlevy by však neměly očekávat estonský ekvivalent.
Povinnost konsolidovaného výkaznictví. Mateřská společnost je podle zákona o účetnictví obecně povinna sestavovat konsolidovanou účetní závěrku, s výhradou výjimek založených na velikosti pro malé konsolidační skupiny. Jde o účetní náklad, který samostatná OÜ nenese a s nímž je třeba od počátku počítat v rozpočtu.
Ekonomická podstata a pravidla proti zneužívání na obou stranách hranice. Mateřská společnost, jejíž představenstvo zasedá a rozhoduje výhradně v jiné zemi, riskuje, že tam bude považována za daňového rezidenta nebo za společnost se stálou provozovnou, bez ohledu na místo registrace. Skutečné rozhodování a řádně doložená činnost představenstva nejsou pouhými formalitami: vedle výše uvedeného § 50 odst. 12 umožňují obecné pravidlo proti zneužívání v § 84 zákona o správě daní a testy hlavního účelu v estonských smlouvách nepřihlížet k uspořádáním, jejichž hlavním účelem je daňová výhoda.
Estonská pravidla pro ovládané zahraniční společnosti jsou úzce vymezena. Uplatní se pouze tehdy, pokud bylo uspořádání vytvářející zisk fiktivní, jeho hlavním cílem byla daňová výhoda a zahraniční subjekt je fakticky řízen vlastními zaměstnanci ovládajícího společníka. Další výjimka se uplatní, pokud účetní zisk zahraniční společnosti zůstal pod 750 000 € a její příjmy z neobchodní činnosti pod 75 000 €. Skutečné riziko obvykle leží jinde: země daňové rezidence společníka bude zpravidla mít vlastní právní úpravu CFC a estonská mateřská společnost hromadící nezdaněné zisky je přesně tím případem, pro který byla tato pravidla vytvořena. Estonská analýza je pouze polovinou celkového posouzení.
Nic z toho není argumentem proti estonské holdingové společnosti. Je to argument pro vytvoření skutečné holdingové společnosti.
Typické holdingové struktury a role Estonska
| Struktura | Proč estonská mateřská společnost funguje |
|---|---|
| Provozní dceřiné společnosti v několika zemích | Dividendy se soustředí u jedné mateřské společnosti v EU s využitím úlev podle směrnic a smluv; osvobození příjmů z účastí odstraňuje druhou vrstvu zdanění |
| Zakladatelé sdružující své podíly | Provozní subjekt vlastní jediná estonská holdingová společnost; dohoda společníků je uzavřena na úrovni mateřské společnosti, takže vlastnická struktura provozní společnosti zůstává přehledná |
| Vybudování a následný exit | Výnosy z prodeje zůstávají na úrovni mateřské společnosti nezdaněné a lze je v plné výši investovat do dalšího projektu |
| Aktiva oddělená od provozu | Duševní vlastnictví, vybavení nebo nemovitosti jsou drženy nad obchodní společností, čímž je jejich hodnota chráněna před provozním rizikem — vnitroskupinové poplatky však musí odpovídat principu tržního odstupu |
| Investiční a portfoliové účasti | Osvobození příjmů z kvalifikovaných účastí; metoda zápočtu u menších podílů |
Pravidla pro estonské holdingové společnosti, o nichž se často informuje nesprávně
| Téma | Platný stav |
|---|---|
| Sazba daně z příjmů právnických osob pro rok 2026 | 22 % (22/78 z čisté rozdělené částky). Zvýšení na 24 % schválené pro rok 2026 bylo v prosinci 2025 zrušeno |
| 2% obranná daň pro právnické osoby | Parlament ji dne 19. června 2025 zrušil; nikdy nevstoupila v účinnost |
| Minimální doba držení pro osvobození příjmů z účastí | Zákon stanoví pouze hranici podílu ve výši 10 % |
| Základní kapitál estonské holdingové společnosti | Pro založení od €0.01, avšak pro upuštění od notářské formy při převodech podílů musí být plně splaceno €10,000 |
| Daňové smlouvy | 70 uzavřených, 66 v současnosti účinných |
| Skupinové úlevy a konsolidace | V Estonsku nejsou k dispozici |
Zdroje: Riigi Teataja, Estonská daňová a celní správa (EMTA), Ministerstvo financí, Estonský obchodní rejstřík.
Založení estonské holdingové společnosti
Holdingová společnost v Estonsku se registruje stejným způsobem jako jakákoli jiná OÜ a postup založení — včetně možností dostupných zakladatelům-nerezidentům — je stejný bez ohledu na to, jaký majetek bude společnost vlastnit. V každém případě je vyžadována registrovaná adresa v Estonsku a u společností řízených ze zahraničí také místní kontaktní osoba; jde o běžná řešení v rámci virtuální kanceláře, která jen zřídka rozhodují o podobě struktury.
Rozhodující jsou naopak volby učiněné před registrací:
- Základní kapitál — zda kapitalizovat mateřskou společnost částkou 10 000 €, a umožnit tak převody podílů bez notáře, nebo přijmout notářský postup.
- Společenská smlouva — upuštění od notářské formy, omezení převodů, předkupní práva, vyhrazené záležitosti a složení představenstva; vše je snazší správně upravit na začátku než později měnit.
- Postavení v řetězci — zda bude estonská společnost umístěna přímo nad provozními subjekty, nebo pod stávající mateřskou společností, a jak do ní budou vloženy existující účasti.
- Vlastní jurisdikce společníka — riziko podle pravidel CFC, postavení podle daňových smluv a osobní zdanění při budoucím rozdělení zisku.
První tři body jsou otázkami estonského práva. Čtvrtý nikoli a každá seriózní skupinová struktura vyžaduje vedle estonské analýzy také poradenství v zemi daňové rezidence vlastníka. Je-li situace složitá, bývá písemné právní stanovisko k zamýšlené struktuře často efektivnějším výchozím bodem než registrace.
Je estonská holdingová společnost vhodná pro vaši skupinu?
Pro skupinu s dceřinými společnostmi ve více než jedné zemi nabízí estonská mateřská společnost něco, co dokáže jen málo jurisdikcí: odstraňuje zdanění na obou úrovních současně. Kvalifikované dividendy procházejí v rámci osvobození příjmů z účastí, výnosy z exitu zůstávají nezdaněné až do jejich rozdělení a při výplatě vlastníkovi se nic nesráží. Není třeba plánovat s ohledem na každoroční daň ze zisku ani čekat na uplynutí doby držení před reorganizací.
Není to správné řešení ve všech případech. Skupiny závislé na konsolidovaném uplatnění ztrát jej zde nenajdou a mateřská společnost bez skutečného rozhodování v Estonsku představuje závazek, nikoli funkční strukturu.
Který z těchto dvou popisů odpovídá skutečnosti, závisí na konkrétních okolnostech vaší skupiny — kde se nacházejí dceřiné společnosti, kde je vlastník rezidentem a co má struktura během příštích pěti let plnit. Tyto otázky se řeší před registrací, nikoli po ní: správně nastavit základní kapitál, společenskou smlouvu a postavení estonské společnosti v řetězci je napoprvé vždy mnohem levnější než strukturu později rušit.
Naši právníci v Tallinnu navrhují a registrují estonské holdingové společnosti pro mezinárodní skupiny a naši účetní zajišťují následné konsolidované výkaznictví. Pokud je struktura již vyřešena a chybí pouze právnická osoba, naše služba registrace společnosti v Estonsku pokrývá samotné založení. Pokud vyřešena není, popište nám uspořádání skupiny a my vám otevřeně řekneme, zda ji estonská mateřská společnost zlepší.
