Holdingová společnost v Estonsku: daňové výhody estonské OÜ

Pokud vlastníte podniky ve více než jedné zemi nebo plánujete některý z nich jednou prodat, dříve či později vám někdo navrhne, abyste nad ně umístili holdingovou společnost. Tento průvodce vysvětluje, jak je holdingová společnost v Estonsku zdaněna, v čem je lepší než klasické holdingové jurisdikce a kde má nedostatky.

Co je holdingová společnost v Estonsku

Estonské právo nemá samostatnou právní formu nazývanou holdingová společnost. Holdingová společnost v Estonsku je běžná estonská společnost s ručením omezeným, osaühing neboli OÜ, používaná k vlastnictví účastí v jiných společnostech namísto vlastního prodeje zboží či služeb, a zapisuje se standardním postupem založení společnosti v Estonsku. Společnost založená k držení jediného aktiva nebo pro jedinou transakci se obvykle nazývá SPV; tento průvodce se týká mateřské společnosti stojící nad jednou nebo více provozními společnostmi.

Estonsko nemá zvláštní holdingový režim. V Nizozemsku, Lucembursku nebo na Kypru závisí holdingová společnost na osvobozeních vyjmutých z každoroční daně ze zisku; Estonsko nemá každoroční daň ze zisku, takže není z čeho vyjímat ani co uplatňovat.

Jako každá estonská OÜ může být holdingová společnost ze 100 % vlastněna zahraničními osobami a řízena ze zahraničí a jejími společníky mohou být společnosti i fyzické osoby. Může proto být kdekoli ve vlastnickém řetězci: jako nejvyšší společnost vlastněná zakladateli nebo jako mezilehlá společnost pod stávající zahraniční mateřskou společností. Estonsko nevybírá žádné clo z kapitálových vkladů ani daň z čistého majetku.

Zdanění estonské holdingové společnosti

Důležitá jsou tři pravidla: žádná daň z příjmů právnických osob do rozdělení zisku, osvobození účasti umožňující daňově osvobozený průchod dividend od dceřiných společností a žádná srážková daň při odchodu peněz z Estonska. Čtvrté pravidlo, pravidlo proti zneužití, rozhoduje, zda je struktura smí využít.

Žádná daň z příjmů právnických osob do rozdělení zisku

Podle zákona o dani z příjmů (tulumaksuseadus, TuMS) společnost platí daň z příjmů právnických osob pouze tehdy, když rozděluje zisk svým společníkům. Nerozdělený a reinvestovaný zisk se nezdaňuje, a to zahrnuje dividendy, úroky, licenční poplatky a zisky z prodeje podílů a jiných aktiv. Které platby se považují za rozdělení, vysvětluje náš průvodce daní z příjmů právnických osob v Estonsku.

Příklad: estonská mateřská společnost prodá dceřinou společnost se ziskem €4 miliony. V zemi s každoroční daní z příjmů právnických osob se zisk posuzuje vůči osvobození účasti s podmínkami minimálního podílu a doby držby, a pokud je nesplní, je daň splatná v daném roce. V Estonsku zisk jednoduše zůstává ve společnosti jako nerozdělený zisk a celých €4 miliony zůstávají k dispozici pro koupi další společnosti, kapitalizaci nové dceřiné společnosti nebo půjčku v rámci skupiny. Daň z příjmů právnických osob ve výši 22 % z hrubé částky, účtovaná jako 22/78 z vyplacené čisté částky, vzniká pouze tehdy a až tehdy, když vlastník peníze vybere osobně, jak vysvětluje náš článek o zdanění dividend v Estonsku.

Osvobození účasti u dividend od dceřiných společností

Odklad pouze posouvá zdanění. Osvobození účasti v § 50 (1¹) zákona o dani z příjmů jde dále. Dividendy, které mateřská společnost obdržela od dceřiné společnosti, v níž drží významný podíl, mohou být vyplaceny jejím vlastním společníkům bez estonské daně z příjmů právnických osob, protože zisk již byl jednou zdaněn na úrovni dceřiné společnosti. Osvobození se uplatní, pokud dividenda vyplácená estonskou společností pochází z některého z následujících zdrojů:

Zákon stanoví pouze hranici 10 % a žádnou minimální dobu držby, kterou mnoho jiných evropských zemí vyžaduje, takže reorganizace a rychlé další prodeje nejsou blokovány čekací dobou. Platí dvě výjimky: dividendy od společností v jurisdikcích s nízkým zdaněním a dividendy, které si vyplácející společnost mohla odečíst od vlastního zdanitelného zisku. Pod 10 %, což je typické pro portfolio kótovaných akcií, se namísto toho uplatní metoda zápočtu podle § 54 (5): zahraniční daň z příjmů zaplacená nebo sražená z dividendy se započte proti estonské dani splatné při dalším rozdělení.

Žádná srážková daň při odchodu zisku z Estonska

Srážková daň je daň, kterou země srazí u zdroje, když společnost vyplácí dividendy svým společníkům. Estonsko žádnou z dividend nemá: sazba je 0 % pro společnosti i fyzické osoby, rezidenty i nerezidenty, bez nutnosti uplatnit smlouvu.

Právě zde holdingové struktury v jiných zemích často selhávají. Daň z vlastních příjmů mateřské společnosti je obvykle zvládnutelná, ale srážková daň z plateb vlastníkovi závisí na smlouvě a výhody ze smlouvy mohou být odmítnuty, pokud struktura existuje zejména z daňových důvodů. V Estonsku tato úroveň neexistuje. Zůstává země samotného společníka, kde bude dividenda obvykle zdanitelná podle místních pravidel; 22/78 placených v Estonsku je daň ze zisku společnosti, nikoli srážková daň, takže smluvní sazby pro dividendy ji nesnižují.

Pravidlo proti zneužití

Podle obecného pravidla proti zneužití v § 5¹ zákona o dani z příjmů se transakce nebo řetězec transakcí pro daňové účely nezohlední, jsou-li splněny dvě podmínky: zaprvé je jedním z jejich hlavních účelů daňová výhoda odporující účelu zákona a zadruhé transakce není skutečná, což znamená, že nebyla uskutečněna z reálných obchodních důvodů odrážejících její ekonomickou podstatu. Podobné testy jsou obsaženy v § 84 zákona o zdanění a ve většině estonských daňových smluv. Estonská mateřská společnost vložená do vlastnického řetězce pouze za účelem vyhnutí se srážkové dani by tímto testem neprošla.

Směrnice EU a daňové smlouvy: jak dostat dividendy do Estonska

Než se cokoli z toho uplatní, dividenda musí opustit zemi dceřiné společnosti, kde se uplatní místní srážková daň. Jako členský stát EU poskytuje Estonsko svým společnostem přístup ke směrnici o mateřských a dceřiných společnostech, která obecně odstraňuje srážkovou daň z dividend od způsobilých dceřiných společností v EU, a ke směrnici o úrocích a licenčních poplatcích pro platby úroků a licenčních poplatků v rámci skupiny. Mimo EU Estonsko spoléhá na své smlouvy o zamezení dvojího zdanění: 70 uzavřených, z nichž 66 je v platnosti, včetně Spojeného království, Německa, Spojených států, Kanady, Číny, Japonska, Singapuru a Spojených arabských emirátů. Mezery jsou především v Latinské Americe a Africe, proto by skupina s dceřinými společnostmi v těchto zemích měla seznam nejprve zkontrolovat.

Kdy estonská holdingová společnost není vhodná

Holdingová společnost v Estonsku má také omezení a před její volbou jsou důležitá čtyři. Prvním je skupinové zdanění: Estonsko jej nemá, takže ztrátu jedné společnosti ve skupině nelze započíst proti zisku jiné. Systém založený na rozdělení to zmírňuje, protože zde v první řadě není žádný roční zisk, který by bylo nutné chránit, avšak skupiny zvyklé na konsolidované úlevy ve své domovské zemi je zde nenajdou. Mateřská společnost však musí sestavovat konsolidovanou účetní závěrku podle zákona o účetnictví, pokud skupina nezůstane pod velikostními prahy pro malou konsolidační skupinu. Jde o náklad na účetnictví, který samostatná OÜ se svou běžnou účetní závěrkou nemá.

Druhým omezením je substance, tedy kde jsou rozhodnutí skutečně přijímána. U mateřské společnosti, jejíž vedení se schází a rozhoduje pouze v jiné zemi, hrozí, že bude tam považována za daňového rezidenta nebo že tam bude mít stálou provozovnu (zdanitelnou přítomnost), bez ohledu na to, co uvádí její registrace, a tato země pak zisk zdaní podle vlastních pravidel. Na estonské straně může pravidlo proti zneužití odmítnout osvobození mateřské společnosti, která existuje pouze na papíře. Skutečné rozhodování v Estonsku a doložená činnost vedení předcházejí oběma situacím.

Třetí omezení vyplývá ze země samotného vlastníka. Pravidla pro ovládané zahraniční společnosti (CFC) umožňují zemi zdanit nerozdělený zisk zahraniční společnosti ovládané jejími rezidenty. Vlastní estonská pravidla CFC v § 54³ zákona o dani z příjmů jsou úzká. Dopadají pouze na zisk z ujednání, která nejsou skutečná, v podstatě pokud zahraniční společnost drží aktiva nebo přijímá rizika jen proto, že rozhodnutí činí vlastní osoby estonské mateřské společnosti. Vůbec se nepoužijí, pokud zisk zahraniční společnosti za předchozí finanční rok nepřesáhl €750,000 a její pasivní příjem, například úroky a dividendy, nepřesáhl €75,000. Země daňového rezidentství společníka má obvykle vlastní širší pravidla CFC a zahraniční holdingová společnost hromadící nezdaněný zisk je přesně případ, na který cílí.

Čtvrté omezení je praktické: bankovnictví. Holdingová společnost nemá zákazníky ani faktury, takže banky a platební instituce ji zkoumají podrobněji než obchodní společnost. Otevření podnikatelského účtu pro estonskou společnost je možné, vlastníci by však měli být připraveni podrobně vysvětlit strukturu, její skutečné majitele a zdroj prostředků.

Typické holdingové struktury a místo Estonska

Má-li estonská společnost stát pod zahraniční mateřskou společností, nikoli na vrcholu struktury, podívejte se na našeho průvodce dceřinými společnostmi v Estonsku. Pro srovnání klasických holdingových jurisdikcí vedle sebe si přečtěte naše porovnání Estonska a Kypru a Estonska a Nizozemska.

Založení estonské holdingové společnosti

Holdingová společnost se zapisuje stejným způsobem jako každá jiná OÜ, během několika pracovních dnů a za stejné náklady; nic v postupu nezávisí na tom, co bude společnost vlastnit. Postupy a balíčky jsou popsány na naší stránce založení společnosti v Estonsku.

Před registrací se přijímají dvě rozhodnutí. Prvním je, kde bude estonská společnost v řetězci stát, přímo nad provozními společnostmi nebo pod stávající mateřskou společností, a jak do ní budou vloženy stávající podíly. Druhým je země samotného vlastníka: její pravidla CFC, její smlouva s Estonskem a osobní zdanění dividend, které vlastník nakonec obdrží. První je otázkou estonského práva; druhé vyžaduje poradenství v domovské zemi. Je-li situace složitá, písemné právní stanovisko k zamýšlené struktuře je obvykle levnějším výchozím bodem než nejprve registrovat a později opravovat.

Rozhodnutí, zda estonská holdingová společnost vyhovuje vaší skupině

Pro skupinu s dceřinými společnostmi ve více než jedné zemi zachovává estonská mateřská společnost obě úrovně přehledné: způsobilé dividendy procházejí bez daně, výnosy z prodeje zůstávají nezdaněné až do rozdělení a při odchodu se nic nesráží. Zda to stačí, závisí na tom, kde jsou dceřiné společnosti, kde vlastník žije a co má struktura v příštích několika letech dělat. Naši právníci v Tallinnu strukturují a registrují holdingové společnosti v Estonsku pro mezinárodní skupiny a naši účetní zajišťují následné konsolidované výkaznictví. Je-li struktura již vyřešena, naše služba registrace společnosti v Estonsku pokrývá samotné založení; pokud není, sdělte nám, jak je skupina sestavena, a řekneme vám, zda ji estonská mateřská společnost zlepší.

Sazby a údaje o smlouvách jsou aktuální k říjnu 2026. Zdroje: zákon o dani z příjmů na Riigi Teataja, Estonský daňový a celní úřad (EMTA), Ministerstvo financí.

Odeslat žádost

Často kladené otázky