Nábor MLRO a AML compliance officerů pro regulované společnosti

Každý licencovaný finanční podnik v Evropské unii potřebuje konkrétně určenou osobu odpovědnou za kontroly proti praní peněz a financování terorismu (AML/CFT). Vnitrostátní zákony tuto osobu označují jako kontaktní osobu, vedoucího zaměstnance nebo compliance officer; trh ji nazývá MLRO či AML officer. Ať už je označení jakékoli, jmenování je podmínkou licence, nikoli interní formalitou, a regulátor posuzuje osobu, která tuto funkci vykonává.

Tato stránka vysvětluje, co tato role obnáší, co od ní vyžaduje právo EU, jaké požadavky musí kandidát splňovat a jak Eesti Firma pomáhá regulovaným společnostem v celé Evropě najít, zaměstnat a proškolit správného specialistu.

MLRO, AML officer, compliance officer: jedna role, mnoho názvů

Funkce je v celé EU stejná; mění se pouze terminologie. Mezinárodní praxe používá označení money laundering reporting officer, zkráceně MLRO. Nařízení EU proti praní peněz hovoří o compliance officer. Vnitrostátní zákony používají vlastní pojmy: kontaktní osoba pro finanční zpravodajskou jednotku, vedoucí zaměstnanec odpovědný za organizaci opatření proti praní peněz, pověřenec pro praní peněz s povinným zástupcem nebo nominovaný officer. V běžné praxi se tato role jednoduše označuje jako AML officer, AML compliance officer nebo officer pro boj proti praní peněz.

Je MLRO totéž co compliance officer? Ve velké instituci ne: compliance officer má široký regulační mandát, zatímco MLRO nese zákonnou povinnost posuzovat a podávat hlášení o podezřelých činnostech (SAR nebo STR podle jurisdikce). Ve většině fintech a krypto společností obě funkce zastává jedna osoba, která je uvedena v licenci. Z tohoto důvodu tato stránka používá tyto pojmy zaměnitelně.

Ve všech režimech se opakují dvě charakteristiky role, které jsou nyní zakotveny právem EU. Compliance officer podává zprávy přímo řídicímu orgánu, nikoli liniovému manažerovi, a společnost mu musí poskytnout pravomoci, prostředky a přístup k informacím potřebným napříč všemi obchodními jednotkami. MLRO, který nevidí údaje o transakcích nebo nemůže zastavit onboarding, nesplňuje zákonnou definici.

Povinnosti MLRO: co dělá money laundering reporting officer

Vnitrostátní předpisy stanoví hlavní povinnosti; doplňují je interní pravidla společnosti a podmínky její licence. V praxi MLRO zajišťuje následující:

• organizuje shromažďování a analýzu informací o neobvyklých či podezřelých transakcích a okolnostech činnosti společnosti;
• podává hlášení o podezřelých transakcích a další oznámení národní finanční zpravodajské jednotce (FIU) a působí jako kontaktní místo pro příslušný orgán;
• vyžaduje, aby obchodní jednotky v přiměřené lhůtě odstranily nedostatky v postupech proti praní peněz;
• pravidelně informuje řídicí orgán o dodržování zákona;
• řídí každodenní AML program: KYC a hloubkovou kontrolu zákazníka při onboardingu, monitorování transakcí, prověřování sankcí, vedení záznamů, školení zaměstnanců a aktualizaci interních pravidel i celopodnikového hodnocení rizik.

Význam jednotlivých povinností závisí na obchodním modelu; dvě odvětví si zaslouží zvláštní zmínku.

AML officer pro poskytovatele služeb souvisejících s kryptoaktivy (CASP)

Společnost, která drží nebo žádá o krypto licenci v Evropě, funguje v rámci MiCA a odpovídá finančnímu dohledovému orgánu, nikoli pouze FIU. AML officer krypto společnosti musí rozumět blockchainové analytice, uplatňovat Travel Rule, které ke každému převodu krypta připojuje údaje o odesílateli a příjemci, a přesvědčit příslušný orgán, jenž hodnotí reputaci a znalosti celého řídicího orgánu. Žádosti podle MiCA uvádějí MLRO mezi držiteli klíčových funkcí, jejichž životopisy a prohlášení o reputaci jsou součástí spisu, proto je kandidát vybrán před podáním žádosti, nikoli až po něm. Kdo zná zákon, ale nikdy nesledoval transakci on-chain, bude mít potíže.

MLRO pro platební instituci, EMI nebo fintech

Platební instituce, instituce elektronických peněz (EMI), věřitelé a další držitelé licence finanční instituce zpracovávají velké objemy v reálném čase. MLRO platební společnosti je posuzován podle návrhu monitorování: pravidel označujících transakci, prahů pro zesílenou hloubkovou kontrolu a eskalační cesty k hlášení. Korespondenční banky a acquiringoví partneři provádějí vlastní kontroly AML funkce fintechu, což roli přidává obchodní rozměr.

Základ EU: compliance manager a compliance officer

Nařízení EU proti praní peněz nahrazuje vnitrostátní provedení AML směrnic jednotným souborem pravidel, který se přímo použije v každém členském státě. Pro compliance funkci předepisuje dvouúrovňovou strukturu, již většina vnitrostátních režimů již odráží: compliance manager z řídicího orgánu odpovídá za politiku a její zdroje a compliance officer jmenovaný tímto orgánem řídí každodenní kontroly, podává hlášení FIU a působí jako kontaktní místo pro orgány dohledu.

Pro nábor jsou důležité čtyři detaily. Compliance officer musí mít dostatečně vysoké postavení v hierarchii, podávat zprávy přímo řídicímu orgánu a mít možnost z vlastního podnětu upozorňovat na problémy; nařízení jej chrání před odvetou a obchodním tlakem. Společnost musí funkci poskytnout zaměstnance a technologie odpovídající její velikosti a rizikům. Pokud vrcholový management podléhá posouzení odborné způsobilosti a bezúhonnosti, compliance officer se hodnotí podle stejného standardu. Odvolání compliance officera navíc vyžaduje předchozí oznámení řídicímu orgánu a zprávu orgánu dohledu, takže nevhodné jmenování nelze tiše snadno napravit.

Členské státy si nad tento základ zachovávají vlastní postupy jmenování: požadavky na pobyt, oznámení FIU nebo orgánu dohledu či předchozí schválení kandidáta. Tato pravidla pro každou jurisdikci ověřujeme před navržením jména.

Požadavky na MLRO: co regulátoři očekávají od kandidáta

Právo EU pro tuto roli nepředepisuje diplom ani certifikát a vnitrostátní předpisy obvykle vyžadují vzdělání, způsobilost, zkušenosti a reputaci, nikoli konkrétní kvalifikaci. Požadavky na MLRO jsou kvalitativní: test odborné způsobilosti a bezúhonnosti prováděný příslušným orgánem nebo FIU při koordinaci jmenování či když žádost o licenci uvádí zamýšleného officera. Prvky jsou v zásadě všude stejné:

• vzdělání relevantní pro povinnosti, obvykle v právu, financích nebo auditu;
• profesní zkušenost ve funkci AML/CFT, ideálně v dohlížené instituci;
• osobní vlastnosti a schopnost jednat nezávisle na obchodní části podniku;
• bezvadná reputace prověřená podle trestních záznamů a předchozí historie u dohledu;
• přítomnost v jurisdikci, kde ji zákon vyžaduje, a skutečná schopnost práci vykonávat.

Součástí posouzení je kontinuita. Několik vnitrostátních režimů vyžaduje zástupce MLRO a každý orgán dohledu se ptá, co se stane, když je officer na dovolené nebo odejde. Určení zástupce či zajištění dočasného zastoupení odpovídá na tuto otázku předem.

Interní, externí nebo částečný MLRO: co regulátoři přijímají

Většině společností hledajících MLRO je nejprve nabídnut model outsourcingu: virtuální MLRO, částečný officer sdílený několika start-upy nebo firma, která propůjčí jméno. Zda kterýkoli z těchto modelů funguje, závisí na požadavcích licence a vnitrostátního zákona; odpověď se liší podle modelu.

Eesti Firma pracuje se všemi čtyřmi modely. Nabíráme interní officery, poskytujeme externí služby MLRO nebo částečného officera, kde to jurisdikce a licence umožňují, a zajišťujeme dočasného MLRO, když společnost potřebuje přechodné řešení. Pokud již máte kandidáta, prověříme jej podle kritérií regulátora dříve, než je jméno předloženo orgánu.

Nábor MLRO a služby AML officerů od Eesti Firma

Eesti Firma podporuje krypto a fintech projekty od první evropské licenční vlny a otázka, koho zaměstnat jako MLRO, vyvstává téměř u každého z nich. Pro vyhledávání, prověřování, zaměstnávání a školení AML compliance officerů pro regulované společnosti v jakékoli jurisdikci EU máme specializovanou praxi; tam, kde musí být jmenování provedeno na místě, spolupracujeme s místními partnery.

Vyhledání MLRO a prověření kandidátů

Kandidáty vybíráme současně podle zadání klienta i očekávání regulátora. Při prověřování se zaměřujeme především na:

• vzdělání a praktickou AML zkušenost, ideálně v regulované instituci;
• pracovní znalost vnitrostátního zákona, rámce AML/CFT EU a standardů FATF;
• obchodní reputaci, ověřenou před navržením jména;
• skutečnou dostupnost pro práci v jurisdikci a pro FIU.

Stejné prověření nabízíme samostatně i pro kandidáta, kterého si klient našel sám: posoudíme spis stejně jako regulátor, upozorníme na body, jež pravděpodobně vyvolají otázky, a jasně řekneme, zda má smysl jmenování předložit. Po výběru kandidáta připravíme balíček pro jmenování: usnesení představenstva, popis role a reportingové linie, dokumenty, které FIU nebo orgán dohledu vidí při koordinaci, a registraci pracovního poměru.

Školení AML officerů a opakovací kurzy

Nově jmenovaný compliance officer málokdy nastupuje již plně obeznámený s podnikem. Poskytujeme vstupní školení pro nového AML officera vycházející z hodnocení rizik a interních pravidel klienta, opakovací kurzy při změně zákona či pokynů dohledu a zákonem vyžadovaný AML vzdělávací program pro zaměstnance, kteří přijímají zákazníky nebo uzavírají transakce.

Průběžná AML compliance podpora pro MLRO

Kromě náboru naši právníci compliance officera prakticky podporují: vypracovávají a revidují interní pravidla a hodnocení rizik, posuzují scénáře monitorování, připravují komunikaci s FIU či finančním dohledem a radí s nástroji KYC a monitorování transakcí. Pokud officer odejde bez dlouhého oznámení, pomůžeme společnosti překlenout mezeru bez porušení podmínek licence.

Pokud váš projekt potřebuje MLRO, AML officera nebo celý compliance tým, popište obchodní model, jurisdikci a licenci, kterou držíte nebo o niž žádáte, a my se vám ozveme s profily kandidátů a plánem.

ODESLAT ŽÁDOST

Často kladené otázky