Web3 startup v Estonsku: firma pro váš Web3 projekt

Ano — Web3 firmu můžete v Estonsku založit bez zvláštní licence, pokud váš projekt nespravuje kryptoměny jiných osob jejich jménem. Tvorba aplikací na blockchainu, vývoj softwaru, vytváření NFT kolekcí či poradenství jsou z pohledu estonského práva běžným podnikáním provozovaným prostřednictvím standardní společnosti s ručením omezeným (OÜ), kterou lze zaregistrovat a spravovat kompletně online odkudkoli na světě. Tento průvodce pro začátečníky vysvětluje jednoduchým jazykem, co se považuje za Web3 podnikání, proč většina Web3 projektů žádnou licenci nepotřebuje, kdy je licence pro kryptoaktiva naopak nutná a jak firmu zaregistrovat na dálku.

Web3 jednoduše označuje novější generaci internetových projektů postavených na blockchainové technologii: decentralizované aplikace (dApps), v nichž si uživatelé zachovávají kontrolu nad svými digitálními aktivy, tokeny představující vlastnictví nebo přístup, NFT kolekce, blockchainové hry s digitálními předměty i software a infrastrukturu, díky nimž vše funguje. Za každým takovým projektem stále stojí běžná firma, která uzavírá smlouvy, otevírá bankovní účet, platí tým a vlastní zdrojový kód. Estonsko patří k nejjednodušším místům v Evropské unii pro založení takové firmy — a estonská OÜ poskytne vašemu Web3 projektu od prvního dne zázemí na jednotném trhu EU.

Od roku 2017 pomáhá náš tým blockchainovým startupům a zakladatelům Web3 projektů zakládat a provozovat estonské firmy — během všech etap vývoje tamních pravidel pro kryptoaktiva, od počátků licenčního režimu až po dnešní celoevropský rámec. Samotné založení je jednoduché: naše služba registrace firmy v Estonsku zajistí zahraničním zakladatelům celý proces od začátku do konce. Ve zbytku tohoto průvodce vysvětlujeme, jak vše funguje v praxi.

Co se v Estonsku považuje za Web3 podnikání

Estonské právo nezná žádnou zvláštní „Web3 firmu“ — a to je dobrá zpráva. Zákon neřeší, zda váš produkt běží na blockchainu, nebo v běžné databázi; posuzuje, co skutečně děláte pro své zákazníky. Web3 startup je z právního hlediska jednoduše technologická firma a používá stejnou právní formu jako kterýkoli jiný startup v Estonsku: společnost s ručením omezeným neboli OÜ.

O vašich regulatorních povinnostech tedy rozhoduje téměř vše jediná jednoduchá otázka: přebíráte kontrolu nad kryptoaktivy jiných osob, nebo pouze vytváříte technologie a obsah? Pokud platí druhá možnost — což je případ většiny zakladatelů Web3 projektů — můžete licenční řízení zcela vynechat a přejít rovnou k registraci firmy.

Web3 projekty, které v Estonsku nepotřebují licenci

EU reguluje služby související s kryptoaktivy — například úschovu nebo směnu kryptoaktiv klientů. Nereguluje samotnou tvorbu technologií. Následující běžné obchodní modely Web3 proto v Estonsku fungují jako standardní firmy bez licence, finančního dohledu a zvláštních kapitálových požadavků:

• Vývoj softwaru a protokolů. Píšete zdrojový kód — blockchainový protokol, chytré smlouvy či nástroje pro vývojáře — a prodáváte jej nebo poskytujete licenci k jeho užívání. Jde jednoduše o softwarové podnikání;
• dApps bez úschovy aktiv. dApp (decentralizovaná aplikace) je aplikace fungující na blockchainu. „Bez úschovy aktiv“ znamená, že uživatelé připojují vlastní peněženky a sami si ponechávají kontrolu nad svými aktivy — vy nikdy nedržíte kryptoaktiva nikoho jiného. Rozhraní peněženek, uživatelská rozhraní DeFi a podobně vytvořené nástroje nepodléhají licencování; služby poskytované zcela decentralizovaně bez prostředníka jsou z pravidel EU výslovně vyňaty;
• NFT projekty. Tvorba a prodej vlastních NFT kolekcí — digitálního umění, sběratelských předmětů či herních položek — nepodléhá regulaci, protože jedinečná nezaměnitelná aktiva nespadají pod pravidla EU pro kryptoaktiva (odlišně mohou být posouzeny pouze hraniční případy, například frakcionované NFT nebo obrovské série totožných tokenů);
• Blockchainové hry a projekty v metaverzu. Hry s digitálními předměty, herními ekonomikami a NFT aktivy jsou z právního hlediska podnikáním v oblasti her a softwaru;
• Poradenství, marketing a analytika. Poradenství Web3 projektům, audity chytrých smluv, správa komunit či tvorba obsahu představují standardní služby;
• Vydání vlastního užitkového tokenu. Užitkový token poskytuje uživatelům přístup k vašemu produktu nebo platformě. Jeho veřejná nabídka vyžaduje dokumentaci — především zveřejnění „bílé knihy“, která projekt přesně popisuje — licenci však nevyžaduje.

Seznam povinností je ve všech těchto případech příjemně krátký: zaregistrovat OÜ, otevřít podnikatelský účet, vést standardní účetnictví a jednou ročně podat výroční zprávu. Vše ostatní — jak svůj Web3 projekt vybudujete, spustíte a rozvinete — je na vás.

Kdy Web3 firma potřebuje licenci pro kryptoaktiva (MiCA)

Hranici překročíte ve chvíli, kdy začnete klientům poskytovat služby související s kryptoaktivy. Podle celoevropského nařízení MiCA smějí tyto služby poskytovat pouze licencovaní poskytovatelé služeb souvisejících s kryptoaktivy (CASP), kterým v Estonsku uděluje povolení orgán finančního dohledu Finantsinspektsioon. Toto povolení budete potřebovat například tehdy, pokud váš projekt zahrnuje:

• Úschovu kryptoaktiv klientů jejich jménem (peněženka s úschovou, u níž ovládáte klíče);
• Směnu kryptoaktiv za peníze nebo jiná kryptoaktiva poskytovanou jako službu;
• Provoz obchodní platformy nebo tržiště, na němž klienti mezi sebou obchodují s kryptoaktivy;
• Převody kryptoaktiv jménem klientů, provádění jejich pokynů nebo správu jejich portfolií.

Povolení CASP je plnohodnotná licence pro finanční služby spojená s požadavky na kapitál, vedení společnosti a opatření proti praní peněz. Zároveň však jediným povolením otevírá celý evropský trh, protože platí ve všech zemích EU a EHP. Jelikož se MiCA uplatňuje jednotně v celé Evropské unii, jsou licenční požadavky v každém členském státě stejné — volbou jiné země EU se jim nevyhnete; mezi státy se liší pouze rychlost, náklady a praktičnost celého procesu. Pokud váš model míří tímto směrem, začněte na stránce naší služby licence pro kryptoaktiva v Estonsku, kde proces podrobně vysvětlujeme. Upozorňujeme, že staré estonské licence „VASP“ vydávané FIU již neexistují — plně je nahradil režim MiCA.

Estonská OÜ: právní forma pro váš Web3 startup

OÜ (osaühing) je estonská společnost s ručením omezeným — obdoba německé GmbH nebo britské Ltd a standardní volba pro startupy. Pro zakladatele Web3 projektu jsou prakticky důležité tyto skutečnosti: můžete být jediným společníkem i jediným členem představenstva, nemusíte žít v Estonsku ani jej kdy navštívit, základní kapitál může začínat na pouhém jednom centu a veškeré firemní dokumenty — od založení po výroční zprávu — podepisujete digitálně ze svého počítače.

Firma vlastní zdrojový kód a duševní vlastnictví vašeho projektu, uzavírá smlouvy, zaměstnává členy týmu v kterékoli zemi a může přijímat investory prostřednictvím běžných podílů nebo konvertibilních nástrojů. Projekty řízené komunitou používají stejnou formu jako právní zastřešení — tomuto scénáři se věnujeme samostatně v průvodci registrací DAO společnosti v Estonsku.

Proč je Estonsko jednou z nejlepších zemí EU pro Web3

Pravidla pro kryptoaktiva jsou nyní v celé Evropské unii stejná, takže při výběru země EU rozhodují praktické otázky: jak snadné je firmu zaregistrovat a provozovat, jak se zdaňuje a nakolik digitální infrastruktura dané země vyhovuje vzdálenému mezinárodnímu týmu. Podle těchto hledisek se Estonsko dlouhodobě řadí mezi nejlepší místa v Evropě pro zahájení Web3 podnikání:

• Vše probíhá online. Estonský obchodní rejstřík i daňový systém jsou plně elektronické — země je uzpůsobena vzdáleným zakladatelům a firmu můžete dlouhé roky provozovat bez jediné návštěvy;
• e-Residency. Státem vydávaná digitální identifikační karta umožňuje cizincům podepisovat estonské dokumenty online s plnou právní účinností. Nejde o vízum ani daňovou rezidenci — pouze o praktický klíč k systému elektronických služeb. Náš průvodce podáním žádosti o e-Residency v Estonsku vás provede celým postupem krok za krokem;
• Žádná daň, dokud zisk nevyplatíte. Peníze, které firma vydělá a reinvestuje, se zdaňují sazbou 0 % — ideální pro startup, který veškeré prostředky vrací do vývoje;
• Zázemí v EU. Vaše firma působí na jednotném trhu EU podle jasných celoevropských pravidel pro kryptoaktiva — což posiluje důvěru partnerů, poskytovatelů platebních služeb i investorů;
• Startupový ekosystém. Estonsko má jednu z nejhustších startupových scén v Evropě se silnou blockchainovou a fintech komunitou.

Daně Web3 společnosti v Estonsku

Estonská daň z příjmů právnických osob má jednu neobvyklou vlastnost, která je pro zakladatele velmi výhodná: firma neplatí daň z příjmů, dokud nerozdělí zisk. Příjmy, které zůstávají ve firmě — ať už je využijete na vývoj, mzdy či marketing, nebo si je pouze ponecháte — se zdaňují sazbou 0 % a nepodává se k nim každoroční přiznání k dani z příjmů právnických osob. Daň vzniká až při výplatě dividend: činí 22/78 čisté částky, tedy 22 % hrubé rozdělované částky. DPH (standardní sazba 24 %) začne být relevantní, jakmile váš zdanitelný obrat v Estonsku překročí €40,000 za kalendářní rok. Režim DPH u prodeje tokenů nebo NFT závisí na konkrétních okolnostech, proto se vyplatí vše včas konzultovat s účetním.

Jedno důležité upozornění pro zakladatele žijící mimo Estonsko: pokud firmu řídíte ze své domovské země, mohou se na ni vztahovat také tamní daňová pravidla — záleží na tom, kde žijete, nikoli na Estonsku. Právě tuto otázku se před založením firmy nejvíce vyplatí probrat s daňovým poradcem.

Jak zaregistrovat Web3 firmu v Estonsku

U Web3 projektu, který nepotřebuje licenci, vede cesta od nápadu k fungující firmě v EU přes tyto kroky:

• Zvolte způsob založení. S kartou e-Residency podepíšete zakladatelské dokumenty sami online — tento postup nabízí naše služba založení společnosti s e-Residency. Bez této karty podepíšete ve své zemi notářsky ověřenou plnou moc a založení bude vaším jménem dokončeno v Estonsku — ani v tomto případě nemusíte cestovat;
• Zajistěte si sídlo a kontaktní osobu. Každá estonská firma potřebuje zapsané sídlo; zahraniční zakladatelé obvykle využívají adresu v Tallinnu poskytovanou společně se službou místní kontaktní osoby;
• Registrace. Firma je do obchodního rejstříku obvykle zapsána během jednoho až pěti pracovních dnů;
• Otevřete podnikatelský účet. Většina firem řízených na dálku začíná s online založeným účtem u evropské fintech společnosti (Wise, Revolut Business, Paysera a podobně);
• Zajistěte účetnictví. Estonský účetní vede účetnictví a připraví jedinou povinnou výroční zprávu — dokumenty schvalujete digitálními podpisy.

To je celá administrativa. Od okamžiku registrace může váš Web3 startup uzavírat smlouvy, přijímat platby, najímat vývojáře a vlastnit projekt — zatímco vy na něm pracujete odkudkoli.

Závěr: nejprve vyvíjejte, licenci řešte jen v případě nutnosti

Pro většinu zakladatelů je zahájení Web3 podnikání v Estonsku maximálně jednoduché: žádná licence, žádné cestování a žádná daň z reinvestovaného zisku — pouze běžná firma v EU zaregistrovaná online během několika dnů, která poskytne projektu právní zázemí v Evropské unii. Jediným skutečným bodem k prověření je otázka licence a u projektů, které nikdy nedrží kryptoaktiva uživatelů, zní odpověď téměř vždy „licence není potřeba“.

Pokud jste připraveni začít, naše služba založení společnosti v Estonsku zahrnuje registraci, sídlo i kontaktní osobu v jednom balíčku — a pokud se váš obchodní model byť jen přibližuje hranici licenční povinnosti, otevřeně vás na to upozorníme ještě před podáním žádosti, nikoli až poté.

Odeslat poptávku

Často kladené otázky