Hollandsk BV eller estisk OÜ? Det rigtige valg afhænger af, hvem der spørger

Folk sammenligner sjældent Nederlandene og Estland, fordi landene ligner hinanden. De sammenligner dem, fordi begge igen og igen ligger øverst på de samme lister: letteste EU-lande at registrere et selskab i, bedst til engelsk uden for Storbritannien og Irland, mest digital forvaltning, én cent i selskabskapital. Bag det fælles ry som „erhvervsvenlige“ ligger to meget forskellige private selskabsformer — de lokale ækvivalenter til det, en amerikansk grundlægger ville kalde en LLC. Den hollandske BV (besloten vennootschap) er et fuldskala-køretøj til en virksomhed, der skal have sit liv i Nederlandene, med årlig selskabsskat, en mindsteløn til ejer-direktøren og en notar ved opstart. Den estiske OÜ (osaühing) er bevidst letvægtsmæssig til en virksomhed, der måske ikke hører hjemme noget bestemt sted, uden selskabsskat, før overskud forlader selskabet, og hvor alt fra stiftelse til årsrapport foregår online.

Hvilken der er rigtig, afhænger mindre af landene end af, hvem der spørger. Fem slags læsere kommer til denne sammenligning: en person bosat i Nederlandene, som har hørt om estisk e-Residency, en grundlægger uden for EU, som behøver et europæisk selskab, en e-handelssælger, som flytter fysiske varer ind i Europa, en start-up, som forventer at rejse venturekapital, og personer, der skal beslutte, hvilket af de to lande de vil flytte til — og hver fortjener et forskelligt svar. Denne guide giver dem alle i klart sprog og gennemgår derefter fakta om selskabsskat, udbytte, bank, etableringsomkostninger og administration, der ligger nedenunder.

Estisk OÜ vs. hollandsk BV i én tabel

Det væsentlige om selskabsstiftelse, selskabsskat, moms og driftsomkostninger i de to lande side om side — Nederlandene vs. Estland for en udenlandsk iværksætter samlet ét sted. Satser og grænser ændres fra tid til anden, så betragt tallene som vejledende og ikke som et tilbud.

Du bor i Nederlandene og hører hele tiden om estisk e-Residency

Dette er den mest almindelige grund til, at en hollandsk læser lander på denne side, så den kommer først. Estlands e-Residency-kort lader enhver åbne og drive et estisk selskab online, og overskriften, der følger med, er „0 % selskabsskat“. Hollandske freelancere og ejere af små selskaber er blandt de hyppigste ansøgere om e-Residency, og de kommer som regel med det samme spørgsmål. En hollandsk freelancer (zzp’er), der betaler op til 49.5 % i indkomstskat, eller en lille BV-ejer, der betaler 19 % plus sædvanlig løn, spekulerer forståeligt nok på, om en OÜ er udvejen.

Det er den ikke, og det er bedre at høre det, før du betaler for kortet. Skattemyndigheder ser på, hvor et selskab ledes, ikke hvor det er registreret. Bor du i Rotterdam og træffer selskabets beslutninger derfra, betragter den hollandske skattemyndighed (Belastingdienst) selskabet som hollandsk: selskabsskat af overskuddet, reglen om sædvanlig løn for dig og Box 2-skat af dit udbytte. Du får hollandsk beskatning plus estisk bogføring, indberetninger i to lande og en utilfreds revisor. e-Residency er en digital identitet, ikke en opholdstilladelse og ikke skattemæssigt hjemsted — en skelnen, Estland selv siger klart. Et estisk selskab løser heller ikke den hollandske freelancers problem med at arbejde for én klient: skattemyndigheden vurderer arbejdsforholdet, ikke brevpapiret, og en enkelt klient, der betaler en OÜ, ser ikke anderledes ud end en enkelt klient, der betaler en enkeltmandsvirksomhed.

For en person, der bor i Nederlandene, er det reelle valg det velkendte zzp vs. BV-spørgsmål — en enkeltmandsvirksomhed (eenmanszaak) eller et anpartsselskab. Enkeltmandsvirksomheden er billig og giver iværksætterfradrag; BV’en begynder at betale sig, når overskuddet stiger godt op i seks cifre, og du vil lade penge blive i selskabet til 19 % frem for at tage det hele som personlig indkomst.

Hvornår et estisk selskab giver mening for en hollandsk grundlægger

Billedet ændrer sig, når du flytter. En person bosat i Nederlandene, der udvandrer med mindst 5 % af et selskab, får en beskyttende exitansættelse: den gevinst, der er opbygget i aktierne frem til fraflytningsdagen, beskattes, som var de solgt, med udskudt betaling og opkrævning, når aktierne til sidst sælges eller der udbetales udbytte. Kravet følger BV’en, hvor end ejeren flytter hen. Et nyt selskab åbnet efter flytningen — i Estland eller et andet sted — starter med en ren tavle, ledes fra det nye land og beskattes dér. For en hollandsk grundlægger, der flytter, deler året mellem lande eller overdrager ledelsen til nogen i udlandet, er en OÜ derfor en legitim EU-base for næste kapitel frem for et forsøg på at undgå hollandsk skat. Grundlæggere i denne situation bør få hollandsk rådgivning om exitansættelsen, før de gør noget andet.

Du er en grundlægger uden for EU, som har brug for et europæisk selskab

Nu kommer læseren, for hvem sammenligningen virkelig betyder noget: en grundlægger i USA, Storbritannien, Tyrkiet, Indien, Golfen, Latinamerika eller et andet sted, som vil oprette et selskab i EU — for et momsnummer, for europæiske kunder, der foretrækker en europæisk kontraktpart, for adgang til platforme og betalinger eller for at beholde overskud i en stabil jurisdiktion. Begge lande lader en udlænding starte virksomhed uden at bo der — en hollandsk BV for ikke-bosatte er helt lovlig, ligesom en estisk OÜ ejet fra udlandet. Forskellen er, hvor nemt de gør det — og for digitale nomader og fjernbaserede grundlæggere er den afgørende.

Registrering af en hollandsk BV eller estisk OÜ fra udlandet

Selskabsstiftelse i Nederlandene går gennem en hollandsk civilretlig notar. Det er ikke en formalitet, du kan springe over: notaren udarbejder stiftelsesdokumentet, identificerer grundlæggerne — på afstand via fuldmagt eller videoopkald — og indsender registreringen til Handelskammeret. At åbne selskab i Nederlandene som ikke-bosat betyder derfor en til tre uger, en notarregning fra nogle hundrede til omkring €1,500, en hjemstedsadresse lejet pr. måned og en del legaliseret papirarbejde, hvis du befinder dig uden for EU.

Selskabsregistrering i Estland udføres af grundlæggeren med et e-Residency-kort eller af en estisk udbyder via fuldmagt, og OÜ’en står normalt i registret næste hverdag. Ingen notar, intet stiftelsesdokument, ingen legalisering — derfor er den blevet standardmåden for ikke-bosatte at åbne et EU-selskab på afstand. Selskabet skal have en registreret adresse i Estland — en kontaktperson kræves kun, hvis det bruger en udenlandsk adresse — og de fleste ikke-bosatte lejer begge dele som en lille årlig pakke. Hvis dette er din situation, er selskabsstiftelse i Estland den praktiske vej.

Erhvervskonti, betalingsudbydere og troværdighed

Dette er spørgsmålet, grundlæggere oftest stiller i fora, og det ærlige svar er, at ingen af landene giver en helt fjernbaseret udenlandsk ejer en traditionel erhvervskonto på anmodning. Hollandske banker har flere fysiske muligheder og åbner konti for udenlandsk ejede BV’er, men vil forstå, hvorfor selskabet er hollandsk; en BV uden hollandsk aktivitet, personale eller direktør afvises ofte. Estiske banker er lige så forsigtige. Forskellen er, at Estlands økosystem er bygget omkring alternativet: EU-licenserede betalingsinstitutter åbner konti for OÜ’er på afstand, giver et EU-IBAN og dækker fakturering, kort og behov på tværs af valutaer for næsten enhver digital virksomhed. Stripe, PayPal og de største markedspladser understøtter begge lande, så betalingsdelen er uafgjort.

Med hensyn til troværdighed bærer en BV vægten af en stor, velkendt økonomi og er det sikrere valg, når kunderne er risikovillige virksomheder eller offentlige organer, der laver leverandørtjek. En OÜ er et fuldt anerkendt EU-selskab med et EU-momsnummer, og tech-, marketing- og konsulentkunder reagerer sjældent på det; nogle indkøbsafdelinger i traditionelle brancher stiller stadig flere spørgsmål til en estisk faktura end til en hollandsk. Hvis det er din kundegruppe, skal du indregne det.

Hollandsk selskabsskat vs. estisk skat af udloddet overskud

En BV betaler hollandsk selskabsskat hvert år: 19 % af de første €200,000 i overskud og 25.8 % derover, uanset om ejeren tager penge ud. Når den udbetaler udbytte, indeholder den yderligere 15 %, hvilket for en ejer uden for Nederlandene normalt er den endelige hollandske skat, medmindre en dobbeltbeskatningsoverenskomst sænker den. En OÜ betaler intet af overskud, der bliver i selskabet — Estlands selskabsskat gælder kun udloddet overskud. Ved udlodning betaler den 22 % af bruttoudbyttet til Estlands skatte- og toldmyndighed og indeholder intet yderligere. I begge lande kan ejeren stadig skylde skat i sit hjemland.

Her er, hvad det betyder for et selskab med €90,000 i overskud og én ejer, der bor uden for begge lande. Den hollandske kolonne forudsætter den fulde indeholdelse på 15 %.

Det estiske selskab efterlader mere i hver række — dramatisk mere, når overskud geninvesteres, og stadig mere, når alt udbetales, fordi Nederlandene beskatter overskuddet og derefter udbyttet oveni. En overenskomst, der sænker indeholdelsen, indsnævrer forskellen uden at lukke den. Hvordan estiske udbytter angives og kombineres med løn, behandles i vores guide til udbytte i Estland.

Reglen om sædvanlig løn, der rammer udenlandske BV-ejere

Den største overraskelse for en ikke-hollandsk ejer af en BV er reglen om sædvanlig løn, på hollandsk kendt som gebruikelijk loon eller DGA-løn. Hvis du ejer mindst 5 % af en BV og arbejder for den, forventer hollandsk lov, at du betaler dig selv det, en medarbejder ville tjene for samme arbejde, med en bund på omtrent €58,000 om året, via hollandsk løn, før udbytte tages i betragtning. Lavere beløb er mulige for en start-up i de første år, et selskab med underskud eller en dokumenterbart lavere markedsløn, men de skal begrundes. Hvordan reglen gælder for en ejer, der bor og arbejder i udlandet, afhænger af, hvor arbejdet udføres, og af overenskomsten; det bør kontrolleres med en hollandsk rådgiver frem for blot at antages væk. Estland har ingen tilsvarende regel: en OÜ-ejer kan tage løn, bestyrelseshonorar, udbytte eller intet og ændre blandingen hvert år.

Du sælger eller importerer fysiske varer til EU

For digitale produkter og tjenester er registreringslandet hovedsagelig et papirarbejdsspørgsmål. For e-handel med fysiske varer er det et logistikspørgsmål, og her er Nederlandene i en anden liga. Rotterdam er Europas største havn, Schiphol en af kontinentets vigtigste fragtlufthavne, og landet er fyldt med fulfilmentlagre, som betjener hele EU. En Amazon FBA-sælger, der sender til Europa, en bol.com-sælger, et brand, der importerer fra Asien, eller en distributør, der betjener Benelux og Tyskland, finder leverandører, speditører, toldmæglere og 3PL’er, der allerede er indrettet efter den hollandske model.

Den mest værdifulde hollandske funktion for importører er artikel 23-licensen til udsættelse af importmoms. Normalt betales importmoms — 21 % af varernes værdi — ved tolden, når en sending kommer ind i EU, og tilbagekræves måneder senere via momsangivelsen. Med licensen indberettes momsen blot på angivelsen og modregnes i samme omgang, så ingen kontanter forlader selskabet. En BV etableret i Nederlandene ansøger direkte. Et selskab registreret et andet sted, også et estisk, kan kun få den ved at udpege en hollandsk fiskal repræsentant, som tager gebyr og beder om garanti. Estland lader under betingelser egne momsbetalere udskyde importmoms til angivelsen, men det hjælper varer, der ankommer til Estland, ikke varer der ankommer til Rotterdam.

Hvor det estiske selskab stadig fungerer godt: sælgere, hvis lager ligger på tredjeparts EU-lagre og som sælger til forbrugere i hele EU, kan indberette moms gennem One Stop Shop (OSS) fra begge lande, og en OÜ håndterer det lige så let som en BV. Dropshippere, små brands og sælgere af lette varer i lav volumen behøver sjældent den hollandske maskine. Enhver, der importerer containere, holder et betydeligt lager eller bygger en Benelux-centreret e-handelsvirksomhed, bør betragte Nederlandene som standarden og Estland som undtagelsen.

Du bygger en start-up, som vil rejse venturekapital

To ting trækker i modsatte retninger her — kald det Tallinn mod Amsterdam. Estland har flere start-ups og unicorns pr. indbygger end noget andet land i Europa. Dets start-up-økosystem bygger på standardiserede investeringsdokumenter, nye aktier kan udstedes online (aktieoverdragelser kan undgå notaren, når selskabskapitalen når €10,000 og vedtægterne tillader det), og selskabet er meget billigt at drive — præcis hvad et pre-seed-team ønsker. Reglerne for medarbejderaktieoptioner er også blandt EU’s mest venlige, uden skat for medarbejderen, hvis optionerne holdes i en fastsat periode før udnyttelse. Nederlandene har Amsterdam, et af kontinentets vigtigste venturekapital- og fintech-knudepunkter, og en hollandsk holdingstruktur, som investorer, banker og opkøbere kender ud og ind.

Det hollandske mønster er en personlig holding-BV for hver grundlægger over en drifts-BV. Takket være deltagelsesfritagelsen flytter udbytte og salgsprovenu fra driftsselskabet til holdingselskabet uden hollandsk skat, og grundlæggeren beslutter senere, hvornår penge skal tages ud privat. Tilføj innovationsboksen — en effektiv sats på 9 % af overskud fra software og R&D udviklet i Nederlandene — og BV’en bliver attraktiv for et produktselskab, som får hollandske udviklere og hollandske investorer.

Den fornuftige rækkefølge for de fleste teams: start i Estland, hvor selskabet næsten intet koster, mens I søger product-market fit, og kan vokse uden skat af geninvesteret overskud; opret derefter et holdingselskab eller omstrukturér, hvis en større runde eller en hollandsk eller amerikansk lead investor kræver det. En senere omstrukturering koster penge, men langt mindre end at drive en fuldt lastet hollandsk struktur gennem årene, hvor der intet er at holde.

Flyt til Estland eller Nederlandene som iværksætter: Den personlige side

Nogle læsere vælger slet ikke et selskab; de vælger et land som expat-iværksætter, og selskabet følger efter. For dem afgør skattemæssigt hjemsted snarere end selskabsregistrering det meste af, hvad de skal betale — og de to systemer behandler en bosat grundlægger meget forskelligt. I Nederlandene beskattes løn progressivt op til 49.5 %, udbytte fra eget selskab med 24.5–31 %, og opsparing samt investeringer pålægges en årlig skat af et beregnet afkast, uanset om du tjente det; der er også arveafgift. Til gengæld får du en af Europas bedst drevne stater, et stort engelsktalende arbejdsmarked til en partner og — for specialister rekrutteret fra udlandet — expat-ordningen kaldet 30 %-reglen, som gør en del af lønnen skattefri i en begrænset periode (procenten er reduceret for nyere tilflyttere). Amerikanske statsborgere har også den letteste opholdsvej til selvstændig virksomhed i Vesteuropa.

Estland beskatter en bosats indkomst med en fast sats på 22 % med et fast skattefrit fradrag, har ingen formueskat og ingen arveafgift og beskatter ikke udbytte fra et estisk selskab en anden gang hos ejeren, fordi selskabet allerede betalte 22 % ved udlodning. Arbejdsgivers sociale skat af løn er høj, 33 %, og derfor foretrækker mange ejerledere der udbytte. Landet er lille, overkommeligt og gennemført digitalt, og dets digitale nomadevisum og start-up-visum er åbne for alle nationaliteter. Estland anser dig for skattemæssigt bosat, når du tilbringer 183 dage der i et år; Nederlandene ser på, hvor dit hjem, din familie og dit daglige liv er, og kan anse dig for bosat med færre dage end det. Uanset hvad bør beslutningen tages bevidst frem for at glide ind i den. Grundlæggere, der sammenligner mere end to lande, kan se det bredere felt i vores oversigt over det bedste sted at oprette et selskab.

Omkostninger ved at oprette og drive et selskab: Nederlandene vs. Estland

Hvor meget det koster at oprette et selskab i Nederlandene eller Estland, er et spørgsmål i sig selv, så her er de sædvanlige tal for et lille, aktivt selskab ejet af en ikke-bosat. Servicegebyrer varierer efter udbyder; offentlige gebyrer er faste.

Forskellen er ikke de offentlige gebyrer — Estlands er det højere af de to — men alt omkring dem: notaren, de hollandske revisorsatser og frem for alt den obligatoriske løn. Uden lønkrav og uden notar ved de fleste rutineændringer kan en stille OÜ drives i årevis for lidt mere end adressepakken og grundlæggende bogføring, hvilket er en reel fordel for en ny, sæsonbetonet virksomhed eller et sideprojekt. Når selskabet er travlt, udføres estisk regnskab på afstand til satser, der generelt er lavere end de hollandske.

Estland eller Nederlandene efter virksomhedstype

De samme afvejninger — OÜ eller BV — sorteret efter, hvad selskabet laver, fra freelancearbejde til holdingselskab.

Hvis to rækker gælder — en fjernbaseret grundlægger, som senere vil åbne et hollandsk lager eller rejse en hollandsk runde — er svaret normalt en rækkefølge frem for et valg: start med det estiske selskab, og tilføj det hollandske, når der er noget hollandsk, det skal gøre. Grundlæggere, der overvejer flere lande på én gang, kan også finde vores guide til at starte et selskab i Europa nyttig.

Vores vurdering: Nederlandene eller Estland til dit selskab?

Nederlandene er det bedre land at være i. Det har markedet, havnen, investorerne og talentet, og dets selskabsret og skattesystem tjener en virksomhed, der lever der — til prisen for en notar, obligatorisk løn og en skatteregning hvert år.

Estland er det bedre land at drive et selskab fra hvor som helst og landet med den lavere selskabsskatteregning, så længe overskuddet geninvesteres. For de ikke-EU- og mobile grundlæggere, der oftest når denne side, er OÜ’en hurtigere at åbne, langt billigere at beholde, lader ejeren afgøre, hvornår overskud beskattes, og foregiver ikke, at grundlæggeren er et sted, de ikke er. Dens begrænsninger — intet hjemmemarked, intet logistikknudepunkt, intet holdingøkosystem, fintech frem for bankkonti — betyder noget for importører og start-ups i sen fase og sjældent for andre.

Og for den person bosat i Nederlandene, som startede alt dette ved at læse om e-Residency: Det enkle svar er, at landet, du bor i, afgør din skat, og selskabet bør vælges, så det passer til det, ikke for at bekæmpe det.

Samarbejde med Eesti Firma

Eesti Firma håndterer den estiske side af denne sammenligning og siger det åbent. Hvis dine planer peger mod Nederlandene — varer, hollandsk personale, en hollandsk runde — er en hollandsk notar og revisor de rette at kontakte. Hvis de peger mod et estisk selskab, kan vi registrere OÜ’en for dig, uanset hvor du bor, eller støtte dig gennem e-Residency, levere den registrerede adresse og kontaktperson, hjælpe med en konto hos et betalingsinstitut og tage os af bogføringen og årsrapporten, når selskabet er i drift — på afstand, på engelsk.

Send en forespørgsel

Ofte stillede spørgsmål