Sådan fratræder du direktionen, når selskabsdeltagerne intet gør

At stå registreret som direktionsmedlem i et selskab, du ikke længere kontrollerer, er ubehageligt. Ejerne er holdt op med at svare, årsrapporten er forsinket, breve fra Skatte- og Toldstyrelsen bliver ved med at komme, og dit navn står stadig i det estiske erhvervsregister (Äriregister). Alle en direktørs forpligtelser lander stadig hos dig.

Estisk lovgivning tillader ikke, at selskabsdeltagerne fastholder et direktionsmedlem mod dets vilje. Du behøver hverken deres beslutning, underskrift eller svar for at fratræde som direktionsmedlem i et estisk selskab. Det, du behøver, er et klart dokumentationsspor, fordi det estiske erhvervsregister (Äriregister) kun fjerner dit navn, når det kan se, at du har fratrådt korrekt, og selskabet undlod at handle. De generelle regler om udpegning og afsættelse af direktører findes i vores vejledning om direktion (juhatus) i et estisk selskab; denne artikel omhandler vejen ud, når ejerne forbliver tavse.

Din ret til at fratræde afhænger ikke af selskabsdeltagerne

Den estiske handelslov (äriseadustik) fastslår, at et direktionsmedlem kan fratræde uanset årsag ved at underrette det organ, der udpegede vedkommende. I et OÜ uden tilsynsorgan er dette organ selskabsdeltagerne. Der kræves ingen beslutning fra selskabsdeltagerne, ingen begrundelse og ingen behøver at være enig. Fratrædelse er en ensidig handling og er fuldbyrdet, når din meddelelse når selskabsdeltagerne. Tidspunktet kan stadig have betydning for en aktiv virksomhed. At forlade et aktivt selskab på et tidspunkt, hvor det påføres tab, kan give selskabet et erstatningskrav, men det er et spørgsmål om penge, ikke om hvorvidt du må forlade posten.

Datoen i meddelelsen betyder mere, end folk forventer. Dit hverv ophører på den dato, der er angivet i din meddelelse, ikke den dag registreringen ændres. Registreringen i det estiske erhvervsregister (Äriregister) er deklaratorisk: den oplyser offentligheden, men opretter eller ophører ikke hvervet. Forskellen mellem de to datoer er grunden til, at dokumentation er vigtig, fordi banker, medkontrahenter og myndigheder formoder, at du er direktør, indtil registret angiver andet.

Trin 1: Underret selskabsdeltagerne på en måde, du kan bevise

Meddelelsen er grundlaget for hele fratrædelsen som direktionsmedlem. Den skal gøre to ting på én gang: afslutte dit hverv på en klar dato og give selskabsdeltagerne noget konkret at gøre.

Hvad meddelelsen skal indeholde

Angiv, at du fratræder direktionen i selskabet, angiv dets navn og registreringskode samt den nøjagtige dato, fra hvilken du ikke længere varetager hvervet og ikke længere handler for selskabet. Bed derefter selskabsdeltagerne om at udpege et nyt direktionsmedlem og anmelde din afregistrering til det estiske erhvervsregister (Äriregister) inden for en fastsat frist, normalt to til fire uger.

Datoen er den del, folk oftest udelader. En meddelelse, der kun siger »jeg ønsker at træde tilbage«, indbyder til diskussion om, hvorvidt og hvornår du faktisk fratrådte. En meddelelse, der siger »mit hverv ophører den 15. november, og fra den dato repræsenterer jeg ikke selskabet«, efterlader intet at diskutere. Det er den formulering, registret senere vil se efter.

Hvor den skal sendes

Send meddelelsen via e-mail til selskabets officielle adresse i e-Business Register og til alle selskabsdeltageres personlige e-mailadresser, du kender. Har du postadresser, så send den også som anbefalet brev. Det afgørende er beviset: gem de sendte e-mails med deres headers, eventuelle læsekvitteringer og postens sporingskvitteringer.

Hvis en selskabsdeltager selv er et selskab, skal du skrive til dets registrerede e-mailadresse og til dets direktionsmedlemmer. Når nogle selskabsdeltagere slet ikke kan kontaktes, anses underretning af flertallet for tilstrækkelig, men gem en note om de mislykkede forsøg. Og hvis du er det eneste direktionsmedlem, så brug samme meddelelse til at indkalde til selskabsdeltagermøde for at vælge din afløser. Det koster intet og viser registret, at du gav ejerne en konkret vej videre.

Trin 2: Giv selskabsdeltagerne tid til at handle

Efter meddelelsen skal du afvente den frist, du har fastsat. Selskabsdeltagerne er ansvarlige for at udpege et nyt direktionsmedlem og anmelde ændringen, og registret vil se, at de har haft en rimelig mulighed for det.

Brug denne tid til at beskytte dig selv. Overdrag regnskabsdokumenter, kontrakter og adgangsoplysninger til en selskabsdeltager eller selskabets revisor, og gem en fortegnelse over, hvad du overdragede, og hvornår. Hvis en skatteindberetning eller årsrapport forfalder før din fratrædelsesdato, og du kan indsende den, så gør det. Pligten til at organisere bogføringen påhviler det direktionsmedlem, der er i hvervet på det tidspunkt. Fortæl selskabets bank, at du har fratrådt, og fra hvilken dato; banker overvåger ikke registret og vil ellers fortsat behandle dig som tegningsberettiget.

Hvis selskabsdeltagerne anmelder ændringen rettidigt, er du færdig, og registret viser det nye direktionsmedlem. Hvis de forbliver tavse, skal du gå videre til trin tre.

Trin 3: Bed det estiske erhvervsregister (Äriregister) om at rette registreringen

Når selskabsdeltagerne undlader at handle, ansøger du selv det estiske erhvervsregister (Äriregister). Handelsloven fastslår, at når en registrering om et direktionsmedlem er blevet forkert på grund af fratrædelse, kan registerføreren rette den uden ansøgning fra selskabet. Når registret er overbevist om, at du er fratrådt, er selskabsdeltagerne slet ikke længere nødvendige.

Ansøgningen er en frit formuleret erklæring til registreringsafdelingen ved Tartu County Court, som fører det estiske erhvervsregister (Äriregister). Forklar, at du fratrådte på en bestemt dato, at du underrettede selskabsdeltagerne på en bestemt dato, at de ikke har anmeldt ændringen, og at du beder registerføreren slette din registrering som direktionsmedlem. Vedlæg fratrædelsesmeddelelsen og beviset for, at den nåede selskabsdeltagerne. Underskriv erklæringen digitalt med et estisk ID-kort eller e-Residency-kort. Uden digital underskrift skal du underskrive den på papir hos en notar, som bekræfter din underskrift, og sende den med posten; en udenlandsk notars bekræftelse kræver en apostille.

Registerføreren indleder derefter sin egen sag. Den underretter selskabet om, at registreringen synes at være forkert, og giver det to uger til selv at anmelde ændringen eller gøre indsigelse. Hvis intet sker inden for denne tid, sletter registerføreren selv din registrering, og fra det tidspunkt svarer de offentlige oplysninger til virkeligheden. En ansøgning med meddelelsen og klart bevis for levering vedlagt behandles langt hurtigere end en, registerføreren skal undersøge, så tiden brugt på beviser i trin et betaler sig her.

Hvad sker der med et selskab uden direktion

Din afregistrering kan efterlade selskabet helt uden direktion. Det er selskabsdeltagernes problem at løse, ikke dit, men det hjælper at vide, hvad der følger, fordi direktionsmedlemmer ofte bekymrer sig om, at de »ødelægger« selskabet ved at forlade det.

Et selskab uden direktion opfylder ikke lovens krav, og registerføreren behandler dette som enhver anden fejl i registret. Den giver selskabet en frist til at bringe direktionen i overensstemmelse med loven og retter sig, da der ikke er nogen direktion at skrive til, direkte til selskabsdeltagerne. Hvis fristen udløber uden resultat, kan en domstol træffe afgørelse om tvangsopløsning af selskabet, og hvis årsrapporterne også er ophørt, kan registerføreren slette selskabet uden likvidation. Vores artikler om et selskab i krise og forsinkede årsrapporter beskriver disse procedurer. Hvis ejerne senere vågner op, kan selskabet normalt genoprettes i registret inden for tre år efter sletningen.

Intet af dette falder tilbage på dig. Loven giver selskabsdeltagerne enhver mulighed for at udpege en ny direktør, og et hvilende selskab, som ingen ønsker, ender med samme resultat, uanset om du bliver eller går.

Hvad du stadig hæfter for efter fratrædelsen

Når du fratræder som bestyrelsesmedlem i Estland, ophører dit hverv på den angivne dato. Det ændrer ikke fortiden. Et bestyrelsesmedlem er fortsat ansvarligt for pligtbrud begået i embedsperioden, og krav mod et bestyrelsesmedlem kan rejses i fem år. Hvis regnskaberne ikke blev ført, rapporterne ikke blev indberettet, eller selskabet handlede, mens det var insolvent under din ledelse, afslutter det ikke disse spørgsmål at forlade bestyrelsen. Handelsloven fastsætter disse regler i sit kapitel om direktion (juhatus).

Skatte- og Toldstyrelsen har et særskilt redskab: Den kan træffe en hæftelsesafgørelse mod et direktionsmedlem, der forsætligt eller ved grov uagtsomhed har forårsaget selskabets skattegæld. Afgørelsen ser på perioden, hvor du var i hvervet, så en fratrædelsesdato, du kan bevise, er også datoen, fra hvilken ny skatterestance ikke længere er dit ansvar.

I praksis er den mest udsatte person sjældent direktøren, der fratræder korrekt. Det er den, der går uden en meddelelse. År senere viser registret stadig personens navn, bøder for manglende indsendte rapporter er adresseret til personen, og der findes intet dokument, der beviser, hvornår personen ophørte med at være ansvarlig. En dateret meddelelse, leveret på en måde du kan bevise, er den billigste beskyttelse, et direktionsmedlem kan købe.

Hjælp til fratrædelse som direktionsmedlem i Estland

Det meste af vanskeligheden her er praktisk snarere end juridisk: at finde de rigtige adresser, formulere meddelelsen, så den virker, samle beviserne og korrespondere med registret på estisk. Eesti Firma håndterer fratrædelser for direktionsmedlemmer i estiske selskaber. Vi udarbejder meddelelsen, leverer den til selskabet og selskabsdeltagerne på en dokumenterbar måde, forbereder ansøgningen til det estiske erhvervsregister (Äriregister) og følger registerførerens procedure, indtil din registrering slettes.

Hvis selskabsdeltagerne kan kontaktes og blot har brug for et skub, kan vi i stedet udarbejde beslutningen og registeranmeldelsen for dem, hvilket er hurtigere for alle. Og hvis du bliver bedt om at indtræde i direktionen i et selskab, du ikke vil kontrollere, kan vores team for juridiske ydelser gennemgå arrangementet, før du accepterer. Det er dér, problemet lettest undgås.

Send en forespørgsel

Ofte stillede spørgsmål