Selskab slettet fra det estiske erhvervsregister? Sådan genopretter du det inden for tre år

Mange ejere opdager kun tilfældigt, at deres selskab er blevet slettet: En bank blokerer en betaling, eller en kunde kan ikke finde selskabet i det estiske erhvervsregister (officielt Commercial Register). Det er et chok, men sjældent slutningen. I de fleste tilfælde kan du stadig genoprette et slettet selskab i Estland med samme registreringskode, så længe du handler inden for tre år.

Du er langt fra alene. Registratoren (afdelingen ved Tartu County Court, der fører registret) fjerner nu selv selskaber, der ikke overholder reglerne, og det sker i stort omfang. I de første måneder med sletninger efter de strengere regler blev over 20.000 selskaber fjernet, heraf over 4.000 ejet af e-residents, og næsten ni ud af ti af samme grund: årsrapporter, der aldrig blev indsendt. Da titusindvis af selskaber til enhver tid er bagud med deres rapporter, er den næste bølge aldrig langt væk.

Hvorfor estiske selskaber slettes fra registret

Registratoren kan slette et selskab uden ejernes samtykke. Det kaldes ofte tvangssletning (i britisk terminologi »struck off«), og der er kun to grunde til det:

• En manglende årsrapport. Langt det mest almindelige tilfælde: Selskabet indsendte ikke rapporten, heller ikke efter en advarsel fra registratoren og den ekstra frist, der blev givet.
• En manglende kontaktperson. Selskabets adresse er uden for Estland, men ingen kontaktperson er registreret. En kontaktperson er en person eller virksomhed i Estland, der modtager officiel post for selskabet, og loven kræver en, når adressen er i udlandet.

Sletning er sidste trin i en række advarsler, bøder og en endelig frist, og registratoren foretager flere kontroller, før et selskab fjernes. Denne rækkefølge, de afgørelser du modtager, og deres betydning er beskrevet i vores guide om hvad der sker, når en estisk årsrapport indsendes for sent. Denne artikel begynder, hvor den slutter: Selskabet er væk, og du vil have det tilbage.

Det typiske tilfælde er et lille e-resident-selskab, som er blevet inaktivt. Ejeren antager, at et selskab uden salg ikke har noget at indberette, men alle estiske selskaber, også inaktive, skal indsende en årsrapport hvert år. Registratorens advarsler sendes til en gammel indbakke, og en dag er selskabet simpelthen væk.

Sådan kontrollerer du, om dit selskab er slettet

Søg efter selskabet på navn eller registreringskode i e-Business Register, registrets gratis onlineportal. Et slettet selskab forbliver synligt med status angivet som slettet og slettelsesdatoen. Notér datoen: Den starter treårsuret.

Hvad sker der, når dit selskab slettes

Et slettet selskab bliver ikke blot inaktivt. Virkningerne er øjeblikkelige:

• Bankkontoen holder op med at fungere. Banker ser sletningen i registret og blokerer normalt kontoen, så selskabet ikke længere kan betale leverandører, løn eller skat eller modtage betalinger normalt.
• Partnere kan ikke bekræfte selskabet. Kunder, leverandører og betalingsudbydere ser det opført som slettet, så det er risikabelt at fortsætte driften som normalt.
• Gæld forsvinder ikke. Krav mod selskabet består efter sletningen. Fristerne for kreditorers pengekrav sættes på pause, mens det er slettet, så intet er forældet, når det kommer tilbage.
• Uret går. Hver måned du venter, forkorter treårsvinduet.

Hvad et slettet selskab betyder for din e-Residency

Ifølge loven findes e-Residency, så personer i udlandet kan bidrage til Estlands økonomi ved hjælp af estiske e-tjenester, og for de fleste e-residents betyder det at drive et selskab. Et selskab, der er slettet på grund af manglende rapporter, tyder på det modsatte. Police and Border Guard Board kan tilbagekalde det digitale ID på det grundlag. I vores praksis er det dog oftere, at en fornyelse afvises, når femårskortet udløber, fordi fornyelseskontrollen ser på netop denne historik. Vi gennemgår årsagerne og klagemulighederne i vores guide om hvorfor fornyelser af e-Residency afvises.

At genoprette selskabet og indhente de manglende indberetninger er det tydeligste bevis på, at din e-Residency bruges til sit formål. Det garanterer ikke udfaldet, men fjerner den mest åbenlyse grund til afslag.

Kan et slettet selskab genoprettes? Treårsreglen

Ja, hvis to betingelser er opfyldt:

• Registratoren slettede det af en af de to ovenstående grunde: en manglende årsrapport eller en manglende kontaktperson. Et selskab, der blev likvideret, erklæret konkurs eller slettet på ejernes anmodning, kan ikke genoplives på denne måde.
• Du ansøger inden for tre år fra slettelsesdatoen. Fristen i Commercial Register Act er streng; når den er overskredet, kan selskabet ikke længere genoprettes til erhvervsdrift.

Genoprettelse, som mange ejere opfatter som genåbning af selskabet, bringer det samme selskab tilbage med samme registreringskode. Det er ikke en ny registrering: Supreme Court betragter et genoprettet selskab, som om det aldrig var ophørt med at eksistere, så dets historik, kontrakter og forpligtelser vender alle tilbage med det.

Genoprette det gamle selskab eller registrere et nyt?

Genoprettelse betaler sig, når selskabet har noget, der er værd at bevare: handelshistorik, kontrakter, licenser eller blot en historik, som kunder og banker kan kontrollere. Hvis selskabet aldrig reelt handlede, er der kun lidt at bevare, og en frisk start kan være lige så god. Hovedomkostningen ved genoprettelse er ajourføringsregnskabet, som afhænger af, hvor mange år der mangler, og om selskabet handlede i dem.

Hvis du vælger en frisk start, kan vores team håndtere selskabsregistrering i Estland på afstand.

Hvad du skal bruge for at genindsætte et slettet OÜ

Alt gennemføres i én onlineansøgning indgivet i OÜ’et (estisk anpartsselskab (OÜ))s eget navn. Afhængigt af hvorfor selskabet blev slettet, skal du bruge:

• Selskabsdeltagernes beslutning om at fortsætte. En eneste selskabsdeltager underskriver blot en kort skriftlig beslutning. Ved flere selskabsdeltagere skal mindst to tredjedele stemme for: to tredjedele af dem, der deltager i et møde, eller af alle selskabsdeltagere, hvis beslutningen træffes skriftligt, medmindre vedtægterne kræver mere. Dokumentet bliver offentligt, når det indsendes, så indsend et uddrag, der kun indeholder den beslutning, frem for det fulde referat.
• Et direktionsmedlem, der kan underskrive. Ansøgningen og de manglende rapporter underskrives af et medlem af direktion (juhatus), som også kan opdatere direktionen i samme ansøgning. Hvis intet direktionsmedlem har et fungerende digitalt ID, for eksempel fordi et e-Residency-kort er udløbet eller tilbagekaldt, kan ansøgningen og rapporterne i stedet gå gennem en notar. Notarvejen fungerer stort set som beskrevet i vores guide til indsendelse af en årsrapport uden et gyldigt e-Residency-kort.
• Alle manglende årsrapporter, hvis selskabet blev slettet, fordi de ikke blev indsendt (se nedenfor).
• En kontaktperson og dennes samtykke, hvis selskabets adresse er i udlandet. Kontaktpersonen medunderskriver ansøgningen eller afgiver et underskrevet samtykke.
• Opdaterede oplysninger om reel ejer, det vil sige de personer, som i sidste ende ejer eller kontrollerer selskabet. Formularen viser dem, der var registreret før sletningen, så kontrollér, at de stadig er korrekte.
• Statsgebyret, som portalen beregner og modtager via banklink eller overførsel.

Indsendelse af rapporter for tidligere år, før du ansøger

For et selskab, der er slettet, fordi det ikke indsendte rapporter, er rapporterne der, hvor det meste af tiden og arbejdet ligger. Ansøgningen kan ikke indsendes, før alle manglende rapporter er på plads: hvert år, ikke kun det år, der udløste sletningen, inklusive de regnskabsår, der sluttede, mens selskabet var ude af registret.

Begynd med det tidligste år. Hver rapport viser det foregående års tal til sammenligning, så når du arbejder frem fra det ældste, forbliver tallene ensartede, og registret anbefaler samme rækkefølge. Et år uden aktivitet er hurtigt at rapportere; et år med salg og bankbevægelser kræver først, at bogføringen genskabes. Lad ikke treårsfristen presse dig til forhastede rapporter: De bliver offentlige og forbliver i selskabets mappe for altid. Vores revisorer udarbejder årsrapporter for tidligere år for slettede selskaber som én pakke, fra det ældste år til det seneste.

Sådan genopretter du et slettet selskab i Estland, trin for trin

Proceduren kaldes genoprettelse i registret efter sletning, og den foregår helt i e-Business Register:

1. Log ind med dit e-Residency-kort eller estiske ID-kort (eller Smart-ID eller Mobile-ID, hvis du har dem), og åbn My dashboard.
2. Find det slettede selskab via selskabssøgningen, og vælg »Start application for restoration to the register«.
3. Indtast selskabets e-mailadresse, og bekræft den via det link, registret sender.
4. Gennemgå direktionsmedlemmerne, og tilføj en kontaktperson, hvis det kræves.
5. Upload selskabsdeltagernes beslutning i afsnittet Documents.
6. Indsend de manglende årsrapporter med ansøgningens knap »Submit annual report«, og kontrollér derefter de reelle ejere.
7. Underskriv, inviter eventuelle andre underskrivere, betal statsgebyret og indsend. Portalen viser derefter den dato, hvor registratoren enten foretager registreringen eller beder om flere oplysninger.

Efter genindsættelse: Hvad der ikke vender tilbage af sig selv

Registreringen bringer selskabet tilbage i drift, men nogle forhold kræver særskilt opmærksomhed.

• Estisk momsnummer (KMKR). Hvis selskabet var momsregistreret før sletningen, vender den status ikke automatisk tilbage. Du skal ansøge Tax and Customs Board igen; se vores guide til estisk momsnummer (KMKR).
• Bank- og betalingskonti. Intet genåbnes af sig selv. Send hver bank og betalingsudbyder et nyt registerudskrift, og spørg, hvad de ellers behøver.
• Løbende indberetninger. Indhent manglende skatteangivelser med din revisor, og overhold fremover fristen for årsrapporten. En anden sletning ville betyde, at hele processen skal gennemføres igen.

Genaktivering af et slettet selskab med Eesti Firma

Vores advokater og revisorer håndterer genoprettelser fra start til slut. Vi bekræfter, hvorfor selskabet blev slettet, og hvor meget af treårsvinduet der er tilbage, udarbejder selskabsdeltagernes beslutning, forbereder og indsender alle manglende årsrapporter og stiller en kontaktperson til rådighed, hvis selskabets adresse er i udlandet. Hvis intet direktionsmedlem kan underskrive digitalt, arrangerer vi notarvejen. Og hvis genoprettelse ikke kan betale sig, siger vi det og hjælper dig i stedet med at etablere et nyt selskab.

Send en forespørgsel

Ofte stillede spørgsmål