Sådan sælger du aktier i et estisk selskab: notar, e-notar eller helt uden notar

En medstifter forlader selskabet, en investor køber sig ind, eller ejeren sælger hele selskabet og går videre. Uanset årsagen følger en aktieoverdragelse i Estland en fast procedure for ethvert estisk anpartsselskab (OÜ), og den er strengere, end mange udenlandske stiftere forventer. Denne vejledning forklarer, hvordan du sælger og overdrager aktier i et estisk selskab: måderne at underskrive på, dokumenter og tidsfrister, hvornår notaren kan undgås, og hvad der skal opdateres, når ejerskabet ændres.

Aktieoverdragelse i Estland: sådan fungerer salg af OÜ-aktier

Estisk ret opdeler hvert aktiesalg i to retshandlinger. Aftalen om salg (køber, pris, betalingsvilkår, garantier) kræver ingen bestemt form. Selve overdragelsen, hvorved aktien faktisk overgår til køberen, gør. I henhold til § 149(4) i Commercial Code skal den notarbekræftes, medmindre selskabet har fravalgt dette (se nedenfor). En aktieoverdragelse, der underskrives uden den krævede form, er ugyldig, og sælgeren forbliver ejer. I praksis underskrives begge dele i ét dokument.

Hvad aktiekøbsaftalen bør omfatte

Uanset hvilken løsning du vælger, bør aktiekøbsaftalen (også kaldet en aktiesalgsaftale) som minimum angive:

• aktien: dens nominelle værdi og den procentdel af selskabet, den repræsenterer;
• prisen og betalingsmåden: ved et notarbekræftet salg kan køberen indsætte prisen på notarens konto før underskrivelse, og notaren frigiver den til sælgeren efter bekræftelsen;
• sælgerens garantier: at sælgeren ejer aktien fri for pant eller krav, og at selskabets gæld og forpligtelser er oplyst;
• skridt ved gennemførelse: når hele selskabet sælges, for eksempel sælgerens fratræden fra direktionen og overdragelsen af selskabets dokumenter og kontoadgang.

To måder at overdrage aktier på: notarbekræftet eller uden notar

Hvilken mulighed du har, afhænger af selskabets selskabskapital og vedtægter:

Notarbekræftet aktieoverdragelse: standardmåden at sælge OÜ-aktier på

Sådan sælger de fleste ejere aktier i et estisk selskab, og det fungerer for ethvert OÜ uanset selskabskapitalen. Begge parter kan bestille tid hos en estisk notar, lettest gennem Notarkammerets selvbetjeningsportal. Notaren sender et udkast til dokumentet til gennemgang, kontrollerer ved underskrivelsen, at sælgeren ejer aktien og kan råde over den, forklarer dokumentet og bekræfter det. Køber og sælger kan deltage på tre måder.

Personligt på et notarkontor i Estland

Begge parter eller deres repræsentanter underskriver på notarkontoret. Det passer til alle, der allerede er i Estland eller ikke har en estisk digital identitet.

Fjernoverdragelse af aktier via video (e-notar)

Estiske notarer tilbyder fjernnotarpåtegning, ofte kaldet e-notar: dokumentet indgås via videolink og underskrives digitalt med samme retsvirkning som underskrivelse på kontoret. Deltagerne logger ind med estisk eID (ID-kort, Mobile-ID eller Smart-ID) eller et e-Residency digitalt ID; e-residents skal også fremvise deres nationale pas. Notaren afgør, om en konkret transaktion kan gennemføres på afstand, så bekræft dette ved bestilling. Kombinerede underskrivelser, hvor én part er på kontoret og en anden deltager via video, er også mulige.

Gennem en repræsentant med fuldmagt

En sælger eller køber uden estisk digital identitet kan stadig undgå rejsen ved at bemyndige en repræsentant i Estland til at underskrive på sine vegne. En fuldmagt, der underskrives i udlandet, skal normalt notarbekræftes dér og forsynes med apostille, hvorefter originalen sendes til Estland.

Kan dokumentet være på engelsk?

Notardokumenter udarbejdes på estisk. Efter parternes anmodning kan en notar med tilstrækkelige sprogkundskaber udarbejde dokumentet på et andet sprog, såsom engelsk. En deltager, der ikke forstår dokumentets sprog, skal få det oversat for egen regning. Undersøg på forhånd, om notaren arbejder på engelsk, eller om der kræves tolk.

Dokumenter, der kræves ved en aktieoverdragelse

Notaren vil bede om:

• identitetsdokumenter for alle, der underskriver;
• selskabets navn og registreringskode samt størrelsen på den aktie, der sælges;
• prisen og betalingsvilkårene;
• en fuldmagt, hvis en repræsentant underskriver;
• hvis en part er et selskab: et aktuelt udskrift fra dets register og dokumentation for underskriverens bemyndigelse, begge med apostille, hvis de er udstedt i udlandet, og oversat, hvis notaren kræver det.

Hvor lang tid en aktieoverdragelse tager, og hvornår køberen bliver selskabsdeltager

Det meste af tiden går med at forberede dokumenter og finde en ledig tid hos en notar; en fuldmagt sendt fra udlandet medfører ekstra kurertid. Inden for to dage efter bekræftelse af dokumentet underretter notaren det estiske erhvervsregister (Äriregister) (e-Business Register), så parterne ikke selv skal indgive noget. Overdragelsen er gennemført, når registret registrerer ændringen af selskabsdeltager, normalt inden for få arbejdsdage. Regeringen har godkendt et lovforslag til Commercial Code, der ikke længere ville knytte overdragelsestidspunktet til registerregistreringen; denne vejledning beskriver de regler, der gælder nu.

Aktieoverdragelse uden notar: når OÜ’et tillader det

§ 149(6) i Commercial Code giver et OÜ mulighed for at overdrage aktier uden notar. Hvis selskabets selskabskapital er mindst €10.000 og fuldt indbetalt, kan vedtægterne fravige notarkravet. Derefter kan aktieoverdragelsen gennemføres i enhver form, der kan gengives skriftligt: i praksis en aftale, som køber og sælger underskriver digitalt, uanset hvor de befinder sig.

Betingelser for at overdrage aktier uden notar

• Selskabskapital på mindst €10.000, fuldt indbetalt. Et selskab stiftet uden indskud eller kun med minimumskapital opfylder ikke betingelsen, før dette er bragt i orden.
• En fravigelsesklausul i vedtægterne. Vedtægterne skal udtrykkeligt fravige notarkravet ved aktieoverdragelser.
• Enstemmig godkendelse fra selskabsdeltagerne. Alle selskabsdeltagere skal stemme for denne vedtægtsændring; flertal er ikke nok. Samme enstemmighed gælder, hvis selskabet senere vil genindføre notarkravet.
• En notering i registret. Fravigelsen registreres i det estiske erhvervsregister (Äriregister), så købere og banker kan se, at selskabet anvender denne ordning.

Hvis din selskabskapital er under €10.000

De fleste OÜ’er starter med lav selskabskapital, så første skridt er en forhøjelse af selskabskapitalen. Selskabsdeltagerne indbetaler den manglende selskabskapital, og pengene forbliver i selskabet som driftskapital. Forhøjelsen og de ændrede vedtægter kan forberedes som ét sæt dokumenter. Den samme ordning gør også medarbejderoptionsordninger praktiske, som vores vejledning om medarbejderaktieoptioner i Estland forklarer.

Hvad køber og sælger selv skal håndtere

Uden en notar kontrollerer ingen sælgerens ejendomsret eller de øvrige selskabsdeltageres rettigheder (se nedenfor), så en veludarbejdet aktiekøbsaftale er din vigtigste beskyttelse. Efter underskrivelsen skal selskabet underrettes og forevises dokumentation for overdragelsen; over for selskabet bliver køberen først selskabsdeltager fra dette tidspunkt. Direktionen opdaterer derefter uden ophold oplysningerne om selskabsdeltageren i det estiske erhvervsregister (Äriregister).

Efter ændringen af selskabsdeltager: hvad selskabet skal opdatere

• Reelle ejere. Hvis salget ændrer, hvem der i sidste ende kontrollerer selskabet, skal oplysningerne om reel ejer i det estiske erhvervsregister (Äriregister) opdateres inden for 30 dage fra det tidspunkt, hvor selskabet får kendskab til ændringen.
• Direktion. En fratrædende selskabsdeltager, der sidder i direktionen, forlader den ikke automatisk; det kræver en særskilt registrering. Når hele selskabet sælges, udpeger køberen normalt sin egen direktion samtidig.
• Kontaktperson. Hvis den nye ejer flytter selskabets registrerede adresse til udlandet, skal selskabet udpege en kontaktperson (kontaktisik) i Estland.
• Bank. Forvent, at selskabets bank spørger ind til den nye ejer og foretager sine egne kontroller.

Forkøbsret og samtykke fra andre selskabsdeltagere

Hvis selskabet har mere end én selskabsdeltager, kan yderligere tre regler gælde:

• Forkøbsret. En aktie kan sælges frit til en eksisterende selskabsdeltager, medmindre vedtægterne siger andet. Sælges den til en udenforstående, kan de øvrige selskabsdeltagere købe den på samme vilkår inden for én måned efter, at salgsaftalen er forelagt direktionen. Vedtægterne kan udelukke denne ret eller udvide den til salg mellem selskabsdeltagere. Hvis de øvrige selskabsdeltagere skriftligt bekræfter, at de ikke vil benytte den, behøver parterne ikke afvente måneden.
• Salg af en del af en aktie. Opdeling af en aktie og salg af kun en del kræver de øvrige selskabsdeltageres samtykke givet ved en selskabsdeltagerbeslutning.
• Ekstra betingelser i vedtægterne. Vedtægterne kan gøre ethvert salg betinget, for eksempel af samtykke fra de øvrige selskabsdeltagere eller direktionen. Et salg, der gennemføres uden at opfylde en sådan betingelse, er ugyldigt.

Hjælp til salg af aktier i dit estiske selskab

Vores jurister håndterer overdragelser af OÜ-aktier fra start til slut. Vi kontrollerer vedtægterne for forkøbs- og samtykkeklausuler, udarbejder aktiekøbsaftalen, arrangerer notar, fjernunderskrivelse eller fuldmagt og indgiver register- og opdateringer om reel ejer. Hvis du ønsker, at fremtidige overdragelser skal fungere uden notar, forbereder vi kapitalforhøjelsen og de nye vedtægter som én pakke. Læs mere om vores juridiske tjenester for selskaber.

Send en forespørgsel

FAQ