MSB-Lizenz in Kanada: So funktionieren FINTRAC-Registrierung, Anforderungen und Kosten

Die MSB-Registrierung in Kanada verschafft Ihnen keine Lizenz. Sie verschafft Ihnen einen Eintrag im öffentlichen FINTRAC-Register für Geldtransferunternehmen (MSBs) und ausländische Geldtransferunternehmen (FMSBs). FINTRAC erklärt dies selbst im Register: Die Registrierung bedeutet nicht, dass FINTRAC das Unternehmen befürwortet oder lizenziert, und FINTRAC stellt überhaupt keine Lizenz oder Bescheinigung aus. Der Registereintrag ist der einzige vorhandene Nachweis. Die zugrunde liegenden Regeln stehen in FINTRACs Leitfaden für Geldtransferunternehmen.

Deshalb ist der Zugang günstig und die Registrierung nur so viel wert wie die zugrunde liegende Compliance. Nachfolgend erfahren Sie, wie Sie sich in Kanada als MSB registrieren und was FINTRAC verlangt. Außerdem wird erläutert, was eine kanadische MSB-Registrierung einem Fintech-, Zahlungs- oder Kryptounternehmen ermöglicht und was nicht.

Wer benötigt in Kanada eine MSB-Lizenz: MSB oder FMSB

Nach Kanadas Gesetz zur Bekämpfung der Geldwäsche, dem Proceeds of Crime (Money Laundering) and Terrorist Financing Act (PCMLTFA), ist ein Geldtransferunternehmen eine „reporting entity“. Banken, Wertpapierhändler und Casinos gehören zur selben Kategorie. Kanada kennt auf Bundesebene keine separate Lizenz für Geldübermittler oder Überweisungen: Diese Tätigkeiten fallen unter die MSB-Registrierung. Zahlungsdienstleister benötigen eine separate Registrierung bei der Bank of Canada, die weiter unten behandelt wird.

Ob Sie sich als kanadisches MSB oder als ausländisches Geldtransferunternehmen (FMSB) registrieren, hängt von einer Frage ab: Haben Sie eine Betriebsstätte in Kanada? Eine Gründung in Kanada, ein physischer Standort dort oder Mitarbeiter, Vertreter oder Niederlassungen dort zählen jeweils. Trifft eines davon zu und erbringen Sie mindestens eine der acht MSB-Dienstleistungen, sind Sie ein kanadisches MSB.

Trifft nichts davon zu, können Sie dennoch ein FMSB sein; so funktioniert die MSB-Registrierung in Kanada für ausländische Unternehmen. Zwei weitere Voraussetzungen müssen beide erfüllt sein: Sie richten Ihre Dienstleistungen an Personen in Kanada, und Sie erbringen sie tatsächlich für Kunden in Kanada. Drei Umstände gelten für sich allein als Ausrichtung auf Kanada: auf kanadische Einwohner ausgerichtete Werbung, der Betrieb einer „.ca“-Website oder ein Eintrag in einem kanadischen Unternehmensverzeichnis. Preise in kanadischen Dollar, Kundensupport für kanadische Nutzer oder ein kanadischer Partner, der Ihre Dienstleistungen bewirbt, gelten als zusätzliche Anzeichen. Ein Kunde befindet sich „in Kanada“, wenn seine Adresse, sein Ausweisdokument oder seine Bank, Karte oder sein Zahlungsanbieter kanadisch ist, selbst wenn er sich vorübergehend im Ausland befindet.

Kurz gesagt: Ein ausländisches Unternehmen benötigt kein kanadisches Büro, um unter dieses Regime zu fallen, und entgeht dem Regime nicht, indem es im Ausland bleibt. Die Lücke wird meist sichtbar, wenn eine Bank oder ein Zahlungspartner nach der FINTRAC-Registrierungsnummer fragt.

Was eine MSB-Lizenz abdeckt: die acht regulierten Gelddienstleistungen

Die Liste der von einer MSB-Registrierung erfassten Gelddienstleistungen ist abschließend. Sie ergibt sich aus dem PCMLTFA und seinen Verordnungen. Ein Unternehmen registriert sich für die Kategorien, die es tatsächlich anbietet; diese Kategorien erscheinen in seinem öffentlichen Registereintrag.

Dieselben acht Kategorien gelten für ausländische MSBs. Ein Unternehmen, das lediglich als Vertreter eines registrierten MSB handelt, registriert sich nicht selbst; dies übernimmt der Auftraggeber.

Ist Ihr Unternehmen ein MSB, ohne es zu wissen?

Drei Geschäftsmodelle fallen häufiger unter das Regime, als ihre Gründer erwarten:

• Zahlungsabwickler und PSPs. Ein Unternehmen, das Zahlungsanweisungen entgegennimmt und zwischen einem Zahler und einem Händler steht, „übermittelt Gelder“ im Verständnis von FINTRAC, solange der Händler Zugriff auf die Transfers hat.
• Plattformen für Rechnungen, Lohn, Miete und Studiengebühren. Als Vermittler die Rechnungen anderer zu bezahlen, ist eine Gelddienstleistung. Nur ein Unternehmen, das ausschließlich Zahlungen für seine eigenen Waren oder Dienstleistungen einzieht oder ausschließlich ein Zahlungsterminal bereitstellt, fällt nicht darunter.
• Überweisungs- und Devisengeschäfte. Geldtransfers in beliebiger Höhe oder Devisengeschäfte über C$1.000 je Kunde und Tag machen Sie zu einem MSB, selbst wenn Sie die Dienstleistung nie bewerben.

Warum ein kanadisches MSB wählen: Vorteile und Grenzen

Die kanadische MSB-Lizenz ist zu einer verbreiteten Erstregistrierung für Zahlungs- und Krypto-Start-ups geworden. Ihre Zugangsvoraussetzungen gehören zu den geringsten in jeder FATF-Mitgliedsjurisdiktion. Ihre Grenzen sind ebenso real und sollten besser vor als nach der Gründung bekannt sein.

Krypto-MSB in Kanada: Was ein Unternehmen für virtuelle Währung mit einer FINTRAC-Registrierung tun kann

Kanada kennt keine eigenständige Krypto-Lizenz. Was als „Krypto-Lizenz in Kanada“ oder VASP-Registrierung gesucht wird, ist lediglich eine MSB-Registrierung mit „Handel mit virtueller Währung“ als angekreuzter Dienstleistung. Das ist für Kryptounternehmen der Reiz. Ein Händler virtueller Währungen wird zu denselben Bedingungen wie eine Wechselstube registriert: keine Kapitalanforderung, kein Unterschied zwischen Fiat- und Kryptounternehmen bei der Registrierung und dieselben Meldepflichten wie für jedes andere MSB, die weiter unten beschrieben werden. Eine FINTRAC-Registrierung umfasst:

• Tauschdienstleistungen — Fiat in Krypto, Krypto in Fiat und Krypto in Krypto, ob über eine Börsenplattform, einen OTC-Desk, ein Brokermodell oder einen Krypto-ATM;
• Transferdienstleistungen — Versand virtueller Währung auf Wunsch eines Kunden und deren Entgegennahme zur Weiterübermittlung; dies tun verwahrte Wallets, die Coins für Nutzer bewegen, Krypto-Zahlungsabwickler und Stablecoin-On-/Off-Ramps;
• Kombinierte Fiat- und Kryptoaktivitäten — ein Unternehmen, das zusätzlich Gelder übermittelt oder Währungen tauscht, fügt diese Kategorien derselben Registrierung hinzu, statt eine zweite Lizenz zu beantragen.

Ein kanadisches Krypto-MSB und EU-Kunden: MiCA und Reverse Solicitation

Was die Registrierung nicht verschafft, ist Zugang zum europäischen Markt. Nach MiCA benötigt ein Anbieter von Kryptowerte-Dienstleistungen (CASP), der EU-Kunden bedient, eine EU-CASP-Zulassung. MiCA verfügt über keinen Gleichwertigkeits- oder Anerkennungsmechanismus für Drittlandsregistrierungen; daher hat eine FINTRAC-Nummer in der EU kein Gewicht. Ein kanadisches MSB darf EU-Einwohner nicht vermarkten, anwerben oder aktiv onboarden.

Der einzige weiterhin offene Weg ist Reverse Solicitation. Ein EU-Kunde, der sich vollständig aus eigener Initiative an das Unternehmen wendet, darf bedient werden. Das Unternehmen darf die angefragte Dienstleistung und Dienstleistungen derselben Art erbringen, darf ihm aber keine neuen Produkte oder Dienstleistungen anbieten. Es muss zudem nachweisen können, dass die Initiative vom Kunden ausging. Dies ist eine enge Ausnahme mit strengen Dokumentationsanforderungen, kein Geschäftsmodell. Für ein kanadisches MSB mit eingehender europäischer Nachfrage ist es jedoch eine rechtmäßige Möglichkeit, diese Kunden ohne EU-Lizenz zu bedienen. Unser Leitfaden zu MiCA Reverse Solicitation erläutert, was zulässig ist, was ESMA als Solicitation behandelt und wie jeder EU-Kunde zu dokumentieren ist.

Anforderungen für die MSB-Registrierung in Kanada auf einen Blick

Die Anforderungen an eine MSB-Lizenz unterscheiden sich geringfügig zwischen einem kanadischen MSB und einer ausländischen MSB-Registrierung. Keines von beiden erfordert Kapital, eine staatliche Gebühr oder einen lokalen Direktor.

Benötigen Sie für ein MSB ein Büro in Kanada?

Das Gesetz schreibt keine Quadratmeter vor. Ein Punkt in FINTRACs Leitfaden beantwortet die Frage für die meisten Antragsteller: Ein in Kanada gegründetes Unternehmen gilt allein aufgrund dieser Tatsache als Unternehmen mit Betriebsstätte in Kanada. Eine kanadische Gesellschaft registriert sich daher unabhängig von ihrer physischen Präsenz als inländisches MSB und kann stattdessen keinen FMSB-Status wählen. Der FMSB-Weg besteht nur für Einheiten ohne Gründung, Standort, Mitarbeiter, Vertreter oder Niederlassungen in Kanada.

Was eine Gründung nicht leistet, ist die Beantwortung von FINTRACs Rückfragen. Das Registrierungsformular verlangt detaillierte Angaben zu jedem Standort; FINTRAC kann ein Klarstellungsersuchen senden oder den Compliance-Beauftragten direkt kontaktieren. Ein vollständig aus dem Ausland über ein Postfach, virtuelles Büro oder eine Registered-Agent-Adresse geführtes kanadisches Unternehmen ist rechtlich weiterhin ein MSB, doch dieses Profil ist die denkbar schwächste Grundlage. FINTRAC hat öffentlich ein MSB bestraft, das an einer Postfachadresse ohne Mitarbeiter in Kanada registriert war; eine Bank wird dieselbe Frage stellen wie die Aufsicht.

Ein ausländisches Unternehmen, das keine kanadische Präsenz wünscht, hat eine sauberere Option. Bleiben Sie in Kanada ungegründet, registrieren Sie sich als FMSB und bestellen Sie einen Zustellungsvertreter. Eine kanadische Tochtergesellschaft kann folgen, sobald die Volumina dies rechtfertigen.

Wer nicht zur Registrierung als MSB berechtigt ist

Die letzte Anforderung ist ein einwandfreier Leumund. FINTRAC bewertet keine Geschäftspläne, überprüft jedoch Personen. Nicht berechtigt ist, wer wegen Geldwäsche, Terrorismusfinanzierung, Drogenhandel, organisierter Kriminalität, Erpressung oder Menschenhandel verurteilt wurde. Dies gilt auch für Personen, die mehr als einmal wegen Betrugs-, Zoll- oder Steuerhinterziehungsdelikten verurteilt wurden. Gleichwertige Verurteilungen im Ausland zählen. Eine Gesellschaft ist nicht berechtigt, wenn ihr CEO, Präsident, ein Direktor oder ein Eigentümer mit 20% in diese Kategorien fällt oder ein gelisteter Terrorist bzw. eine sanktionierte Person ist. Dieselben Regeln gelten für Vertreter: Das MSB muss selbst die Berechtigung jedes Vertreters prüfen und vor dessen Beauftragung dessen Führungszeugnis einholen sowie danach alle zwei Jahre.

Unterlagen für die FINTRAC-MSB-Registrierung: Checkliste

FINTRAC akzeptiert nur vollständige Anträge und schließt unvollständige Anträge. Die Unterlagen für die MSB-Registrierung werden daher zusammengestellt, bevor das Formular geöffnet wird.

Jedes eingereichte Dokument, einschließlich jedes Führungszeugnisses und jeder Übersetzung, muss mindestens fünf Jahre aufbewahrt werden.

So funktioniert die FINTRAC-MSB-Registrierung Schritt für Schritt

So erhalten Sie in der Praxis eine MSB-Lizenz in Kanada. Die Registrierung eines MSB bei FINTRAC erfolgt in sechs Schritten.

1. Voranfrage zur Registrierung. Sie reichen auf der FINTRAC-Website ein kurzes Onlineformular ein. Ein FINTRAC-Compliance-Beauftragter kontaktiert Sie anschließend und stellt das eigentliche Registrierungsformular aus.
2. Registrierungsformular. Es fragt nach Unternehmensdaten, Bankkonto, Compliance-Beauftragtem, Gründungsdaten sowie Namen und Geburtsdaten der Eigentümer und Geschäftsleitung. Ein FMSB benennt außerdem seinen Zustellungsvertreter.
3. Unterstützende Unterlagen. Die Führungszeugnisse und Unternehmensdokumente aus der obigen Checkliste. Ein in Estland lebender Direktor reicht einen estnischen Strafregisterauszug ein, keinen kanadischen.
4. Sichere Einreichung. Der Beauftragte sendet einen Link zu FINTRACs sicherem System für die Dokumentenübertragung. Der Link läuft nach 15 Tagen ab; wenn Sie ihn verpassen, wird der Antrag geschlossen und muss erneut begonnen werden.
5. Prüfung. FINTRAC erklärt, dass die meisten vollständigen Anträge innerhalb von drei Monaten bearbeitet werden; komplexe Akten dauern länger. Während der Prüfung kann FINTRAC ein Klarstellungsersuchen senden, das Sie innerhalb von 30 Tagen beantworten müssen.
6. Ergebnis. Eine Genehmigungsmitteilung mit der MSB-Registrierungsnummer und ein Eintrag im öffentlichen Money Services Business Registry von FINTRAC, wo jeder Dienstleistungen und Status eines Unternehmens (Registered, Ceased, Expired oder Revoked) nachsehen kann; oder eine schriftliche Ablehnung mit Gründen, deren Überprüfung Sie bei FINTRAC beantragen können.

Können Sie während der Antragsbearbeitung tätig sein? Nein. Das Gesetz verlangt die FINTRAC-Registrierung bevor das Unternehmen MSB-Dienstleistungen erbringt. Unregistriert tätig zu sein, ist selbst ein Verstoß. Dies zieht eine verwaltungsrechtliche Sanktion und in schweren Fällen strafrechtliche Anklagen nach sich. FINTRAC hat einer ausländischen Kryptobörse unter anderem wegen der Betreuung kanadischer Kunden ohne FMSB-Registrierung eine Strafe in Millionenhöhe auferlegt.

Wie lange die MSB-Registrierung in Kanada dauert und was sie kostet

Unter Einbeziehung der Unternehmensgründung, der Compliance-Dokumentation und der FINTRAC-Prüfung beträgt ein realistischer Gesamtzeitraum für eine MSB-Registrierung in Kanada bei einem gut vorbereiteten Projekt drei bis vier Monate. Der größte Teil davon entfällt auf FINTRACs eigene Prüfung einer vollständigen Akte.

Zu den Kosten einer MSB-Lizenz in Kanada: Es gibt keine FINTRAC-Registrierungsgebühr und kein einzuzahlendes Kapital. Kosten entstehen für Gründung, Führungszeugnisse und beglaubigte Übersetzungen, das AML-Compliance-Programm, den Zustellungsvertreter eines FMSB und professionelle Honorare für das Projekt. Nach der Registrierung sind die laufenden Kosten der Compliance-Beauftragte, die Meldesysteme und die Wirksamkeitsprüfung alle zwei Jahre.

Nach der Genehmigung: laufende MSB-Pflichten und Fristen

Die Registrierung macht das Unternehmen zu einer reporting entity mit fortlaufenden MSB-Compliance-Pflichten. Die meisten Widerrufe beruhen nicht auf exotischen Verstößen, sondern auf versäumter Verwaltung: einer verspäteten Verlängerung der MSB-Registrierung, einem unbeantworteten Schreiben oder einer nie gemeldeten Änderung. Jedes registrierte MSB und FMSB unterliegt diesen FINTRAC-Fristen.

Neben den Fristen bestehen materielle Pflichten. Das Compliance-Programm hat fünf verpflichtende Elemente: einen Compliance-Beauftragten, schriftliche Richtlinien und Verfahren, eine Risikobewertung, ein Schulungsprogramm und die zweijährige Wirksamkeitsprüfung. Die Kundenidentifizierung beginnt bei C$1.000 je Transaktion für Tauschvorgänge mit virtueller Währung und für Transfers von Geldern oder virtueller Währung sowie bei C$3.000 für Devisengeschäfte. Hinzu kommen laufende Überwachung, Prüfungen wirtschaftlich Berechtigter und Prüfungen politisch exponierter Personen.

Meldungen an FINTRAC umfassen verdächtige Transaktionen (kein Schwellenwert), erhaltene Barmittel oder virtuelle Währung von C$10.000 oder mehr sowie internationale elektronische Geldtransfers von C$10.000 oder mehr. Die 24-Stunden-Regel addiert kleinere Transaktionen desselben Kunden. Die Travel Rule verlangt, dass bei Geldtransfers und Transfers virtueller Währung von C$1.000 oder mehr Angaben zum Auftraggeber und Begünstigten mitübermittelt werden.

FINTRAC kann eine Registrierung aus fünf Gründen ablehnen oder widerrufen:

• der Antragsteller ist nicht berechtigt;
• er hat ein Klarstellungsersuchen nicht innerhalb von 30 Tagen beantwortet;
• er hat nicht rechtzeitig auf ein Informationsverlangen reagiert;
• er hat FINTRAC nicht über eine Änderung seines Namens oder seiner Adresse informiert;
• er hat FINTRAC keine Unterstützung geleistet.

Bei einem FMSB ist auch das Erlöschen des Zustellungsvertreters ein weiterer Grund. Keiner dieser Gründe setzt die Feststellung von Geldwäsche voraus: Schweigen genügt.

Ein abgelehntes oder widerrufenes Unternehmen hat 30 Tage Zeit, eine Überprüfung durch den Director von FINTRAC zu beantragen, und weitere 30 Tage ab dessen Entscheidung, um beim Federal Court Rechtsmittel einzulegen.

Was eine FINTRAC-Registrierung nicht abdeckt: die anderen Regime

Die MSB-Registrierung ist eine Maßnahme zur Bekämpfung der Geldwäsche. Mehrere andere Regime stehen neben ihr statt innerhalb von ihr. Keines wird durch eine FINTRAC-Nummer ersetzt, und zwei davon überraschen Gründer nach der Registrierung regelmäßig.

Kanadische MSB-Lizenz gegenüber einer US- oder EU-Lizenz

Gründer, die eine kanadische MSB-Lizenz mit anderen Zahlungs- oder Krypto-Lizenzen vergleichen, wägen sie meist gegen zwei Alternativen ab. In den Vereinigten Staaten muss eine FinCEN-MSB-Registrierung mit Lizenzen für Geldübermittler in jedem Bundesstaat kombiniert werden. In der Europäischen Union wird eine EMI-, Zahlungsinstituts- oder MiCA-CASP-Zulassung in alle Mitgliedstaaten passported. Kanada ist von den drei Ländern am günstigsten und schnellsten zugänglich; nur die EU-Lizenz ist übertragbar.

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