Remuneración de los miembros del consejo y su tributación

La remuneración de un miembro del órgano de administración, también conocida como retribución de administrador u honorarios de director, es lo que una empresa estonia paga a un miembro de su órgano de administración por dirigir la empresa. No es ni salario ni dividendo. La legislación fiscal estonia la trata como un tipo de pago propio y, en empresas propiedad de no residentes, es el pago que con mayor frecuencia se grava de forma incorrecta.

Hay dos aspectos que la distinguen. La remuneración se grava en Estonia con independencia de dónde viva el miembro del órgano de administración y de dónde se realice efectivamente la labor de gestión, y conlleva impuesto social pero no seguro de desempleo, lo que modifica tanto el coste para la empresa como la protección social que recibe el miembro. Este artículo explica las normas y cifras vigentes, así como las decisiones que deben tomarse antes del primer pago.

Qué es la remuneración de un miembro del órgano de administración en la legislación estonia

Un miembro del órgano de administración no es empleado de la empresa. La Ley de Contratos de Trabajo no se aplica a este cargo. La relación se basa en la decisión de los socios de nombrar a la persona y, en la mayoría de los casos, en un contrato de miembro del órgano de administración regulado por la Ley de Obligaciones.

De ello se derivan cuatro consecuencias para la remuneración:

• La remuneración es opcional. La legislación estonia no exige que una empresa pague a los miembros de su órgano de administración. Ejercer el cargo sin retribución es lícito y, en una empresa inactiva o en fase inicial, es lo habitual.
• No existe un mínimo. El salario mínimo legal se aplica a los contratos de trabajo, no a los cargos en el órgano de administración. Una remuneración de €200 al mes es tan válida como una de €5.000.
• La fijan los socios. El importe y las condiciones se establecen mediante acuerdo de los socios. Un miembro del órgano de administración no puede decidir su propia remuneración, y se requiere un acuerdo incluso cuando el socio único y el único miembro del órgano de administración son la misma persona.
• El impuesto sigue al pago, no al devengo. La tributación de nóminas en Estonia se basa en caja. Una remuneración aprobada pero no abonada no genera impuesto sobre la renta ni impuesto social en ese mes.

El marco jurídico más amplio del cargo, incluido el nombramiento, la representación y la responsabilidad personal, se analiza en nuestra guía sobre los miembros del órgano de administración de una empresa estonia.

Impuestos sobre la remuneración de un miembro del órgano de administración

Cuando se paga una remuneración, la empresa aplica lo siguiente:

• Impuesto sobre la renta: 22%, retenido por la empresa de la remuneración bruta.
• Impuesto social: 33%, pagado por la empresa adicionalmente a la remuneración bruta.
• Aportación a pensión financiada: 2% (o 4% o 6% por elección de la propia persona), retenida solo cuando el miembro del órgano de administración es residente estonio y se ha incorporado al segundo pilar de pensiones. No se retiene nada a un no residente.
• Seguro de desempleo: ninguno. No se aplica ni la parte del empleado del 1,6% ni la parte del empleador del 0,8%, porque los miembros del órgano de administración no están asegurados en el régimen de seguro de desempleo.
• Exención básica: hasta €700 al mes (€776 en edad de jubilación), aplicada a solicitud escrita del perceptor. Es un importe fijo que no se reduce a medida que aumentan los ingresos; la reducción anterior basada en los ingresos fue eliminada en 2026.

Puede encontrar sitios web que afirman que se aplica un recargo adicional del 2% a las remuneraciones de miembros del órgano de administración. No existe tal recargo. Los tipos publicados por la Junta Tributaria y Aduanera de Estonia (EMTA) muestran un tipo de retención del 22%, y el aumento al 24% previsto en su momento para 2026 fue cancelado antes de entrar en vigor.

Ejemplo práctico: remuneración bruta de €1.000 para un miembro del órgano de administración

El ejemplo presupone un miembro del órgano de administración residente en Estonia, con una aportación del 2% al segundo pilar y sin exención básica aplicada en esta empresa. Los fundadores suelen llamar a este pago «salario de administrador»; jurídicamente es una remuneración, no un salario.

Con la exención básica de €700 aplicada, el impuesto sobre la renta baja a €61,60 y el neto sube a €918,40, mientras que el coste de la empresa se mantiene igual. Para un miembro no residente no se retiene aportación de pensión, por lo que el impuesto sobre la renta es de €220 y el neto es de €780. Si ese no residente también posee un certificado A1 válido, desaparece el impuesto social y el coste total de la empresa es simplemente la remuneración bruta de €1.000.

El impuesto social se calcula sobre el importe efectivamente pagado

Esta es la norma que con mayor frecuencia se expone erróneamente, incluso por fuentes por lo demás fiables.

La obligación mínima mensual de impuesto social (€292,38 en 2026, o el 33% de la cuantía mensual de €886) viene impuesta por el § 2(2) de la Ley del Impuesto Social sobre pagos a empleados y funcionarios públicos. Un miembro del órgano de administración no es ninguna de las dos cosas. Por tanto, el impuesto social sobre su remuneración se calcula sobre la suma efectivamente pagada, sin complemento hasta la cuantía mensual.

En la práctica, esto significa:

• una remuneración de €400 genera €132 de impuesto social, no €292,38;
• un mes sin pago no genera impuesto social alguno;
• la empresa no tiene que inventar un pago mensual para cumplir la normativa.

Cuando la misma persona también tiene un contrato de trabajo con la empresa por trabajo real, la obligación mínima se aplica a esa relación laboral de la forma ordinaria.

Seguro de salud y el umbral de €886

La cifra mínima sigue siendo importante, pero por otro motivo. Conforme a la Ley del Seguro de Salud, un miembro del órgano de administración está cubierto por el seguro de salud estonio solo cuando el impuesto social declarado por él en un mes alcanza la obligación mínima. En 2026 esto implica una remuneración bruta de al menos €886.

El momento se rige por la declaración fiscal, no por el pago. La cobertura comienza el día posterior al plazo de presentación de la declaración TSD en la que se declara el impuesto social que cumple el requisito, normalmente el día 11 del mes posterior al pago, y continúa hasta el siguiente plazo de presentación más un mes adicional de margen. Una remuneración pagada el 1 de marzo, por ejemplo, genera cobertura desde el 11 de abril. Cuando una declaración deja de reflejar el impuesto social mínimo y transcurre el mes de margen, la cobertura se suspende hasta que se presente una declaración que cumpla el requisito.

Por tanto, €886 es un umbral de seguro de salud, no un mínimo fiscal. Un miembro del órgano de administración que no necesita cobertura estonia, normalmente un no residente asegurado en su país de origen, no tiene motivo para alcanzar esa cifra. Un fundador que vive en Estonia y depende de ella debe alcanzarla cada mes.

Miembros no residentes del órgano de administración: gravados en Estonia independientemente de dónde trabajen

Conforme al § 29(2) de la Ley del Impuesto sobre la Renta, la remuneración pagada por una empresa estonia a un miembro de su órgano de administración o de control constituye renta de fuente estonia con independencia de dónde se desempeñen las funciones. Es una excepción a la regla habitual según la cual los ingresos laborales de un no residente se gravan donde se realiza físicamente el trabajo. Muchos fundadores e-resident suponen que gestionar una empresa estonia desde Lisboa o Dubái mantiene la remuneración fuera de la tributación estonia. No es así.

Los convenios fiscales rara vez modifican esto. El artículo sobre honorarios de directores de los convenios de Estonia sigue el Modelo de la OECD: el país donde reside la empresa puede gravar la remuneración. La doble imposición se alivia en el país de origen del miembro del órgano de administración, mediante exención o deducción, en lugar de eliminar el gravamen estonio.

Los no residentes disponen de dos medidas de alivio:

• La exención básica, que un residente de otro Estado del EEE puede solicitar mensualmente entregando a la empresa una solicitud escrita y teniendo registrado ante EMTA un certificado de residencia fiscal de su autoridad tributaria nacional (formulario TM3 o equivalente). El certificado es válido durante 12 meses y debe renovarse cada año.
• El certificado A1, que elimina por completo el impuesto social estonio.

Un punto práctico: antes del primer pago, un miembro no residente del órgano de administración necesita un código de identificación personal estonio (todo e-resident tiene uno) o un código de no residente emitido por EMTA, y la empresa declara la remuneración en el Anexo 2 del formulario TSD en lugar del Anexo 1.

El certificado A1 y la coordinación de la seguridad social

Un miembro del órgano de administración cubierto por el sistema de seguridad social de otro Estado miembro de la UE o del EEE, o de Suiza, no paga impuesto social estonio, siempre que disponga de un certificado A1 emitido por la autoridad competente de ese país. Estonia también ha celebrado acuerdos bilaterales de seguridad social con algunos Estados no pertenecientes a la UE, entre ellos Ucrania, Canadá y Australia. Su alcance varía: algunos determinan en qué país son exigibles las cotizaciones y otros solo coordinan derechos de pensión. Debe comprobarse en el texto de cada acuerdo si elimina el gravamen estonio concreto, en vez de presumirlo.

El efecto es considerable. Sin certificado, una remuneración de €1.000 cuesta a la empresa €1.330; con uno, cuesta €1.000 y el único gravamen estonio es el impuesto sobre la renta del 22%. En la práctica se repiten dos errores: pagar impuesto social estonio que un certificado habría eliminado y considerar que la exención se aplica antes de que el certificado se haya emitido realmente. El certificado se solicita en el propio país de aseguramiento del miembro del órgano de administración, no en Estonia, y la empresa conserva una copia con sus registros de nómina. Al igual que los demás documentos que determinan el coste fiscal de una remuneración, debe estar disponible antes de que se mueva el dinero; no puede crearse retrospectivamente.

Funciones de gestión y trabajo operativo bajo contratos separados

Un fundador que tanto dirige la empresa como realiza su trabajo efectivo, ya sea programando, atendiendo a clientes o gestionando ventas, desempeña dos funciones distintas con dos tratamientos fiscales diferentes.

La remuneración por funciones de gestión es renta de fuente estonia independientemente de dónde se encuentre el miembro del órgano de administración. La remuneración por trabajo operativo realizado físicamente fuera de Estonia por un no residente, por lo general, no está sujeta a tributación en Estonia; corresponde al país donde se realiza el trabajo. Separar ambas mediante acuerdos documentados distintos es legítimo y suele ser sensiblemente más económico, pero únicamente cuando la separación refleja la realidad y la asignación entre funciones puede defenderse. Una remuneración nominal de €100 junto a €8.000 facturados desde el extranjero en concepto de consultoría por la misma persona es el tipo de acuerdo que EMTA examina atentamente. Nuestro artículo sobre relaciones laborales encubiertas y riesgos fiscales explica cómo la autoridad tributaria reclasifica tales estructuras.

Coste de una remuneración de miembro del órgano de administración frente a un dividendo

Los propietarios que gestionan la empresa suelen comparar la remuneración de un miembro del órgano de administración con un dividendo, por lo que conviene conocer el coste de cada opción. Entregar €1.000 a un propietario residente en Estonia cuesta a la empresa aproximadamente €1.740 mediante una remuneración de miembro del órgano de administración (aportación de pensión del 2%, sin exención básica ni certificado A1) y aproximadamente €1.282 mediante un dividendo gravado al 22/78. La diferencia es el impuesto social.

Sin embargo, un dividendo no sustituye a una remuneración. Solo puede pagarse con cargo a beneficios reflejados en cuentas anuales aprobadas, por lo que no puede distribuirse nada en el primer ejercicio financiero, y no genera seguro de salud ni derechos de pensión. La comparación completa de las tres vías, incluido el salario, con instrucciones paso a paso y perfiles de fundadores, figura en nuestra guía sobre cómo pagarse a sí mismo desde una OÜ estonia.

La mayoría de los fundadores e-resident terminan combinando una remuneración de miembro del órgano de administración con dividendos cuando hay beneficios distribuibles. Mantener la documentación alineada con lo que ocurre realmente en la empresa es una parte habitual del apoyo contable continuo para empresas estonias.

Pagos exentos de impuestos junto con la remuneración

Pueden abonarse varios reembolsos a un miembro del órgano de administración sin impuestos, incluso cuando no se paga ninguna remuneración:

• Uso de vehículo privado para actividades de la empresa: hasta €0,50 por kilómetro y no más de €550 por mes natural y por cada empresa pagadora, sobre la base de una decisión escrita, prueba del derecho a utilizar el vehículo y un registro de kilometraje llevado conforme se realizan los trayectos. Sin el registro, el pago se considera renta salarial y se grava en consecuencia.
• Dieta por viajes de negocios al extranjero: hasta €75 al día durante los primeros 15 días de un viaje (y no más de 15 días de este tipo en un mes natural), y después €40 por cada día adicional. No existe dieta diaria exenta para viajes dentro de Estonia.
• Gastos documentados incurridos en interés de la empresa: viajes, alojamiento y costes similares, reembolsados contra documentos justificativos.

Las ventajas concedidas a un miembro del órgano de administración fuera de estas normas son beneficios en especie, gravados íntegramente a cargo de la empresa: impuesto sobre la renta al 22/78 del valor del beneficio, más un 33% de impuesto social sobre el valor y dicho impuesto sobre la renta conjuntamente. Los importes que superen los límites expuestos anteriormente pertenecen a la misma categoría.

Declaración, registro y plazos

• Registro de empleo (TÖR). Un miembro del órgano de administración que reciba remuneración debe inscribirse en el registro de empleo antes del primer pago. Un miembro que ejerce sin retribución no necesita inscribirse. El tipo de registro elegido determina si se transmiten datos del seguro de salud.
• Formulario TSD. El impuesto sobre la renta, el impuesto social y las aportaciones a pensiones financiadas se declaran y pagan antes del día 10 del mes siguiente al pago: Anexo 1 para residentes y Anexo 2 para no residentes.
• Formulario INF 14. La asignación por vehículo pagada durante el año se declara antes del 1 de febrero del año siguiente.

Todas estas fechas figuran en nuestro calendario fiscal de empresas estonias.

Cómo puede ayudar Eesti Firma

Eesti Firma asesora sobre contratos de miembros del órgano de administración, acuerdos de socios, cuestiones relacionadas con A1, cálculo de nóminas y tratamiento fiscal de la remuneración de miembros del órgano de administración para empresas estonias gestionadas desde el extranjero.

Para fundadores que aún están planificando su estructura, es mejor resolver la remuneración junto con la constitución de una empresa en Estonia que durante el primer mes de nómina.

Enviar una solicitud

Preguntas frecuentes