Remuneración de los miembros del consejo y su tributación

La remuneración de un miembro del consejo de administración (juhatuse liikme tasu), también denominada remuneración de administrador, es el pago que una empresa estonia realiza a un miembro de su consejo de administración por desempeñar funciones de gestión. Pertenece a una categoría fiscal propia —no es salario ni dividendo— y es el tipo de pago que con mayor frecuencia se gestiona incorrectamente en una OÜ estonia propiedad de no residentes.

Dos características la distinguen. En primer lugar, la remuneración tributa en Estonia con independencia de dónde viva el miembro del consejo o de dónde realice físicamente las labores de gestión. En segundo lugar, está sujeta al impuesto social, pero no a cotizaciones al seguro de desempleo, lo que modifica tanto el coste para la empresa como la protección social que recibe el beneficiario. Este artículo expone las normas vigentes, las cifras y las decisiones que deben tomarse antes de efectuar el primer pago.

Qué es la remuneración de un miembro del consejo según la legislación estonia

Un miembro del consejo de administración no es empleado de la empresa. La Ley de Contratos de Trabajo no se aplica a este cargo y la relación se basa en la decisión de nombramiento de los accionistas y, normalmente, en un contrato separado con el miembro del consejo, regido por el derecho de obligaciones.

Las consecuencias directas para la remuneración son las siguientes:

• La remuneración es opcional. La legislación estonia no exige que una empresa remunere a los miembros de su consejo. Un miembro puede ejercer el cargo gratuitamente, algo completamente normal en una empresa inactiva o que todavía no genera ingresos.
• No existe un mínimo legal. El salario mínimo nacional se aplica a los contratos de trabajo, no a los cargos del consejo. Una remuneración de €200 al mes es tan lícita como una de €5,000.
• Los accionistas deciden. El importe y las condiciones se fijan mediante una resolución de los accionistas; el miembro del consejo no puede acordarlos consigo mismo. Tampoco puede firmar válidamente el contrato en representación de ambas partes.
• Los impuestos nacen al pagar, no al devengar. Una remuneración aprobada pero no pagada efectivamente no genera impuesto sobre la renta ni impuesto social en ese mes. La tributación de nóminas en Estonia se basa en el criterio de caja.

El marco jurídico más amplio del cargo —nombramiento, representación y responsabilidad personal— se explica por separado en nuestra guía sobre los miembros del consejo de administración de una empresa estonia.

Impuestos sobre la remuneración de un miembro del consejo

Cuando se paga una remuneración, se aplica lo siguiente:

• Impuesto sobre la renta: 22%, retenido por la empresa de la remuneración bruta.
• Impuesto social: 33%, pagado por la empresa además de la remuneración bruta.
• Pensión de capitalización obligatoria: 2% (o 4% o 6%, según la elección de la persona), retenido cuando el beneficiario es residente estonio y se ha adherido al segundo pilar.
• Seguro de desempleo: no aplicable. Ni la cuota del empleado del 1.6% ni la del empleador del 0.8% se aplican a la remuneración de un miembro del consejo, porque estos miembros no están cubiertos por el régimen del seguro de desempleo.
• Mínimo exento: hasta €700 al mes (€776 al alcanzar la edad de jubilación), aplicado previa solicitud escrita del beneficiario. Es una cantidad fija que ya no disminuye conforme aumentan los ingresos, por lo que se dispone de la misma deducción con independencia de lo que gane la persona.

Ejemplo práctico: remuneración bruta de €1,000

Miembro del consejo residente en Estonia, segundo pilar al 2%, sin aplicar el mínimo exento en esta empresa: es el pago que los fundadores suelen llamar informalmente salario del miembro del consejo, aunque jurídicamente es una remuneración y no un salario.

Al aplicar el mínimo exento de €700, el impuesto sobre la renta baja a €61.60 y el importe neto sube a €918.40; el coste para la empresa no cambia. Para un miembro del consejo no residente con un certificado A1 válido, desaparece el impuesto social y el coste para la empresa se limita a la remuneración bruta.

Impuesto social sobre el importe realmente pagado

Este es el punto que con mayor frecuencia se explica de forma incorrecta, incluso por fuentes que, por lo demás, son fiables.

La obligación mínima mensual del impuesto social —€292.38, es decir, el 33% de la base mensual de €886— se impone en virtud del artículo 2(2) de la Ley del Impuesto Social sobre los pagos a empleados y funcionarios públicos. Un miembro del consejo no pertenece a ninguna de estas categorías. Por tanto, el impuesto social sobre su remuneración se calcula sobre la cantidad efectivamente pagada, sin tener que completar el importe hasta la base mensual.

En la práctica, esto significa que:

• una remuneración de €400 genera €132 de impuesto social, no €292.38;
• un mes sin pagos no genera ningún impuesto social;
• la empresa no está obligada a efectuar un pago mensual artificial para cumplir la normativa.

Si la misma persona también tiene un contrato de trabajo con la empresa para realizar labores reales, la obligación mínima se aplica de la manera habitual a esa relación laboral.

Seguro médico y umbral de €886

La cifra mínima sigue siendo relevante, pero por otro motivo. En virtud de la Ley del Seguro Médico, un miembro del consejo solo obtiene cobertura sanitaria estonia si el impuesto social declarado por él durante un mes alcanza la obligación mínima, lo que exige una remuneración bruta de al menos €886. La cobertura comienza el día siguiente al vencimiento del plazo para presentar la declaración TSD correspondiente y se suspende cuando transcurre un mes sin alcanzar el umbral.

Por tanto, la cifra de €886 es un umbral del seguro médico, no una base imponible mínima. Un miembro del consejo que no necesite cobertura sanitaria estonia —por lo general, un no residente asegurado en su propio país— no tiene motivo para elevar su pago hasta ese importe. Un fundador que viva en Estonia y sí necesite la cobertura debe alcanzarlo todos los meses, sin interrupciones.

Miembros del consejo no residentes y la regla de la fuente estonia

El artículo 29 de la Ley del Impuesto sobre la Renta considera que la remuneración pagada por una empresa estonia a un miembro de su órgano de administración o control constituye renta de fuente estonia con independencia de dónde se hayan desempeñado las funciones. Se trata de una verdadera excepción a la regla general según la cual las rentas laborales de un no residente tributan donde se realiza el trabajo. Esto sorprende a muchos fundadores residentes electrónicos que suponen que gestionar una empresa estonia desde Lisboa o Dubái deja la remuneración de administrador fuera del sistema fiscal estonio. No es así.

Los convenios fiscales rara vez ayudan en este caso. El artículo sobre remuneraciones de administradores incluido en la red de convenios de Estonia sigue el Modelo de la OECD y permite que el país de residencia de la empresa grave dichas remuneraciones. Por tanto, el país de residencia evita la doble imposición mediante una exención o un crédito, en vez de eliminar el gravamen estonio.

Los no residentes disponen de dos desgravaciones:

• El mínimo exento, que puede solicitar un no residente que resida en otro Estado del EEA mediante una solicitud escrita, respaldada por un certificado de residencia fiscal registrado ante la Junta de Impuestos y Aduanas de Estonia.
• El certificado A1, que elimina el impuesto social estonio.

El certificado A1 y la coordinación de la seguridad social

Un miembro del consejo cubierto por el sistema de seguridad social de otro Estado miembro de la EU o del EEA, o de Suiza, no está sujeto al impuesto social estonio, siempre que presente un certificado A1 expedido por la autoridad competente de ese país. Estonia también ha celebrado convenios bilaterales de seguridad social con un pequeño número de Estados no pertenecientes a la EU, entre ellos Ucrania, Canadá y Australia. Su alcance varía: algunos determinan en qué país deben pagarse las cotizaciones, mientras que otros solo coordinan los derechos de pensión. En lugar de presuponerlo, debe comprobarse en cada convenio si efectivamente elimina el impuesto social estonio.

El efecto es considerable. Sin certificado, una remuneración de €1,000 cuesta a la empresa €1,330; con él, cuesta €1,000 y el único gravamen estonio es el 22% de impuesto sobre la renta. En la práctica se repiten dos errores: pagar un impuesto social estonio que el certificado habría eliminado y suponer que la exención se aplica antes de que el certificado se haya expedido realmente. El certificado se solicita en el país donde está asegurado el miembro del consejo, no en Estonia.

Funciones del consejo y trabajo operativo con contratos separados

Un fundador que gestiona la empresa y también realiza su trabajo efectivo —escribe el código, atiende a los clientes o dirige las ventas— desempeña dos funciones distintas sujetas a tratamientos fiscales diferentes.

La remuneración por las funciones de gestión constituye renta de fuente estonia con independencia de dónde se encuentre el miembro del consejo. La remuneración por trabajo operativo realizado físicamente fuera de Estonia por un no residente, por regla general, no tributa en Estonia; corresponde gravarla al país donde se realiza el trabajo. Dividir ambas funciones en acuerdos separados y documentados es legítimo y, a menudo, considerablemente más barato, pero solo si la división refleja la realidad y el reparto entre las funciones puede justificarse. Una remuneración nominal de €100 por el cargo, junto con €8,000 de «consultoría» facturados desde el extranjero por la misma persona, es el tipo de acuerdo que la Junta de Impuestos y Aduanas de Estonia examina detenidamente.

Remuneración, salario o dividendos: retirar dinero de una empresa estonia

Los propietarios que gestionan una OÜ estonia pueden elegir entre tres vías, que no son intercambiables.

Conviene exponer el cálculo con claridad. Entregar €1,000 a un propietario residente en Estonia cuesta aproximadamente €1,740 mediante la remuneración de un miembro del consejo, sin mínimo exento ni certificado A1, frente a unos €1,282 mediante un dividendo. La diferencia corresponde al impuesto social. Debe tenerse en cuenta una norma anterior: el tipo reducido de 14/86 para los beneficios distribuidos regularmente se abolió en 2025, pero si los beneficios gravados al 14/86 antes de esa fecha se distribuyen a una persona física, sigue aplicándose una retención del 7%.

Esto no significa que los dividendos sean la respuesta automática. Una sociedad de responsabilidad limitada solo puede distribuir los beneficios reflejados en unas cuentas anuales aprobadas: una OÜ no dispone de un mecanismo equivalente a las distribuciones anticipadas permitidas a las sociedades anónimas, por lo que no puede repartir durante el ejercicio los beneficios del año en curso, y una empresa en su primer año no puede distribuir dividendos. Además, los dividendos no proporcionan protección social: ni seguro médico, ni cotizaciones para la pensión, ni ingresos computables para prestaciones parentales o por enfermedad.

En la práctica, la mayoría de los fundadores residentes electrónicos optan por combinar una remuneración de administrador con futuras distribuciones, y mantener la documentación ajustada a lo que realmente ocurre en la empresa forma parte habitual del servicio contable continuo para empresas estonias.

Pagos exentos de impuestos junto con la remuneración

Se pueden reembolsar varios gastos a un miembro del consejo sin impuestos, incluso cuando no recibe remuneración alguna:

• Uso de un vehículo privado para actividades de la empresa: hasta €0.50 por kilómetro y un máximo de €550 por mes natural y empresa pagadora, siempre que exista una decisión escrita, se acredite el derecho a utilizar el vehículo y se lleve un registro contemporáneo del kilometraje. La declaración anual INF 14 debe presentarse antes del 1 de febrero.
• Dieta diaria por viajes de negocios al extranjero: hasta €75 diarios durante los primeros 15 días admisibles de un mes natural y €40 por cada día posterior. No existe una dieta diaria exenta de impuestos para los viajes nacionales.
• Gastos documentados efectuados en interés de la empresa: viajes, alojamiento y costes similares, reembolsados contra los documentos justificativos originales.

Las prestaciones concedidas a un miembro del consejo que no se ajusten a estas normas constituyen retribuciones en especie y tributan íntegramente a cargo de la empresa: impuesto sobre la renta de 22/78 del valor de la prestación, más un 33% de impuesto social calculado sobre la suma de dicho valor y del impuesto sobre la renta. Los importes que superen los límites anteriores pertenecen a la misma categoría.

Declaración, registro y plazos

• Registro de empleo (TÖR). Un miembro del consejo que reciba remuneración debe inscribirse en el registro de empleo antes del primer pago. Quien ejerza el cargo sin remuneración no necesita registrarse. El tipo de inscripción elegido determina si se transmiten los datos del seguro médico.
• Formulario TSD. El impuesto sobre la renta, el impuesto social y las cotizaciones a la pensión de capitalización deben declararse y pagarse antes del día 10 del mes siguiente al pago: anexo 1 para residentes y anexo 2 para no residentes.
• Formulario INF 14. La compensación por uso del vehículo pagada durante el año debe declararse antes del 1 de febrero del año siguiente.

Aplicar el tratamiento correcto antes del primer pago

El coste fiscal de la remuneración de un miembro del consejo es fácil de calcular y difícil de corregir retrospectivamente. Las tres decisiones que lo determinan —si se dispone de un certificado A1, si se necesita el seguro médico estonio y cómo se separan las funciones de gestión del trabajo operativo— deben tomarse antes de transferir el dinero, porque todas dependen de documentos que no pueden crearse a posteriori.

Cómo puede ayudar Eesti Firma

Eesti Firma asesora sobre contratos con miembros del consejo, resoluciones de accionistas, cuestiones relacionadas con el certificado A1, cálculos de nóminas y tratamiento fiscal de las remuneraciones del consejo en empresas estonias gestionadas desde el extranjero.

Para los fundadores que todavía están planificando su estructura, conviene definir la remuneración al constituir una empresa en Estonia, en vez de esperar hasta el primer mes de nómina.

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