Cómo vender participaciones de una empresa estonia: notario, e-notario o sin notario

Un cofundador se marcha, un inversor entra o el propietario vende toda la empresa y sigue adelante. Sea cual sea el motivo, la transmisión de participaciones en Estonia sigue un procedimiento establecido para toda sociedad estonia de responsabilidad limitada (OÜ), y es más estricto de lo que muchos fundadores extranjeros esperan. Esta guía explica cómo vender y transmitir participaciones de una empresa estonia: las formas de firmar, los documentos y plazos, cuándo puede omitirse el notario y qué actualizar tras el cambio de titularidad.

Transmisión de participaciones en Estonia: cómo funciona la venta de participaciones de una OÜ

El Derecho estonio divide cada venta de participaciones en dos actos jurídicos. El contrato de compraventa (comprador, precio, condiciones de pago, garantías) no requiere una forma concreta. La transmisión propiamente dicha, el acto por el cual la participación pasa efectivamente al comprador, sí la requiere. Conforme al § 149(4) del Código de Comercio, debe autenticarse notarialmente salvo que la empresa haya excluido este requisito (véase más abajo). Una transmisión firmada sin la forma exigida es nula y el vendedor sigue siendo el propietario. En la práctica, ambos actos se firman en un único documento.

Qué debe incluir el contrato de compraventa de participaciones

Con independencia de la vía elegida, el contrato de compraventa de participaciones (también llamado contrato de venta de participaciones) debe indicar al menos:

• la participación: su valor nominal y el porcentaje de la empresa que representa;
• el precio y la forma de pago: en una venta notarial, el comprador puede depositar el precio en la cuenta del notario antes de firmar, y el notario lo libera al vendedor tras la autenticación;
• las garantías del vendedor: que el vendedor posee la participación libre de prendas o reclamaciones, y que las deudas y obligaciones de la empresa han sido reveladas;
• los pasos de cierre: cuando se vende toda la empresa, por ejemplo, la dimisión del vendedor del órgano de administración y la entrega de los registros de la empresa y de los accesos a las cuentas.

Dos formas de transmitir participaciones: con notario o sin notario

La vía disponible depende del capital social de la empresa y de sus estatutos sociales:

Transmisión notarial de participaciones: la forma estándar de vender participaciones de una OÜ

Así venden participaciones la mayoría de los propietarios de una empresa estonia, y funciona para cualquier OÜ, independientemente de su capital social. Cualquiera de las partes reserva cita con un notario estonio, más fácilmente a través del portal de autoservicio de la Cámara de Notarios. El notario envía un borrador de escritura para revisión, verifica al firmar que el vendedor posee la participación y puede disponer de ella, explica la escritura y la autentica. Comprador y vendedor pueden participar de tres maneras.

En persona en una notaría de Estonia

Ambas partes, o sus representantes, firman en la notaría. Es adecuado para quienes ya se encuentran en Estonia o no tienen una identidad digital estonia.

Transmisión a distancia por vídeo (e-notario)

Los notarios estonios ofrecen legitimación notarial a distancia, denominada a menudo e-notario: la escritura se formaliza mediante enlace de vídeo y se firma digitalmente, con el mismo efecto jurídico que la firma en la oficina. Los participantes acceden con un eID estonio (tarjeta de identificación, Mobile-ID o Smart-ID) o una identificación digital de e-Residency; los e-residents también deben mostrar su pasaporte nacional. El notario decide si una operación concreta puede realizarse a distancia, por lo que debe confirmarlo al reservar la cita. También son posibles las firmas mixtas, con una parte en la oficina y otra por vídeo.

Mediante representante con poder

Un vendedor o comprador sin identidad digital estonia aún puede evitar el viaje autorizando a un representante en Estonia para firmar en su nombre. Un poder firmado en el extranjero normalmente debe ser objeto de legitimación notarial allí y llevar una apostilla; el original se envía después a Estonia.

¿Puede estar la escritura en inglés?

Las escrituras notariales se redactan en estonio. A petición de las partes, un notario con dominio suficiente puede redactar la escritura en otro idioma, como el inglés. Un participante que no entienda el idioma de la escritura debe hacerla traducir a su costa. Compruebe previamente si el notario trabaja en inglés o si se necesitará un intérprete.

Documentos necesarios para una transmisión de participaciones

El notario solicitará:

• documentos de identidad de cada persona que firma;
• el nombre y código registral de la empresa, así como el tamaño de la participación vendida;
• el precio y las condiciones de pago;
• un poder, cuando firma un representante;
• cuando una parte es una empresa: un extracto vigente de su registro y prueba de las facultades del firmante, ambos apostillados si fueron emitidos en el extranjero y traducidos si el notario lo exige.

Cuánto tarda una transmisión de participaciones y cuándo el comprador se convierte en socio

La mayor parte del tiempo se dedica a preparar documentos y encontrar una cita con notario; un poder enviado desde el extranjero añade el tiempo de mensajería. En los dos días siguientes a la autenticación de la escritura, el notario notifica al Registro Mercantil estonio (Äriregister) (e-Business Register), de modo que las partes no presentan nada por sí mismas. La transmisión se completa cuando el registro inscribe el cambio de socio, normalmente en unos pocos días laborables. El Gobierno ha aprobado un proyecto de Código de Comercio que dejaría de vincular el momento de la transmisión a la inscripción registral; esta guía describe las normas actualmente vigentes.

Transmisión de participaciones sin notario: cuándo la OÜ lo permite

El artículo 149(6) del Código de Comercio permite a una OÜ transmitir participaciones sin notario. Si el capital social de la empresa es de al menos €10,000 y está íntegramente desembolsado, sus estatutos sociales pueden excluir la forma notarial. Desde entonces, la transmisión de participaciones puede efectuarse en cualquier forma reproducible por escrito: en la práctica, un contrato que comprador y vendedor firman digitalmente desde donde se encuentren.

Condiciones para transmitir participaciones sin notario

• Capital social de al menos €10,000, íntegramente desembolsado. Una empresa constituida sin aportación, o solo con el capital mínimo, no cumple los requisitos hasta que se subsane esta situación.
• Una cláusula de exclusión en los estatutos sociales. Los estatutos deben eliminar expresamente la forma notarial para las transmisiones de participaciones.
• Aprobación unánime de los socios. Cada socio debe votar a favor de ese cambio de estatutos; una mayoría no basta. La misma unanimidad se aplica si la empresa posteriormente desea restablecer el requisito notarial.
• Una anotación en el registro. La exclusión queda inscrita en el Registro Mercantil estonio (Äriregister), para que compradores y bancos puedan ver que la empresa utiliza este régimen.

Si su capital social es inferior a €10,000

La mayoría de las OÜ comienzan con poco capital, por lo que el primer paso es un aumento de capital social. Los socios desembolsan el capital social pendiente, y el dinero permanece en la empresa como capital circulante. El aumento y los estatutos modificados pueden prepararse como un único conjunto de documentos. Esta misma estructura también hace viables los planes de opciones para empleados, como explica nuestra guía sobre opciones sobre acciones para empleados en Estonia.

Qué deben gestionar comprador y vendedor por sí mismos

Sin notario, nadie verifica la titularidad del vendedor ni los derechos de los demás socios (véase más abajo), por lo que un contrato de compraventa de participaciones bien redactado es su principal salvaguarda. Tras la firma, debe notificarse a la empresa y aportarse prueba de la transmisión; para la empresa, el comprador se convierte en socio solo desde ese momento. El órgano de administración actualiza entonces sin demora los datos de los socios en el Registro Mercantil estonio (Äriregister).

Tras el cambio de socio: qué debe actualizar la empresa

• Titulares reales. Si la venta modifica quién controla en último término la empresa, los datos del titular real en el Registro Mercantil estonio (Äriregister) deben actualizarse dentro de los 30 días desde que la empresa tenga conocimiento del cambio.
• Órgano de administración. Un socio saliente que forme parte del órgano de administración no lo abandona automáticamente; se requiere una inscripción registral independiente. Cuando se vende toda la empresa, el comprador normalmente nombra al mismo tiempo su propio órgano de administración.
• Persona de contacto. Si el nuevo propietario traslada el domicilio social de la empresa al extranjero, la empresa debe nombrar una persona de contacto en Estonia.
• Banco. Prevea que el banco de la empresa preguntará por el nuevo propietario y realizará sus propias comprobaciones.

Derechos de adquisición preferente y consentimiento de otros socios

Cuando la empresa tiene más de un socio, pueden aplicarse otras tres normas:

• Derecho de adquisición preferente. Una participación puede venderse libremente a un socio existente salvo que los estatutos sociales dispongan otra cosa. Cuando se vende a un tercero, los demás socios pueden comprarla en las mismas condiciones dentro del mes siguiente a la presentación del contrato de venta al órgano de administración. Los estatutos pueden excluir este derecho o extenderlo a ventas entre socios. Si los demás socios confirman por escrito que no lo ejercerán, las partes no tienen que esperar el mes completo.
• Venta de parte de una participación. Dividir una participación y vender solo una parte requiere el consentimiento de los demás socios, otorgado mediante acuerdo de socios.
• Condiciones adicionales en los estatutos sociales. Los estatutos pueden condicionar cualquier venta, por ejemplo, al consentimiento de los demás socios o del órgano de administración. Una venta realizada sin cumplir dicha condición es nula.

Ayuda para vender participaciones de su empresa estonia

Nuestros abogados gestionan transmisiones de participaciones de OÜ de principio a fin. Revisamos los estatutos para detectar cláusulas de adquisición preferente y consentimiento, redactamos el contrato de compraventa de participaciones, organizamos el notario, la firma a distancia o el poder, y presentamos las actualizaciones registrales y de titulares reales. Si desea que futuras transmisiones funcionen sin notario, preparamos el aumento de capital y los nuevos estatutos como un único paquete. Más información sobre nuestros servicios jurídicos para empresas.

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