Réponse rapide
Si les comptes annuels sont déposés en retard, le registre du commerce estonien (Äriregister) peut infliger une amende allant jusqu’à 3 200 € à la société et à chaque membre de l’organe de direction, et continuer à le faire jusqu’au dépôt du rapport. Lorsque le rapport a trois mois de retard, la société peut également être supprimée du registre. Le dépôt du rapport interrompt l’étape suivante à tout moment avant la suppression, et une société supprimée peut être rétablie dans un délai de trois ans.
Chaque année, des milliers de sociétés estoniennes déposent leurs comptes annuels (majandusaasta aruanne) en retard, voire pas du tout. Le système vise à vous faire déposer le rapport, non à détruire la société : chaque mesure prise par le registraire sert à obtenir le dépôt, et le dépôt interrompt la mesure suivante. Le délai lui-même, soit six mois après la clôture de l’exercice, est expliqué sur notre page consacrée au dépôt des comptes annuels. Nous expliquons ici ce qui se passe après le délai : ce qu’envoie le registre du commerce estonien (Äriregister), que la plupart des propriétaires étrangers connaissent sous le nom d’Estonian Business Register, dans quel ordre, et ce que vous pouvez encore faire à chaque étape.
Ce que le registre envoie et la signification de chaque document
Le registraire communique par décisions. Elles sont envoyées en estonien à l’adresse e-mail enregistrée de la société, et la société peut également les consulter en se connectant à l’e-Business Register, le portail en ligne du registre. Si l’adresse e-mail enregistrée ne fonctionne plus, la décision est publiée dans le journal officiel Ametlikud Teadaanded et est réputée notifiée 30 jours plus tard, que quelqu’un l’ait lue ou non.
Les titres de ces décisions se terminent généralement par les mots majandusaasta aruanne esitamata, « comptes annuels non déposés ». De nombreux membres étrangers de l’organe de direction voient d’abord ce titre et le recherchent ; voici donc la signification de chaque document.
| Titre de la décision | Nature du document | Mesure à prendre |
|---|---|---|
| Trahvihoiatusmäärus | Avertissement d’amende : une amende suivra si le rapport n’est pas déposé à la date indiquée dans la décision | Déposez avant cette date et aucune amende ne sera infligée |
| Trahvimäärus | Décision d’amende : amende imposée à la société, à un membre de l’organe de direction, ou aux deux | Payez l’amende et déposez le rapport. Le seul paiement ne change rien |
| Hoiatusmäärus registrist kustutamiseks | Avertissement de suppression : dernière date de dépôt avant le retrait de la société du registre | Déposez avant cette date, ou demandez davantage de temps au registraire |
| Kandemäärus registrist kustutamiseks | Décision de suppression : la société a été retirée et son statut au registre devient « kustutatud », supprimée | Demandez le rétablissement dans un délai de trois ans |
Amendes : montant et personnes concernées
En vertu du Commercial Register Act, le registraire peut infliger une amende à une société pour des comptes annuels déposés en retard, et la loi n’exige pas d’avertissement préalable. L’amende peut atteindre 3 200 € et être infligée à répétition tant que le rapport manque. La société et chaque membre de l’organe de direction peuvent être amendés séparément, quel que soit le lieu de résidence de ce dernier.
En pratique, le registraire envoie généralement d’abord l’avertissement et n’inflige une amende qu’après l’expiration de sa date limite. La première amende est normalement de 200 € et, comme la loi impose au registraire d’apprécier le nombre de rapports manquants et la durée du retard, chaque répétition coûte davantage. Le paiement ne clôt pas le dossier : l’obligation de dépôt demeure, l’amende suivante peut suivre, et une amende payée par la société constitue une dépense non professionnelle, sur laquelle la société paie aussi l’impôt sur le revenu. Chaque exercice financier constitue une obligation distincte ; déposer le rapport le plus récent alors qu’un rapport antérieur manque ne met donc pas non plus fin à la procédure.
Les amendes ne sont pas le seul coût de plusieurs années sans rapports. Pour les e-residents, l’historique des dépôts compte également lors du renouvellement de la carte. La Police and Border Guard Board le vérifie, et des renouvellements ont été refusés à des propriétaires dont les sociétés n’avaient pas déposé de rapports depuis des années. Nous l’expliquons dans notre article sur les renouvellements e-Residency refusés.
Suppression : quand le registre peut retirer la société
L’avertissement de suppression peut suivre immédiatement le délai, et la loi autorise le registraire à le générer automatiquement. La société elle-même ne peut être retirée qu’au plus tôt trois mois après la date limite de dépôt, soit à partir du 1er octobre pour une société dont l’exercice suit l’année civile. Un avis de suppression prévue doit également paraître dans Ametlikud Teadaanded au moins trois mois avant le retrait de la société.
Même dans ce cas, le registraire vérifie trois éléments avant de supprimer la société. La société ne doit détenir aucun actif inscrit dans les registres estoniens et ne doit être partie à aucune procédure judiciaire, pénale ou d’exécution. Le Tax and Customs Board ne doit pas non plus s’y opposer, et ne peut s’y opposer que s’il détient des créances contre la société ou si un contrôle est en cours. Ainsi, une société ayant des arriérés fiscaux n’est pas supprimée par cette voie ; elle continue plutôt à recevoir des amendes, et la laisser être supprimée n’est pas une issue. En revanche, le solde bancaire n’est pas un actif aux fins de cette vérification, ce qui explique que des fonds restent parfois bloqués sur le compte d’une société supprimée.
Une société supprimée du registre cesse d’exister en tant que personne morale, mais ses dettes ne disparaissent pas. Si des actifs ou des créances apparaissent plus tard, y compris des fonds restés sur le compte, un tribunal peut rouvrir la société pour une liquidation complémentaire à la demande d’un créancier ou d’un associé. Les personnes responsables du dépôt restent aussi personnellement responsables de tout préjudice que l’absence de rapport a causé à autrui.
La suppression pour ce motif est réversible pendant trois ans : la société peut être rétablie sous le même code d’immatriculation une fois les rapports manquants déposés. Notre guide sur le rétablissement d’une société supprimée décrit la procédure et le choix entre un rétablissement et un nouveau départ. Si la société n’est plus nécessaire, il est moins coûteux et plus clair de la liquider correctement que de la laisser au registraire.
Rapport tardif, amende ou avertissement de suppression : ce que nous pouvons encore faire
Nous préparons et déposons les comptes annuels en retard pour les sociétés estoniennes actives et dormantes, y compris pour plusieurs années à la fois. Lorsqu’un membre de l’organe de direction ne possède pas de signature numérique valide, nous organisons le dépôt par l’intermédiaire d’un notaire. Pour une société sans activité, le rapport tardif est généralement simple ; notre article sur le contenu d’un rapport annuel nul explique ce qu’il contient. Si le registre a déjà émis une amende ou un avertissement de suppression, envoyez-nous la décision et nous vous indiquerons ce qui peut encore être fait avant sa date limite. Consultez notre service de dépôt des comptes annuels pour connaître le périmètre et les tarifs.
Questions fréquentes
Non. Rien n’est facturé automatiquement le 1er juillet, et il n’existe pas de frais fixes de retard. L’amende pour des comptes annuels déposés en retard en Estonie est fixée au cas par cas par le registraire, jusqu’à 3 200 € à chaque fois, et n’est normalement imposée qu’après un avertissement d’amende.
Oui. L’amende peut être imposée à chaque membre de l’organe de direction, indépendamment de son lieu de résidence, et séparément de l’amende imposée à la société.
Pas encore. L’avertissement n’est pas une amende ; il indique une date, et le dépôt avant cette date est ce qui l’empêche. Si une amende a déjà été imposée, elle reste exigible, mais le dépôt empêche l’amende suivante et toute procédure de suppression.
Non. Le rapport de chaque année constitue une obligation distincte, et le registraire peut continuer à infliger des amendes et peut encore supprimer la société tant qu’un rapport manque. Déposez aussi les années manquantes, en commençant par la plus ancienne, car chaque rapport s’appuie sur les chiffres du précédent.
