Réponse rapide
Une société estonienne sans activité doit tout de même déposer des comptes annuels chaque année, souvent appelés rapport annuel à zéro. Ils sont plus courts que ceux d’une société active, mais constituent de véritables comptes plutôt qu’un formulaire vierge et présentent généralement quelques chiffres, même lorsqu’il ne s’est rien passé.
De nombreuses OÜ estoniennes restent inactives pendant un an ou davantage : le produit est encore en cours de développement, le projet est suspendu ou la société a été créée pour un projet qui n’a jamais démarré. Le registre du commerce estonien (Äriregister) traite une société inactive comme toute autre société et ne sait que rien ne s’est passé que lorsque vous l’indiquez dans le rapport. Qui doit déposer et dans quel délai est expliqué sur notre page consacrée au dépôt des comptes annuels. Nous répondons ici à la question que les associés posent réellement : que contient un rapport lorsqu’il n’y a rien à déclarer.
Ce que contient un rapport à zéro
Une OÜ en sommeil relève toujours de la catégorie des micro-entreprises, la plus petite catégorie de déclaration ; elle dépose donc des comptes annuels abrégés : un bilan, un compte de résultat et quelques notes, principalement les méthodes comptables. Il n’y a ni tableau des flux de trésorerie, ni état des variations des capitaux propres ni, à l’exception mentionnée ci-dessous, rapport de gestion.
Trois autres éléments sont requis, quelle que soit la taille de la société. Le premier est la proposition de l’organe de direction concernant l’affectation du bénéfice ou la couverture de la perte ; pour une société en sommeil, elle indique généralement que la perte est reportée. Le deuxième est la confirmation des données du bénéficiaire effectif, fournie avec chaque rapport annuel. Le troisième est l’approbation : les associés approuvent le rapport et un membre de l’organe de direction le confirme dans le portail avec une identité numérique ; lorsqu’il n’y a qu’un associé-dirigeant, il s’agit de la même personne. Sans identité numérique valide, le rapport parvient au registre par l’intermédiaire d’un notaire.
Pourquoi « zéro » est rarement égal à zéro
Un rapport à zéro ne contient que rarement des zéros. Même une société n’ayant rien fait présente généralement quelques chiffres, qui doivent figurer aux bons endroits.
| Ce que détient la société | Comment cela apparaît dans le rapport |
|---|---|
| Capital social versé sur un compte bancaire | Trésorerie, légèrement réduite chaque année par les frais bancaires |
| Capital social jamais versé (sociétés créées avant février 2023 selon l’ancienne règle de paiement différé) | Capital social dans les capitaux propres, le montant non versé étant déduit sur une ligne distincte ; les capitaux propres commencent donc à zéro |
| Frais bancaires, domaine, hébergement, adresse légale | Charges, générant une légère perte pour l’exercice |
| Coûts payés par le fondateur avec une carte personnelle | Charges et dette envers le fondateur, si les justificatifs sont conservés |
| Fonds transférés par le fondateur pour couvrir les coûts | Prêt de l’associé, inscrit comme passif |
Lorsque de petites pertes atteignent le seuil des actifs nets
En vertu du Code commercial, les actifs nets (actifs moins passifs) ne peuvent pas descendre sous la moitié du capital social. Avec 2 500 € de capital social, une société peut absorber des années de frais bancaires avant d’approcher ce seuil. Avec un capital symbolique de quelques euros, autorisé depuis 2023, le seuil est franchi dès la première année. Les seuls frais bancaires dépassent le capital, et toute perte que l’associé n’a pas couverte rend les actifs nets négatifs. Un capital social non versé produit le même effet dès le premier jour. La règle elle-même est expliquée dans notre guide du capital social en Estonie.
Une fois le seuil franchi, les associés doivent décider comment y remédier, et le rapport à zéro doit présenter leur plan dans le rapport de gestion mentionné ci-dessus. Pour une société en sommeil, la solution habituelle est simple. Un prêt de l’associé n’aide pas, car il s’agit d’un passif et les actifs nets restent inchangés ; une contribution aux capitaux propres ou le versement d’un capital social supplémentaire les rétablit. Ignorer le problème est la seule option exclue par la loi. Les chiffres sont publics et le registre peut finir par demander au tribunal de dissoudre une société qui n’a rien fait à leur sujet.
Où se bloquent les déposants autonomes dans le registre électronique des entreprises
Le portail vous guide à travers les formulaires, mais trois points bloquent la plupart des associés qui déposent eux-mêmes un rapport à zéro.
- Les paramètres et l’option « aucune activité ». Lors de la création du rapport, choisissez la catégorie de micro-entreprise, la norme estonienne d’information financière et aucune consolidation. Comme le chiffre d’affaires est nul, la ventilation du chiffre d’affaires propose alors deux choix : « Aucune activité économique n’a été exercée » ou une société opérationnelle n’ayant pas réalisé de chiffre d’affaires. Une société dormante choisit le premier. C’est l’étape où vous indiquez au registre que rien ne s’est produit.
- Actifs nets sous le seuil. Si le bilan présente des actifs nets inférieurs à la moitié du capital social, le portail exige un rapport de gestion, la partie que la micro-entreprise omet autrement. Quelques phrases sur la décision des associés suffisent, mais cette décision doit exister. Les associés de sociétés au capital non versé ou symbolique se bloquent généralement ici.
- La proposition relative au bénéfice ou à la perte. Le formulaire est obligatoire à l’étape de soumission, même lorsque le résultat est nul, et le rapport ne peut être envoyé avant d’être rempli. La décision des associés sur cette même question constitue un formulaire distinct et facultatif.
Garder la société en sommeil ou la fermer ?
La loi ne fixe aucune limite à la durée pendant laquelle une société peut rester en sommeil. Elle peut rester inactive pendant des années tant qu’elle dépose son rapport, maintient une adresse légale et, si l’organe de direction réside à l’étranger, une personne de contact. Chacun de ces éléments coûte de l’argent chaque année ; la décision dépend donc de vos projets. Si vous prévoyez d’utiliser la société dans un ou deux ans, ou souhaitez conserver son compte bancaire, son numéro de TVA estonien (KMKR) et son historique, la mise en sommeil est peu coûteuse. En l’absence de projet, fermer la société arrête les coûts annuels : une société qui n’a jamais commencé à exercer peut être admissible à une radiation simplifiée, tandis qu’une société ayant exercé passe par une liquidation ordinaire. Ne rien déposer n’est pas une troisième option, comme l’explique notre article sur les comptes annuels tardifs.
Rapport annuel à zéro avec Eesti Firma
Nos comptables préparent et déposent des rapports à zéro pour les sociétés estoniennes en sommeil et inactives, et régularisent les années manquées. Si vous ne savez pas si quelques frais bancaires ou un prêt du fondateur comptent encore comme « aucune activité », envoyez-nous le relevé bancaire et nous déterminerons ce que le rapport contiendra. Le contenu et le coût du service sont indiqués sur notre page dédiée au service de dépôt des comptes annuels.
Questions fréquemment posées
Uniquement si elle est immatriculée à la TVA ou a effectué des paiements imposables. Une société immatriculée à la TVA dépose une déclaration de TVA chaque mois, même sans opérations ; une société sans numéro de TVA estonien (KMKR), sans salaires ni rémunérations de l’organe de direction, ne dépose que les comptes annuels.
Non. Un frais bancaire est une charge, pas une activité commerciale. Une OÜ inactive n’ayant que des frais bancaires déclare toujours l’absence d’activité économique et demeure une micro-entreprise ; le frais apparaît simplement comme une légère perte, ce qui est normal pour une société en sommeil.
Oui, dans le registre électronique des entreprises. Les trois points ci-dessus sont ceux où s’arrêtent la plupart des déposants autonomes ; si l’un d’eux n’est pas clair, il est moins coûteux de demander avant le dépôt que de corriger le rapport ensuite.
