Comment vendre des parts d’une société estonienne : notaire, e-notaire ou sans notaire

Un cofondateur part, un investisseur entre au capital ou le propriétaire vend toute la société et passe à autre chose. Quelle qu’en soit la raison, un transfert de parts en Estonie suit une procédure définie pour chaque société estonienne à responsabilité limitée (OÜ), plus stricte que ne l’anticipent de nombreux fondateurs étrangers. Ce guide explique comment vendre et transférer des parts d’une société estonienne : les modalités de signature, les documents et délais, les cas où le notaire peut être évité et les mises à jour requises après le changement de propriété.

Transfert de parts en Estonie : comment fonctionne la vente de parts d’une OÜ

Le droit estonien divise chaque vente de parts en deux actes juridiques. La convention de vente (acheteur, prix, modalités de paiement, garanties) n’exige aucune forme particulière. Le transfert lui-même, l’acte par lequel la part passe effectivement à l’acheteur, l’exige. En vertu de l’article 149(4) du Code de commerce, il doit être authentifié par un notaire, sauf si la société a écarté cette exigence (voir ci-dessous). Un transfert de parts signé sans la forme requise est nul, et le vendeur reste propriétaire. En pratique, les deux actes sont signés dans un seul document.

Ce que le contrat de cession de parts doit prévoir

Quelle que soit la voie choisie, le contrat de cession de parts (aussi appelé contrat de vente de parts) doit au minimum indiquer :

• la part : sa valeur nominale et le pourcentage de la société qu’elle représente ;
• le prix et ses modalités de paiement : dans une vente notariée, l’acheteur peut déposer le prix sur le compte du notaire avant la signature, et le notaire le verse au vendeur après l’authentification ;
• les garanties du vendeur : que le vendeur détient la part libre de nantissements ou de revendications, et que les dettes et obligations de la société ont été divulguées ;
• les étapes de réalisation : en cas de vente de toute la société, par exemple la démission du vendeur de l’organe de direction et la remise des registres de la société ainsi que des accès aux comptes.

Deux façons de transférer des parts : avec ou sans notaire

La voie qui vous est ouverte dépend du capital social de la société et de ses statuts :

Transfert notarié de parts : la voie standard pour vendre des parts d’OÜ

C’est ainsi que la plupart des propriétaires vendent des parts d’une société estonienne, et cette procédure convient à toute OÜ, quel que soit son capital social. L’une ou l’autre partie prend rendez-vous avec un notaire estonien, le plus facilement via le portail en libre-service de la Chambre des notaires. Le notaire envoie un projet d’acte pour examen, vérifie lors de la signature que le vendeur détient la part et peut en disposer, explique l’acte et l’authentifie. L’acheteur et le vendeur peuvent participer de trois manières.

En personne dans un office notarial en Estonie

Les deux parties, ou leurs représentants, signent à l’office du notaire. Cette solution convient aux personnes déjà en Estonie ou ne disposant pas d’une identité numérique estonienne.

Transfert de parts à distance par vidéo (e-notaire)

Les notaires estoniens proposent la légalisation notariée à distance, souvent appelée e-notaire : l’acte est conclu par liaison vidéo et signé numériquement, avec les mêmes effets juridiques qu’une signature à l’office. Les participants se connectent avec une eID estonienne (carte d’identité, Mobile-ID ou Smart-ID) ou une identité numérique e-Residency ; les e-residents doivent également présenter leur passeport national. Le notaire décide si une transaction donnée peut être réalisée à distance ; confirmez-le donc lors de la prise de rendez-vous. Des signatures mixtes, avec une partie à l’office et une autre en vidéo, sont également possibles.

Par l’intermédiaire d’un représentant muni d’une procuration

Un vendeur ou un acheteur sans identité numérique estonienne peut tout de même éviter le déplacement en autorisant un représentant en Estonie à signer pour son compte. Une procuration signée à l’étranger doit normalement y être légalisée par notaire et porter une apostille, puis l’original est envoyé en Estonie.

L’acte peut-il être rédigé en anglais ?

Les actes notariés sont rédigés en estonien. À la demande des parties, un notaire maîtrisant suffisamment une autre langue peut rédiger l’acte dans cette langue, par exemple en anglais. Un participant qui ne comprend pas la langue de l’acte doit le faire traduire à ses frais. Vérifiez à l’avance si le notaire travaille en anglais ou si un interprète sera nécessaire.

Documents requis pour un transfert de parts

Le notaire demandera :

• les pièces d’identité de chaque personne signataire ;
• la dénomination et le code d’immatriculation de la société, ainsi que la taille de la part vendue ;
• le prix et les modalités de paiement ;
• une procuration lorsqu’un représentant signe ;
• lorsqu’une partie est une société : un extrait récent de son registre et la preuve des pouvoirs du signataire, tous deux apostillés s’ils sont délivrés à l’étranger et traduits si le notaire l’exige.

Durée d’un transfert de parts et moment où l’acheteur devient associé

L’essentiel du temps est consacré à la préparation des documents et à l’obtention d’un créneau chez le notaire ; une procuration envoyée depuis l’étranger ajoute le délai de courrier. Dans les deux jours suivant l’authentification de l’acte, le notaire avise le registre du commerce estonien (Äriregister), de sorte que les parties ne déposent rien elles-mêmes. Le transfert est achevé lorsque le registre enregistre le changement d’associé, généralement en quelques jours ouvrables. Le Gouvernement a approuvé un projet de loi modifiant le Code de commerce qui cesserait de lier le moment du transfert à l’inscription au registre ; ce guide décrit les règles actuellement en vigueur.

Transfert de parts sans notaire : lorsque l’OÜ l’autorise

L’article 149(6) du Code de commerce permet à une OÜ de transférer des parts sans notaire. Si le capital social de la société est d’au moins €10,000 et entièrement libéré, ses statuts peuvent écarter la forme notariée. Dès lors, le transfert de parts peut être effectué sous toute forme reproductible par écrit : en pratique, un contrat que l’acheteur et le vendeur signent numériquement, où qu’ils se trouvent.

Conditions du transfert de parts sans notaire

• Capital social d’au moins €10,000, entièrement libéré. Une société constituée sans apport, ou seulement avec le capital minimal, n’est pas éligible tant que cette situation n’est pas régularisée.
• Une clause d’exclusion dans les statuts. Les statuts doivent expressément supprimer la forme notariée pour les transferts de parts.
• Accord unanime des associés. Chaque associé doit voter en faveur de cette modification des statuts ; une majorité ne suffit pas. La même unanimité s’applique si la société souhaite ultérieurement rétablir l’exigence du notaire.
• Une mention au registre. L’exclusion est inscrite au registre du commerce estonien (Äriregister), afin que les acheteurs et les banques puissent constater que la société applique ce régime.

Si votre capital social est inférieur à €10,000

La plupart des OÜ débutent avec un faible capital ; la première étape consiste donc à augmenter le capital social. Les associés versent le capital social manquant, et les fonds restent dans la société comme fonds de roulement. L’augmentation et les statuts modifiés peuvent être préparés dans un même ensemble de documents. Cette configuration rend également pratiques les plans d’options pour salariés, comme l’explique notre guide sur les options d’achat d’actions des salariés en Estonie.

Ce que l’acheteur et le vendeur doivent gérer eux-mêmes

Sans notaire, personne ne vérifie le droit du vendeur ni les droits des autres associés (voir ci-dessous) ; un contrat de cession de parts bien rédigé constitue donc votre principale protection. Après signature, la société doit être avisée et recevoir la preuve du transfert ; à l’égard de la société, l’acheteur ne devient associé qu’à partir de ce moment. L’organe de direction met ensuite à jour sans délai les données des associés dans le registre du commerce estonien (Äriregister).

Après le changement d’associé : ce que la société doit mettre à jour

• Bénéficiaires effectifs. Si la vente modifie la personne qui contrôle en dernier ressort la société, les données relatives au bénéficiaire effectif dans le registre du commerce estonien (Äriregister) doivent être mises à jour dans les 30 jours suivant le moment où la société a connaissance du changement.
• Organe de direction. Un associé sortant qui siège à l’organe de direction ne le quitte pas automatiquement ; cela exige une déclaration distincte au registre. Lorsque toute la société est vendue, l’acheteur nomme généralement son propre organe de direction au même moment.
• Personne de contact. Si le nouveau propriétaire transfère l’adresse enregistrée de la société à l’étranger, la société doit nommer une personne de contact en Estonie.
• Banque. Attendez-vous à ce que la banque de la société interroge sur le nouveau propriétaire et effectue ses propres vérifications.

Droits de préemption et accord des autres associés

Lorsque la société compte plus d’un associé, trois règles supplémentaires peuvent s’appliquer :

• Droit de préemption. Une part peut être librement vendue à un associé existant, sauf disposition contraire des statuts. Lorsqu’elle est vendue à un tiers, les autres associés peuvent l’acheter aux mêmes conditions dans un délai d’un mois après présentation du contrat de vente à l’organe de direction. Les statuts peuvent exclure ce droit ou l’étendre aux ventes entre associés. Si les autres associés confirment par écrit qu’ils ne l’exerceront pas, les parties ne doivent pas attendre l’expiration du mois.
• Vente d’une fraction de part. Diviser une part et n’en vendre qu’une partie exige le consentement des autres associés, donné par une résolution des associés.
• Conditions supplémentaires dans les statuts. Les statuts peuvent subordonner toute vente à une condition, par exemple au consentement des autres associés ou de l’organe de direction. Une vente réalisée sans satisfaire à une telle condition est nulle.

Aide pour vendre les parts de votre société estonienne

Nos juristes gèrent les transferts de parts d’OÜ du début à la fin. Nous vérifions les statuts pour les clauses de préemption et de consentement, rédigeons le contrat de cession de parts, organisons le notaire, la signature à distance ou la procuration, et déposons les mises à jour au registre et celles des bénéficiaires effectifs. Si vous souhaitez que les futurs transferts fonctionnent sans notaire, nous préparons l’augmentation de capital et les nouveaux statuts dans une offre unique. Découvrez davantage nos services juridiques pour les sociétés.

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